赛格全球资产法股权转让案例剖析

赛格全球资产法股权转让案例剖析

2004年4月13日，据媒体报道，深圳赛格集团有限公司将其持有的赛格出租车11074.97亿（占其总资产的14.09%）股份转让给sunriseeconomicaeconomicaeconomicafederal有限公司，并完成了股份转换。此次股权转让是我国证券市场上近年来首例由外资公司受让内地上市公司国有股并实现控股的案例。相关各方的背景一、深圳赛格中康股份有限公司赛格三星的前身是中康公司。中康公司是1989年成立的专业生产彩玻的大型中外合资企业,注册资本4400万美元。中康公司是国内大型玻壳制造和销售企业之一,并且是该行业中出口量最大的企业。1997年初,经深圳市人民政府办公厅“深圳办函43号”文批准,在中康公司分立的基础上,由赛格集团、赛格股份、深业腾美、赛格储运和赛格进出口共同发起设立深圳赛格中康股份有限公司(赛格中康,000068),于1997年5月以5.45元的价格发行15000万A股,并在深圳上市。1997年上市时,其法人股股权结构如图一所示。1998年8月,韩国三星康宁株式会社(下称三星康宁)通过收购深业(集团)有限公司(下称深业集团)的全资子公司——深业腾美公司全部权益,从而间接持有了赛格中康外资法人股167957704股,占赛格中康总股本的21.37%。于是,三星康宁成了赛格中康实际上的第二大股东,赛格中康也随之更名赛格三星。二、让公司成为股东出资设立有限责任公司深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)前身为深圳市电子工业总公司,1998年改名为赛格集团,是深圳市属国有大型企业集团。2003年“债转股”完成后,赛格集团成为深圳市投资管理公司(占46.52%)、中国华融资产管理公司(占29.51%)、中国东方资产管理公司(占13.98%)、中国长城资产管理公司(占9.99%)等四家股东出资设立的有限责任公司,注册资本为13.55亿元。赛格集团以电子元器件制造业为主业,经营范围包括电子产品、家用电器、玩具、电子化工项目的生产研究,承接各种电子系统工程项目,开发资金筹集和信贷投资业务,技术开发和信息服务及维修。三、测试系统三星集团三星康宁株式会社是韩国三星集团和美国康宁公司于1994年成立的合资公司,双方各持50%股份,主营显像管、显示管玻璃、液晶显示器玻璃以及软铁氧体等电子产品,是世界三大玻壳厂家之一。美国康宁公司是彩色显像管及显示器技术的鼻祖。由于康宁公司不参与经营行为,三星集团负责三星康宁的管理,三星康宁实际上是受三星集团的控制。本案例中的三星康宁投资有限公司(以下简称“三星投资”)、三星康宁马来西亚公司(以下简称“三星马来西亚”)均为三星康宁的控股子公司。采购过程简要介绍赛格星人股转让受限制三星康宁对赛格三星控股权的追逐起始于1998年。当时,由于对于上市公司非流通法人股的转让还没有可以依据的法规,同时,由于赛格三星当时上市未满三年,其法人股的转让受到禁止,三星康宁欲入主上市公司的活动受到阻碍。然而,赛格三星(当时名为赛格中康)当时的股东创造性地设计出一套方案,由三星康宁首先全额收购当时赛格中康的第二大控股股东——注册于香港的深业腾美(现已改名为三星康宁投资有限公司),从而间接成为赛格中康的第二大并列控股股东,后将赛格中康更名为赛格三星,完成了控股赛格三星的第一步。政策依据:政府的沟通三星康宁对赛格三星的兴趣绝非仅仅是第二大股东而已。事实上,1998年初次收购时,三星康宁就有进一步收购法人股的打算,但由于当时行业市场的变化及对非流通股向外资转让没有法规依据,一直未能实施。自1998年起,三星马来西亚即开始与中国政府有关部门沟通,探讨收购中国境内上市公司的可能性。2002年7月,三星马来西亚就本次股份转让事宜开始与出让方进行接触,2002年10月双方进入实质性洽谈阶段,就股份转让的相关问题进行了充分的沟通、谈判。2002年11月和12月,中国政府分别出台了《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》,为外资收购上市公司国有股和法人股提供了法律政策上的依据。至此,三星康宁并购赛格三星正式走到台前。赛格集团与中国投资发展的关联2003年1月28日,三星马来西亚与赛格集团公司共同签署《股份转让协议》。根据该协议,赛格集团向三星马来西亚转让110749679股赛格三星股份,占赛格三星已发行股份的14.09%。该案例因涉及外资受让国有股权,协议需要取得财政部(机构调整后为国资委)、经贸委、外经贸委(机构调整后为商务部)、中国证监会批准后才能最终生效。由于外资收购较为敏感,加上国资委刚刚成立,该项收购的审批直到2004年初才陆续通过。2004年2月13日,赛格三星公告称股份转让已获商务部及国资委批准,并获得证监会豁免要约收购义务,使得该项收购能够继续进行。2004年4月13日,股权转让协议完成全部政府审批,并已经完成股权过户。此次股权转让完成后,公司原大股东赛格集团仍将持有14.02%的股权,成为公司第三大股东;原第二大股东三星康宁投资公司和深赛格分别持有21.37%的股权,为并列第一大股东。但由于三星投资和三星马来西亚为关联公司,故外资实际上控制了公司35.46%的股权,超过赛格集团和深赛格共同持有的35.39%股权,成为公司实际的第一大股东。收购后相应的控股结构如图二所示。交易各方的利可图三星康宁此次对赛格三星的收购可谓旷日持久,那么,是什么原因促使交易的各方能够耐心地等待了一年多的时间,并最终完成这笔交易呢?显然,该项交易的完成对交易的各方均有利可图。一、赛格集团的困境1992年以前,赛格集团借助特区初期的政策优势和行业垄断优势迅速发展壮大,1986年前后踏上了产业扩张之路,投资海南的地产项目花销最大。但随着海南房地产泡沫破灭,加上投资过度膨胀和分散,集团发展陷入困境。1993年新董事长上任赛格集团后,关停并转了一大批效益低下的企业,赛格集团迎来了第二期的花样年华:先后有五家公司(深中浩、深华发、深达声、深赛格、赛格三星)经过整合后亮相资本市场。然而,随着历史问题的逐渐暴露,赛格集团已经是举步维艰。赛格集团下属的子公司海南赛格信托和赛格财务公司相继倒闭后,赛格集团也因此背上了巨额的债务包袱,面临严重的发展危机,最终导致了集团公司出现大退缩。从2001年底开始,赛格集团持有的上市公司股权被频频司法冻结和拍卖,这本身也说明了赛格集团的财务危机。赛格集团昔日的几大上市公司由于受赛格集团自身困境影响,纷纷脱离了赛格系。深中浩、深达声已分别于1996年、2000年被赛格集团出售。为了顺利地渡过集团所面临的危机,保存实力,以图日后东山再起,赛格集团只好放弃赛格三星,而守住对深赛格和深华发的控制权。二、赛格星与三星集团三星集团坚信中国的市场规模在今后必将超过美国成为全世界最大的市场。作为一次心仪已久、志在必得的收购,三星康宁对赛格三星的收购是建立在其全球战略之上的,目标很明确,就是要以赛格三星为基地,将其在其他一些国家的生产基地转移到深圳来,做大赛格三星,并且还设想在3～5年将其总部迁移到中国。经过双方三年的合作,最近,公司管理层表示已较好地完成了产品结构的调整。根据公司内部统计,赛格三星对三星集团其他相关企业的销量稳定在总销量的40%～50%,已经成为三星集团产业链上的重要一环。虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好,但通过对其在技术和管理等方面的强化,三星康宁也完全有信心通过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额,进而为公司带来丰厚的回报。三、星集团的并购交易作为被收购方的赛格三星应该是最大的受益者。这主要表现在两个方面:一是公司内部经营管理的明显改善。这一点从1998年三星康宁派员进入公司管理层之后就已经逐渐显现了出来。1998年以前,赛格三星的主要产品合格率远远低于75%的国际同产业标准;目前,其产品彩管玻屏和彩管玻锥的合格率分别达到了82%和98%的生产水平。二是公司的国际化。赛格三星被三星康宁控股后,生产经营即进入整个三星集团的产业链,并进而参与整个国际经济大循环,这一点对企业的长远发展至关重要。正如赛格三星公司总经理助理兼董事会秘书王科夫所说,如果现在三星康宁退出公司的管理,我们自己也可以维持现状,但三四年后就有可能因缺乏后劲而使公司的产品遭到淘汰。此外,赛格三星目前的生产规模并不大,总体技术以国际水平衡量也只是中等水平。如果三星集团意欲把赛格三星建成其生产基地,可能就会追加投资、扩大生产规模并注入核心技术提高总体水平,这将给赛格三星带来更为光明的发展前景。总之,此次并购交易是一次多赢的并购。虽然赛格集团因不具备在玻壳行业制胜的关键性战略资源——资金和技术,而被迫舍弃赛格三星,但其通过此次并购,减轻了债务负担,获取了对其更为重要的发展资金,以保证日后集团战略重组的有效进行。三星康宁通过此次并购,迈出其实现全球战略布局的关键一步。当然受益最大的还是赛格三星。依托三星康宁的资金、管理和技术优势,赛格三星将如期实施迁址扩产项目,加快产品结构调整和产业升级,建立起在玻壳行业的持续竞争力。案例与评论赛格三星的案例是我国近年来首例由外资并购上市公司的案例,其对于我国证券市场、并购市场的意义可谓十分深远。一、关于外资收购上市公司的政策支持外资并购早在20世纪90年代初就已经在我国出现,并在1995年发生首例外资并购我国上市公司的案例,即日本五十铃和伊藤忠商社对北旅法人股的收购。然而,出于保护民族工业、防止国有资产流失、防止外资通过收购上市公司规避行业进入限制等方面考虑,1995年9月的《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示》的通知(国办发48号文)完全禁止了外资收购上市公司法人股和国有股的行为。随着我国加入WTO,我国市场进一步向外资开放。2001年10月,外经贸部和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对外商投资股份有限公司上市发行A股和B股以及外商投资企业受让境内上市公司非流通股均作出了原则性规定,这实际上取消了国办发48号文禁止外资收购上市公司非流通股的规定。此后,相关部委陆续出台了外资收购的一系列法规文件,表明我国政府对外资并购我国上市公司的态度由禁止转向了鼓励。尽管政策层面已经开始对外资并购我国上市公司放开,但是实践中却迟迟未见成果。曾经沸沸扬扬的新桥并购深发展一案被市场期望成为外资并购解禁后的第一案,但最终却因交易双方谈判受阻而一度搁浅。直到今年6月初,双方才又戏剧性地破镜重圆,公告收购报告书,正式迈出外资并购的步伐。而赛格三星2003年初即公告并购事项,但是其审批的道路却极其漫长。外资并购我国上市公司路途坎坷,三星康宁并购赛格三星,不仅在政策上而且在行动上表明了外资并购的重新开放。二、赛格星拟将被大股东占用上市公司的资金,得以转让我国上市资源的稀缺性导致了许多企业为达到上市要求,不惜将整个企业的所有优质资产全部剥离注入上市公司,而把一堆烂摊子留给母公司。为了生存,在子公司上市后,母公司又反过来通过关联交易等手段不断占用上市公司的资源,最终导致母子公司都不能正常运营。在我国,大股东及关联方占用上市公司资金是一个非常普遍也是十分恶劣的现象。据2002年统计,接受普查的1175家上市公司中,57.53%存在被大股东占用巨额资金的现象,被占资金合计966亿元,平均每家上市公司被占用1.43亿元。2003年9月8日,中国证监会、国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,严格禁止大股东占用上市公司的资金。赛格集团拟将此次股权转让所得款项用于偿还对赛格三星的往来款项。转让双方还就赛格三星为关联方代垫总额达5亿元的款项达成了解决意见,赛格三星的历史债权问题从而将得到解决。因此,此次收购不仅缓和了赛格集团面临的资金短缺的局面,还解决了赛格三星与母公司之间的应收账款问题,成功地为赛格三星减负。这或许会成为当前清理上市公司控股股东占用上市公司资金的一种新模式。三、进一步调整和强化我国上市公司的并购观外资并购同国有经济重组密切相连。国家实施鼓励外资并购的政策,既是加入世界贸易组织产业开放的要求,同时又是国有经济自身结构调整、内部重组的内在需要。因此,利用发达国家新一轮产业结构调整的