薪酬、提名、治理委员会规章

薪酬、提名、管理委员会一、目标薪酬、提名、管理委员会（“委员会”）的常规目标为：（1）履行与本公司的董事、主管与同事薪酬相关的董事会责任；与（2）协助董事会执行健全的公司管理策略与实务。就有关薪酬功能的事务，委员会的目标为：评监与批准主管的薪酬，并就有关董事薪酬的事务，进行审查并向董事会提出建议，其中包括激励奖金、或者平等报酬计划；依合用的规定与规章，就本公司授权声明中所须包含的主管薪酬，提出年度报告；以及就本公司及其他国内、外附属单位或者子公司中，与薪酬及福利结构相关的事务，就其认为适当者，应以本委员会的判断，进行监督与评监。本公司秉持与股东利益一致的态度，依据主管的绩效及其对本公司的贡献，致力于提供公平的薪酬，并提供激励以吸引并留住重要主管，灌输对本公司的长期承诺，并发展其拥有本公司的自豪感。止匕外，本公司亦考量对等公司支付给其董事的薪酬，以及其各董事的个别责任，而致力于提供董事以公平的薪酬。本委员会的行动应以促进上述的目标为准则。就提名与管理功能相关的事务，本委员会的目标为：协助董事会识别合于董事会员资格的个人，并与新董事派任或者选举时，于下一届年度会议中或者其他时间，向董事会推荐董事提名人。定期就董事会及其各委员会成员的资格与独立进行审查，就董事会或者任何分属委员会的组成或者会员资格相关的任何已建议事项,应就其认为适当者，向董事会提出建议。推展并向董事会推荐合用于本公司的管理策略；就董事会与本公司管理部门的绩效进行年度审查；与向董事会推荐各委员会的董事提名人。二、会员资格本委员会由董事会会员组成，其成员人数不应低于三人，成员应由全体董事会过半数的决议而固定的。委员会的各成员应由董事会依据纽约证券交易所，与其他与本公司有证券买卖的交易所施行中的上市标准，视为合于独立资格者，并由全体董事会的过半数决定的。此外，依据1934年，证券交易法案(“交易法案”),证券交易委员会，第16b—3条的定义，与1986年，国内税捐法规，第162(m)节，“外部”董事的定义，就其中所合用的规范，委员会的成员中，至少应有两人以上为“非员工”资格的董事。委员会的成员应逐年任命，成员的补缺、或者除职应由全体董事会过半数的投票决定。委员会的一位成员，应由全体董事会过半数票决定任命为主席。委员会的成员应以书面通知向董事会辞职。委员会的成员应于未向董事会辞职的情况下，辞去其委员会的会员资格;然委员应在其住手为董事会的成员时，或者住手其上述规定的“独立”资格的同时，自动住手其为委员会委员的资格。三、会议委员会每年至少应举行四次常会，但因履行责任的必要而举行的会议不在此限。委员会议由主席主持，主席缺席时，应轮值委员会的其他成员为会议的代理主席。董事长（或者代理主席）应于每一委员会议召开之前，直接分派管理部门及职员的成员，准备议程初稿及相关的背景信息，并分发给其他委员。任何背景信息连同议程，应于会议召开之前分发予委员会的成员。委员会的所有会议，都应依据本公司相关法律附则中的通知与弃权规定召开，每次会议的议事录,应依照下届会议允许的建议事项，应于会议后举行的董事常会中向董事会提出。四、委员会的职权与责任委员会成员的基本责任为，依其合理相信为本公司与其股东的最佳利益，行使其专业判断。在法律所允许的最大范围内，委员于履行其义务时，有权仰赖本公司资深主管、外部咨询、与稽核员的诚信与品格。本委员会就有关薪酬的功能，应具有下述的职权与责任：1、本委员会应经其判断，对支付予咨询，以协助本委员会评监董事、执行长（“CEO”）、或者主管的任何薪酬有保留及终止的专权,并应有专权允许咨询的费用及其他保留条款。本委员会应经其判断，有权获取内部或者外部的法律、会计、或者其他咨询的建议与协助。2、就有关执行长、董事会主席、与其他担任本公司董事的同事（“内部董事”）逐年审核与允许与其薪酬有关的公司宗旨和目标，并依此宗旨与目标评监其绩效，再依该评监订定其总薪酬（委员会的某些委员的行为应受下述第10项有关的规定限制）。总薪酬包括，但不限于：（a）年薪标准；（b）年激励机会标准；（c）长期激励机会标准;（d）适当情况下的聘顾合约、终止合约、与控制合约/但书的更改；（e）任何特殊或者津贴的福利，包括，但不限于暂时津贴。本委员会于决定内部董事薪酬的长期激励的元素时，应考量本公司的绩效，与相对的股东收益，对等公司的对等职位的类似激励价值，与历年赋予各内部董事的奖励。3、逐年审查本公司非兼任执行主管的董事薪酬，并向董事会提出建议，其建议应考量对等公司中非主管董事的薪酬，与其各董事的特定责任。4、与执行长商议，逐年审查并允许本公司依交易法案，第16节，规定的除内部董事外的主管薪酬（委员会的某些委员的行为应受下述第10项有关的规定限制），其薪酬包括，但不限于：（a）年薪标准；（b）年激励机会标准；（c）长期激励机会标准；（d）在适当情况下的聘雇合约、终止合约、与控制合约/条款的更改；（e）任何特殊或者津贴的福利，包括，但不限于暂时津贴。本委员会基于其单独的判断，应将其决定交送董事会的允许或者批准。5、与执行长商议，逐年审查并允许本公司依交易法案，第16节的条款规定外的执行委员会薪酬，其薪酬包括，但不限于：（a）年薪标准；（b）年激励机会标准；（c）长期激励机会标准；（d）在适当情况下的聘雇合约、终止合约、与控制合约/条款的更改；（e）任何特别或者津贴的福利，包括，但不限于暂时津贴，以及在下述第10项所合用的津贴金与奖励。6、监督本公司符合2002年沙班氏欧克斯利法案，与其他合用的法律、规章、与规则中相关于董事及主管薪酬安排的条件。7、披露合用于本公司主管的薪酬政策；包括公司绩效与主管薪酬的特定关系，为本公司的年度授权声明，准备一份年度委员会报告，并依照证券交易委员会规则与规章所订的方式，就执行长的薪酬提供一次讨论会。8、监督本公司符合纽约证券交易所的规定，即股东除有限制的例外，应允许所有的认股选择权计划。9、定期审查事关员工福利的重大议题，而不论员工福利是否受制于1974年员工退休收入安全法案("ERISA")的规定，并进而承担该计划不定时订定的责任。10、依内部税收条例，第162(m)节，与交易法案16(a)分节中描述的同事，或者内部税收条例，第162(m)节所定义的“范围内的员工”，管理本公司的认股选择权计划，以及为绩效奖励而设的任何激励计划，并允许不受上述条款约束的所有该津贴金或者奖励，采取促进该津贴金或者奖励的行动，承担该计划不定期所设置的责任。为达成162(m)节所规定的目标，委员会的成员应仅限于该节所定义的符合“外部董事”的资格者。止匕外，为达成规则16b-3的规定，委员会的成员应仅限于该条所定义的符合“非员工”董事的资格者。11、合用于本公司同事的薪酬与福利结构的整体责任，包括，但不限于激励薪酬与平等薪酬，并应承担该事务的最终责任；但经委员会的单独判断，认为适当，并应送交董事会的允许或者批准者不在此限。12、逐年就其本身的薪酬功能绩效进行审查与评监。就相关其提名与管理的功能，委员会拥有下述的职权与责任：1、委员会依其判断，行使其专权，以保留或者终止任何雇用于识别董事候选人的人材咨询公司，并应行使其专权，允许人材咨询公司的费用与其他保留条款。委员会亦应具有专权，依其判断，由公司的内部或者外部的法律、会计、或者其他咨询处获取建议与协助。2、积极查找，并向董事会推荐合于担任董事会成员的个人。3、采行公司管理方针的董事资格一节中所订的董事提名人遴选标准。4、推展并定期审查合用于本公司董事赋值或者选举提名人的政策,包括，但不限于本公司与股东有关的提名政策。5、向董事会推荐董事的人数、资格、董事会的组成，并应于本公司股东年会中提供一份董事选举提名人名册。6、于本公司股东年度会议的间距期间，向董事会推荐董事任命人，包括以任何理由出缺的董事补缺。7、依纽约证券交易所及其他合用的法律或者规定的独立要将，推展并向董事会推荐与其一致的董事决定标准，并依持续的基础，定期审查与评估此标准。8、定期审查董事会成员及其各委员会的资格与独立性，并就有关董事会及其各委员会的会员资格或者组成的更改建议，为委员会的成员视为适当者，应随时提出建议。9、设立并监督本公司董事的培训与持续教育计划，并在适当的情况下，审查与修订该计划。10、就董事会所属委员会的结构和功能，委员会认为有建议价值的更改事项，应向董事会建议。11、确认董事会的各常设委员会皆有一施行的规章，并确认该规章至少由其委员会逐年审查，并确认该规章符合所有合用的规则与规定。12、就本公司的公司章程与法律附则的修正提案进行审查，并应向董事会建议适当的行动。13、审查并评估本公司符合纽约证券交易所设立的公司管理要件，theSarbanes-OxleyAct法案的要件，与其他合用的公司管理法与规定。14、委员会于不定时，应将其视为须要或者有建议价值，且与公司管理相关的附加的行动向董事会提出建议。15、就管理部门与直接管理部门，提供予董事会及其所属委员会，有关公司管理信息的质量与明确性，委员会应于其认为适当的情况下，进行审查与评估。16、就董事会对资深管理阶层的评监进行监督。17、推展董事会绩效年度审查的过程，并进行审查，于每一会计年度退出后的董事会上，向董事会提出董事绩效评估报告，并与全体董事进行讨论。18、向董事会推展并建议一套合用于本公司的公司管理策略（“公司管理方针”)o19、就本公司的公司管理方针的适切性，逐年进行审查与再评估，并向董事会建议任何已提出的建议事项。20、审查并设立本公司主管人员的继任与留任办法，以提交全体董事会的允许。21、审查本公司在外部顾客之中的声誉，并就任何对本公司政策的更