股权转让协议承债

XX有限责任企业股权转让协议

甲方（转让方）：乙方（受让方）：甲方拥有XX有限责任企业（如下简称“企业”）100%股权。现甲方拟将所有股权让与乙方或乙方指定的对象。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜到达如下协议，共同信守。一、甲方申明1.1.甲方作为企业股东已完全履行了企业注册资本的出资和维持义务，所拥有的企业股权真实、合法。甲方对其所有股权拥有完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。1.2.甲方同意出让而乙方同意购置的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。企业名下所有财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，除非本协议另有约定，由甲方随股权同步移交乙方控制，不另计价。企业名下的号轿车不列入移交范围，甲方可随时规定企业过户，乙方予以积极配合。1.3.由于本次股权变更登记完毕之前的企业行为违法违规也许导致的包括行政惩罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方转予承担，甲方应赔偿乙方或企业因此遭受的实际损失。二、债权债务2.1.除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完毕之前企业的债权债务承担完全责任。股权变更登记完毕之后，任何第三方基于甲方担任企业股东期间，对于企业任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他承担，均由甲方负责处理并承担终局责任，与乙方和股权变更后的企业无涉。企业如对于甲方负有债务，由甲方所有放弃；企业如对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理有关手续，由甲方转予承担。2.2.如甲方签订本协议时，未如实告知企业在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完毕之后，企业或乙方遭受损失的，企业或乙方可向甲方追偿。虽然经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的企业承担的由于股权变更前企业行为导致的企业债务，则一切消极后果由甲方转予承担。2.3.甲方以企业土地使用权及房产所有权作为抵押，向商业银行支行获得总额万元的经营性物业贷款，十年分季度等额偿还。现该笔贷款本金尚欠万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之后来，该笔贷款的本息由乙方严格按照贷款协议约定支付。三、转让对价3.1.乙方应向甲方支付股权转让对价总计万元，其中万元按本协议2.3.的约定处理。3.2.本协议签订之日，乙方向甲方支付转让对价万元整。本协议签订之后来三日内，甲方应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记；3.3.乙方于股权变更登记完毕之日起三日内，向甲方支付转让对价万元。甲方应当承担的企业各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计万（元。该数额为暂定，以最终记录为准），由乙方自该笔转让款中扣除；3.4.剩余万元作为甲方对于因本协议产生的各项义务的保证金，由乙方留存，于股权变更登记完毕一年后，在扣除因甲方违约行为导致的实际损失及违约金之后，由乙方免息全额支付。3.5.因本次股权变更所也许产生的各项税费，无论有关部门于何时征收，由甲乙双方各半承担。四、经营接续4.1.甲方应于股权变更登记前，结清股权变更登记前企业欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动以及因获得和使用土地、房产所发生的各项税费。4.2.甲方应于股权变更登记前，将企业员工应当享有的所有酬劳（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与企业目前既有员工之间（乙方继续聘任、由甲方承担薪资至年终的除外）的劳动关系。对于因与企业股权变更登记前聘任的员工之间的劳动争议，此后经仲裁或诉讼裁判由企业承担的多种赔偿或赔偿，由甲方转予承担。4.3.甲乙双方应于本协议签订前，根据甲方编制并保证其真实性的的租赁协议清单，审核企业房产及场地的既有租赁关系（承租人、租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日，甲乙双方应交接租赁协议原件。乙方受让企业股权后，应维持企业既有租赁关系。企业收取的12月底之前的租金归甲方所有，企业实际收取的自1月1日的租金以及已收押金、定金，由乙方从应付转让对价中等额扣除（暂定元，以最终记录为准）。承租人若以租赁协议之外的原因，对租赁关系提出异议的，由甲方负责处理并承担对应责任。4.4.甲方应将企业已经拥有的各项证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证、土地使用权证、房产所有权证、仓储和道路运送资质及许可证书等，连同企业的多种印鉴，以及企业自官方收取的以及自行编发的文献、财务和人事档案、业务协议、土地出让文献、建设施工资料等，编制清册，于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应保证所有证照及营业资质等均在有效期内，并配合乙方进行证照登记事项的变更。4.5.甲乙双方共同委托会计审计机构，对于截止于企业股权变更登记前的资产负债及损益状况，根据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认，以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。4.6.企业既有土地使用权、房产所有权（分别记载于编号为、的权证），由甲方随股权一并向乙方完整移交。甲方应当保证移交的企业场地和房产符合设计规范规定和正常使用功能。五、争议处理5.1.协议任何一方违反或未能及时、全面履行本协议的任何约定，或在本协议中作出的承诺和保证有任何虚假，即视为违约。违约情形严重的，守约方有权规定解除本协议。5.2.乙方逾期付款（包括但不限于向贷款银行还本付息）的，应按应付款项总额的日1‰支付违约金；甲方违约的，应赔偿乙方因违约行为导致的所有实际损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等），并按照所有实际损失的10%支付违约金。5.3.基于股权变更登记前的事由也许导致的企业资金被第三方冻结保全的情形，如经仲裁裁决或法院判决应由企业承担责任，甲方应当按照被实际冻结资金的数额及冻结期限，以银行同期贷款的四倍向乙方赔偿损失。5.4.本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方在履行协议过程中，发生争执的，双方协商处理。协商不成的，可以向企业所在地人民法院提起诉讼。5.5.本协议所有条款，及在本协议签订前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非双方另有书面约定，接受保密信息的一方应对保密信息进行保密。生效条件6.1.信息工程有限企业自愿为甲方根据本协议产生的所有义务承担不可撤销的、自股权变更登记完毕之日起为期五年的连带保证责任。6.2.双方如另行签订用于办理工商变更的登记的股权转让协议，该协议与本协议的内容若不一致，双方权利义务以本协议内容为准。6.3.甲乙双方的构成人员均系本方的全权代表，一方向对方任一组员履行的协议义务以及发出的意思表达均可视为向该方全体