股权激励管理办法

——《绝密》****企业股权鼓励管理措施第一章总则第一条：为了深入完善企业治理构造，健全企业鼓励机制，增强企业管理人员对实现企业持续、健康发展的责任感、使命感，保证企业发展目的的实现，****企业（如下简称“艾普工华”或“企业”）根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》，并参照《上市企业股权鼓励管理措施（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定《****企业股权鼓励管理措施（草案）》（如下简称为“《股权鼓励措施》”或“本措施”）。第二条：本措施由企业董事会审核通过并同意实行。第三条：制定本措施所遵照的基本原则：（一）公平、公正；（二）鼓励和制约相结合；（三）股东利益、企业利益和管理人员利益一致，有助于企业的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条：制定本措施的目的：（一）倡导价值发明为导向的绩效文化，建立股东与管理人、技术人员之间的利益共享与约束机制；（二）鼓励持续价值的发明，保证企业的长期稳健发展；（三）协助管理层平衡短期目的与长期目的；（四）稳定优秀管理人才、技术人才；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強企业的凝聚力、竞争力。第二章股权鼓励的对象第五条：我司股权鼓励的鼓励对象为：（一）高级管理人员1、在企业任职并受薪的董事会和监事会组员（但不包括股东董事、股东监事和独立董事）。2、《企业章程》中规定的高级管理人员：企业总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。（二）中层管理人员1、企业及控股子企业的部长、副部长；2、截止到【】年【】月【】日之前入职满【】年的企业员工；3、董事会认定的个别有奉献的等其他人员。（三）关键技术人员以上人员必须在【】年【】月【】日之前入职。第六条：企业监事会须对鼓励对象名单进行核算。第七条：企业本次股权鼓励的操作模式（一）实行股权鼓励的股权来源本次鼓励对象获取股权的来源为对企业进行增资。（二）鼓励对象受让股权的方式《本措施》第五条规定的鼓励对象只能以有限合作企业方式间接持有鼓励股权，即由上述鼓励对象按《合作企业法》组建有限合作企业，【】合作企业（有限合作），再由合作企业分别持有上述鼓励对象集体应增资的鼓励股权。（三）鼓励股权的转让价格本次鼓励股权的转让价格为【】元/注册资本。（四）鼓励股权转让价款的支付鼓励对象一经确认认购鼓励股权，必须根据所获得的股权数及时严格履行出资义务，再由合作企业统一增资给企业。第八条：鼓励对象支付股权转让款的来源为：（一）鼓励对象的薪酬收入；（二）其他合法收入。第三章鼓励股权的分派原则第九条：鼓励股权分派方案基于责任、奉献、权利和义务相结合的原则，结合鼓励对象在企业所担任的职务与服务的年限、管理幅度、行为力及前景与稀缺度和业绩奉献等原因综合确定。鼓励股权的分派采用多原因加权评分，然后进行同比例调整，最终确定。各原因的权重为：权重由企业自行确定。权重由企业自行确定。高级管理人员担任的职务与服务的年限为【】行为力及前景与稀缺度为【】管理幅度为【】其他人员担任的职务与服务的年限为【】行为力及前景与稀缺度为【】业绩奉献【】管理幅度为【】企业董事会负责详细鼓励股权的测算工作和有关条款的解释工作。第十条：鼓励股权的数量为企业本次股权鼓励方案实行后，有限合作企业向企业增资并在工商局办理工商登记完毕之日注册资本的【】%。其中首批分派股权【】万份给目前在职且符合条件的鼓励对象，预留【】万份股权给未预留来新进和提拔的员工及其部分参与首批股权分派的员工（需要由谁了代持）。第十一条：鼓励对象根据综合评测成果并按照在合作企业的出资比例通过合作企业对应享有企业的股权。第四章鼓励股权的过户和限售期第十二条：由合作企业与企业签订《股权增资协议》。上述协议签订后十五个工作日内，企业向武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局申请办理股权变更登记手续。第十三条：鼓励对象在获得鼓励股权后，企业股票未上市前不得采用任何方式转让合作企业持有的鼓励股权，鼓励对象也不得采用任何方式转让其持有合作企业的股权。可根据需要提出限制。可根据需要提出限制。鼓励对象因自身特殊原因提出离职并经企业同意的，可向其所入伙合作企业正式提出退伙申请。在此状况下，鼓励对象应无条件地把其持有的合作企业的所有股权转让给控股股东。股权转让款的价格确定为：鼓励对象向合作企业入伙本金加利息，利息按照同期银行贷款基准利率的【】计算，自鼓励对象向合作企业入伙之日起计算至提出退伙申请之日止。第十四条：企业由有限责任企业整体改制为股份有限企业时，合作企业按照其持有企业改制基准日的股权比例，同比例折股转为持有股份有限企业的股份，并在企业改制办理工商变更登记时一同办理。第十五条：企业上市后，合作企业享有上市企业股东的一切法定权利，承担上市企业股东的一切法定义务。第十六条：企业上市后，合作企业持有的企业鼓励股权将按中国证监会的规定成为限制性的A股股票，其限售锁定期以中国证监会确定的期限为准（自企业股票上市之日起三年）。在三年限售期内，鼓励对象持有的合作企业股权不得以任何方式转让变现。鼓励对象因自身特殊原因提出离职并经企业同意的，可向其所入伙合作企业正式提出退伙申请。在此状况下，鼓励对象应无条件地把其持有的合作企业的所有股权转让给控股股东，股权转让款的价格确定及付款安排参照第十七条。（一）合作企业在中国证监会规定的限售锁定期期满后，可以发售其拥有的股票，发售股票收益在扣除其应交纳的有关交易税费后，由合作企业按照其《合作协议》的有关规定处理。（二）企业受鼓励的董事、监事和高级管理人员间接持有的企业股票通过合作企业可以发售，但每年发售的股票不得超过其间接持有企业股票总数的25%；第十七条：鼓励对象在在中国证监会确定的限售锁定期期满后，通过合作企业发售其持有的限制性股票，应当符合《企业法》、《证券法》、交易所《交易规则》等有关规定及企业变更为股份有限企业后重新修订的《企业章程》的规定，有关规定简要如下：第五章企业与鼓励对象各自的权利义务第十八条：鼓励对象应与企业或企业的控股子企业保持聘任关系，且未有损害企业利益行为，并被企业董事会同意认定为鼓励对象的，可以按照本措施获授鼓励股权。第十九条：在鼓励对象间接持有的企业股票的限售锁定期间，鼓励对象享有该股票所带来的一切衍生权益，其所获收益归鼓励对象所有，详细以合作企业协议规定为准。第二十条：鼓励对象在转让股权、通过合作企业转让企业股票获得收益及获得分红时需要缴纳的税费由个人承担。第六章股权鼓励的特殊规定第二十一条：在鼓励对象有下列情形之一的，从发生之日起即视为鼓励对象自愿放弃鼓励股权，同步不再享有该鼓励股权的收益权：一、未经企业同意，鼓励对象私自终止履行劳动协议的；二、鼓励对象严重违反企业或企业的控股子企业制定的规章制度，且被解雇的；三、鼓励对象严重失职，营私舞弊，给企业或企业的控股子企业导致重大损失（重大损失指20万元以上的损失），且被解雇的；四、鼓励对象被依法追究刑事责任，且被企业解雇的；五、未经企业或其控股子企业书面同意，鼓励对象同步与其他用人单位（指企业或企业的控股子企业以外的单位）建立劳动关系的；六、鼓励对象违反竞业严禁协议、专利实行许可协议约定的（但竞业严禁协议、专利实行许可协议另有专门约定的，按竞业严禁协议的约定执行）；七、鼓励对象违反保密协议约定的；八、在培训协议约定的劳动协议延长期内，未经企业同意，鼓励对象私自终止履行劳动协议的；九、鼓励对象未经企业或企业的控股子企业容许从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力的；十、鼓励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力；十一、董事会认定的其他情形。出现前述情形之一时，控股股东有权按约定价格收购其持有的鼓励股权，该鼓励对象必须无条件配合转让。前述所指的约定价格=实际已缴纳的出资额×（1+同期贷款利率的2倍×出资月数/12个月）—应承担的税费。或者可以选择其他的回购价格确实定方式。或者可以选择其他的回购价格确实定方式。第二十二条：鼓励对象应当与企业或企业的控股子企业签订竞业严禁协议，无论出于任何原因终止雇佣，每位鼓励对象将受到竞业严禁和保密协议的限制，竞业严禁的期限为一年，自鼓励对象与企业终止雇佣关系时开始计算。第二十三条：持有企业关键专利的鼓励对象应当与企业或企业的控股子企业签订或是续签专利实行许可协议，约定将其所有的专利以【独占╱排他】方式许可艾普工华有限企业使用，专利权使用许可期限为【】年。第二十四条：鼓励对象与企业或其控股子企业签订的劳动协议期满（含培训协议约定的劳动协议延长期）或退休，且鼓励对象未违反竞业严禁协议约定的，鼓励对象可拥有其获授的所有股权。第二十五条：非因第二十一条规定的原因被解雇，且鼓励对象未违反竞业严禁协议约定的，鼓励对象将拥有其鼓励的所有股权。第二十六条：当企业发生合并或分立时，按照企业合并或分立时股份的转换比例对应确认鼓励股权数量。第二十七条：限售期满，合作企业详细发售时间和发售的股票数量由合作企业的全体合作人作出决策确定。限售期满，鼓励对象中除企业董事、监事及高级管理人员以外的其他人员，每年可以通过合作企业发售其持有企业股票的三分之一，三年内发售完毕。第二十八条：如艾普工华有限企业至【】年【】月【】日尚未实现上市，鼓励对象可向其他股东或者是股东以外的人转让股权，或者企业回购，详细事宜需由企业董事会审议通过。第七章企业与鼓励对象的权利义务

第二十九条企业的权利与义务

（一）企业有权规定鼓励对象按其任职岗位的规定为企业工作，若鼓励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经企业董事会同意，企业控股股东有权回购鼓励对象在合作企业的鼓励股权。

（二）企业可为鼓励对象依本措施获取的鼓励股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第三十条鼓励对象的权利与义务

（一）鼓励对象应当按企业所聘岗位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出应有奉献。（二）鼓励对象应当按照本鼓励措施锁定其获授的鼓励股权。（三）鼓励对象获授的鼓励股权不得违反锁定及限售的有关规定进行积极处置，包括但不限于转让、互换、抵押、担保、偿还债务等。

（四）鼓励对象应自筹认购鼓励股权的资金来源，不得受托他人持股。

（五）鼓励对象因本措施获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。第八章附则第三十一条：本措施所称的“不超过”含本数，“超过”不含本数。第三十二条：本措施自企业股东