#西安立丰重组方案1206课件

西安立丰集团

资产和股权重组方案北京海问投资咨询有限责任公司2002年12月机密西安立丰集团

资产和股权重组方案北京海问投资咨询有限责任公司目录释义……………….…………….……… 3概述…………….…………….……… 4西安立丰集团现有组织结构……..…… 5重组方案…………………6西安立丰集团重组后组织结构……………9重组有关的文件…………….….………10重组时间表……………………..………...1410/5/20232目录释义……………….…………释义立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，包括西安锅炉安装设备厂、立丰房地产有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司锅炉厂： 指西安锅炉安装设备厂立丰房地产公司： 指立丰（西安）房地产开发有限公司投资公司： 指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司物业公司： 指西安立丰物业管理有限公司立丰百盛： 指西安立丰百盛广场有限公司帝豪歌剧院： 指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司10/5/20233释义立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，包括西安锅概述西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整的资料的基础上得出的。本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，不得将方案内容泄露给其他方。10/5/20234概述西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投西安立丰集团现有组织结构集体股个人股颜明魏瑞玲周庆安杨有民王绪春明丰装饰王振龙刘安琪西安锅炉安装设备厂(44.7万元)立丰企业发展投资有限公司（5800万元）西安立丰物业管理有限公司(200万元)立丰房地产有限公司(350万USD)香港立丰国际西安立丰百盛帝豪歌剧院69.91%30.09%18.84%9.12%72.04%69.6%6.4%24%20%10%50%10%10%27%49%西安城建投凯禾丰100万25万西安凯迈14.29%10/5/20235西安立丰集团现有组织结构集体股个人股颜明魏瑞玲周庆安杨有民王西安立丰集团重组方案（一）由于西安锅炉安装设备厂系立丰房地产公司的名义股东，但是并未实际出资。因此本方案首先将其持有立丰房地产公司的股权转让给实际出资人或其指定的公司。再逐步理顺集团内其他的股权关系，构建集团公司的股权结构和组织结构。具体步骤如下：明确锅炉安装设备厂的股权关系鉴于锅炉厂的股权中个人出资部分全部由颜明代出资，因此锅炉厂的个人将其持有的股份全部无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人，并出具享有的声明和协议。向西安市碑林区财政局提出申请，要求锅炉厂的集体股股份无偿转让给实际出资人颜民或其指定自然人/法人。如无偿转让的条件无法实施，则考虑以其所占锅炉厂2002年10月31日经审计后的净资产的账面价值转让给颜民或其指定自然人/法人。西安锅炉安装设备厂召开股东大会，同意职工持有9.1%的个人股股权无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人；同意集体持有的18.8%集体股无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人。同时办理相关变更手续。10/5/20236西安立丰集团重组方案（一）由于西安锅炉安装设备厂系立丰房地产西安立丰集团重组方案（二）明确立丰房地产开发公司的股权关系西安锅炉安装设备厂和立丰企业发展投资有限公司签订股权转让协议，双方约定将锅炉厂名义持有立丰房地产公司69.9%的股权全部无偿转让给立丰企业发展投资有限公司。立丰房地产公司召开股东大会，同意上述股东变更。同时向西安省外经贸部门申请中外合作企业股东变更，并办理工商变更登记手续。立丰企业发展投资有限公司根据协议按照立丰房地产公司10月31日经审计后净资产的69.91%增加长期投资，同时补充未到位的注册资本。清理其他股权关系投资公司分别收购颜明持有帝豪歌剧院27%的股权、西安凯迈14.28%的股权（按原始投资额），收购明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪合计持有物业公司80%的股权（按原始投资额）。立丰房地产公司（或集团外的其他方）收购周庆安持有物业公司20%的股权（按原始投资额）。10/5/20237西安立丰集团重组方案（二）明确立丰房地产开发公司的股权关系1西安立丰集团重组方案（三）帝豪歌剧院、西安凯迈及物业公司分别召开股东大会，同意上述股权转让，并办理相应的变更手续。立丰企业发展投资有限公司股东杨有民出让其对立丰投资公司24%的股权，同时引入新的股东。立丰企业发展投资有限公司召开股东大会，同意上述股权转让，并办理相应的变更手续。锅炉厂由于业务萎缩，并已经严重资不抵债，在完成所有的股权转让事宜后，将其清盘关闭。原立丰企业发展投资有限公司持有的25万元对凯禾丰的投资已经收回，原立丰房地产有限公司对开发区建设的100万元投资实际上是于他人合作开发的项目，并非立丰房地产公司的投资，会计师将予以调整。至此完成全部的股权转让程序，各控股子公司和参股公司平行于控股公司之下，构建了以立丰企业发展投资有限公司为投资主体的多元化发展的集团架构。重组完成后结构如下图：10/5/20238西安立丰集团重组方案（三）帝豪歌剧院、西安凯迈及物业公司分别西安立丰集团重组后组织结构王绪春自然人颜明立丰企业发展投资有限公司（5800万元）香港立丰国际69.91%30.09%49%100万立丰物业立丰房地产西安立丰百盛帝豪歌剧院西安城建投西安凯迈27%50万80%20%10/5/20239西安立丰集团重组后组织结构王绪春自然人颜明立丰企业发展投资有重组有关的文件（一）为完成本次重组，立丰集团需要取得的主要文件包括（最后文件以律师提供为准）：明确立丰锅炉安装设备厂的股权关系锅炉厂个人股东同意无偿转让其持有的股权给颜明或其指定方的声明和协议碑林区财政局同意集体股无偿转让给颜明或其指定方的批复锅炉厂同意上述股权变动的股东会决议明确立丰房地产开发公司的股权关系投资公司和锅炉厂之间签订的有关对立丰房地产公司股权转让的协议；锅炉厂有关同意转让立丰房地产公司股权的股东会决议；立丰房地产公司同意股权转让及变更股东的股东会决议；10/5/202310重组有关的文件（一）为完成本次重组，立丰集团需要取得的主要文重组有关的文件（二）其他相关文件 帝豪歌剧院投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；帝豪歌剧院同意变更股东的股东会决议；投资公司同意受让股权的决议 西安凯迈投资公司和颜明签订有关转让股权的协议；西安凯迈同意变更股东的股东会决议；投资公司同意受让股权的决议10/5/202311重组有关的文件（二）其他相关文件10/5/202311重组有关的文件（三） 物业公司投资公司和房地产公司分别和明丰装饰及其他4位自然人签订有关转让股权的协议；立丰房地产公司和投资公司同意受让转让股权的决议；明丰装饰公司同意出