民营企业管理专题课件第三讲资本运作2010new

第三章民营企业资本运作进入21世纪之后越来越多的民营企业将资本运作战略作为企业经营战略至关重要的内容之一。特别是对于那些进入快速成长期的民营企业，从注重市场营销转变为市场营销与资本运作并重几乎已经成了一种发展规律。资本运作的范围日益扩大，各种资本运作的方式都陆续在我国出现。本章分别介绍了资本运作的基本原则与总体特征、资本运作的主要方式及资本运作中的四大关系。其中，在资本运作的主要方式中，我们重点介绍了民营企业上市、风险投资、并购、产权重组和产权交易的一些相关内容。在资本运作的四大关系中，我们分析了物力资本运营和人力资本运营、资本运作风险和收益、专业化经营和多元化经营、企业管理和资本运营的关系。内容提要引例一天津企业融资难浙江企业融资易深圳企业融资易引例二联想并购IBM中海油并购尤尼科阿里巴巴并购雅虎引例三百度上市顺驰放弃上市无锡尚德美国上市引例四安圣电气出让某国有煤矿出让引例五孙大午非法集资建昊集团袁宝璟的融资致富术本章要点民营企业资本运作的基本原则和总体特征民营企业国内资本市场及国外资本市场上市风险投资的优势及风险企业并购的操作要点产权重组的主要方式产权交易的操作资本运作中的四大关系所谓资本运作，是一种通过对资本价值的运用，在资本有效使用的基础上，包括直接对于资本的消费和利用资本的各种形态的变化，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。换句话说，资本运作，就是要通过对资本的运作，在资本安全的前提下，实现资本的增值和取得最大的收益。第一节民营企业资本运作的基本原则与总体特征1.资本运作兴起的背景及其内涵资本运作是近几年才在我国流行起来的新概念。资本运作，目前在提法上、含义上和形式上都没有统一起来，资本运作的提法有以下几种：资本运作、资本运营、资本营运、资本经营和产权运营等。在本书中，资本运作与资本运营、资本营运和资本经营等同。有的人说，资本运作就是买卖产权有的人说，资本运作，就是炒股票、证券；……有些人在谈到资本运作时只是说，在企业的资本运作中，资本可以投向证券，比如股票市场，收购产权等有的人说，资本运作就是兼并企业实际上，资本运作的范围要宽得多，其内涵也要深刻得多。如果把资本运作仅仅定义在这样一个狭隘的范围之中，最危险的就是可能使得企业不安心对于实业的开发，不把资本用在生产经营上，看不到资本运作的最终实现成果必须通过生产经营才能得到；资本运作如果仅仅是炒卖股票、证券、产权，其结果就会使资本运作也成为一种追求泡沫经济的行为。就像最近几年，中国大多数企业都介入炒卖房地产一样，那就不可避免地会使经济发展走入歧途。资本运作的误区误区之一：认为上市是企业资本运作的唯一渠道。误区之二：片面追求通过资本运作来扩大企业规模经济，低成本扩张，以此来提高公司业绩。误区之三：有些企业盲目追求多元化经营，大量地非相关性收购兼并。误区之四：重视增量优化，轻视存量重组。二、民营企业资本运作基本原则(一)系统优化原则(二)快速流动原则(三)全面效益原则(四)风险收益均衡原则三、民营企业资本运作的总体特征相对于民营企业的一般经营管理来说，资本运作是一种全新的理念。它具有以下几个主要特征：（一）人力资本发挥重要作用（二）对产权的运作是资本运作的重心（三）运营风险较高（四）开放性较强企业资本运作概述资本运作的主要内容－融资与投资利用自有资金是对外融资的前提融资是资本运作的起点企业的投资

企业资本运作概述企业资本运作方式的选择公司上市；战略联盟；风险投资；兼并收购；资产重组；产权交易；企业改制；产权创新。小专题融资企业快速成长过程中，一方面要更多采购，另一方面对方可能会欠款。此外，此时的运营成本会增加。后果：在盈利能力（账面）提高的同时，现金状况恶化所以融资重要。各阶段的融资需求性质主要考虑来源创业期·短期及中长期均应准备·预估三年的资金需求·自有资金为主成长期·资本性支出即周转资金均应预估·主要看营业的成长幅度，控制现金流量·可考虑以增资或贷款方式进行·增资以战略性投资者为主稳定期·规模逐渐扩大·获利已趋稳定·考虑邀请VC或财务型投资人·或以上市方式需求更大资金创业初期自有资金，亲友借款天使投资人母公司贷款风险投资基金融资租赁扩展期风险投资银行贷款应收票据、账款贴现发行公司债券战略投资者财务投资者债转股可转换债上市前后Pre-IPO，获得过桥资金，调整股本结构上市辅导上市规划参与中介：财务顾问，证券商（保荐人及主承销商），会计师，律师，估值师，公关公司。商业信用商业信用：指商品交易中，由于延期付款而形成的借贷关系。如：应付帐款、应付票据等。1、信用条件2、信用成本和风险3、优缺点案例台资企业富士康信托业据中国银监会统计，全国已获重新登记、领取金融许可证的信托投资公司共有59家。信托要求低。加上发行费用成本高于贷款。

信托业信托业务：包括资金信托、动产信托、不动产信托。房地产原来的资金来源三三制房地产信托计划。最近的政策调整。顺驰的发展战略思路（融资）融资环境分析宏观调控强势政府融资困境主要依靠银行进行融资民营企业信贷融资两极分化直接融资短缺其他渠道狭窄主观原因没有按规定建立财务账目、抵押物不足企业信用信息不明、信用记录不清楚民营企业三本账

客观原因近年来国有商业银行从县以下领域退出，金融服务范围缩小；县及县以上城市中的国有商业银行资金重点投向了发达地区和优势行业；有效的信贷担保机构相当缺乏；民间资本难以通过正当的渠道发挥作用；商业银行实行严格的贷款责任追究制，同时又缺乏相应的贷款激励机制债券政策的调整周小川的讲话资金成本分析机会成本与会计成本的差异EVA股权融资的成本（乐百氏）债权融资的准备抵押品：土地、厂房担保（母公司的支持）开户：累积信用PR公司治理开辟新的融资方案招募经销商加盟连锁现金交易到信用交易延期支付/预收贷款或保证金借助外力（eg.共同行销，异业结盟）Know-how的价值政府项目资助客户融资高校融资北大案例中心南开大学第二节资本运作的主要方式一、民营企业上市：（一）国内资本市场上市1．主板直接上市2．买壳上市3．中小企业板上市（二）海外资本市场上市1.境外直接上市（红筹上市）2．境外间接上市3．海外创业板上市民营企业直接上市的机会增加张维迎的看法（风险）对民营企业而言，创业板上市的经济效应有以下几方面：1）有利于企业扩张发展2）促进现代企业制度的建立和完善总的来看，通过上市有利于民营企业打通证券市场渠道，通过购并、增资、配股等一系列资本运营的方式，使企业源源不断地从资本市场获得资金，从而使原来单一的产品经营转变为产品经营与资本运作“两条腿走路”。

香港主板、创业板与中国A股及纳斯达克上市条件

香港主板香港创业板A股NASDAQ实收资本无具体要求无具体要求发起人认购金额不少于人民币5000万元超过4百万美元的净资产额。盈利要求最近年度超过6000万港元不设盈利要求连续三年盈利上个会计年度最低为75万美元的税前所得。最低公众持股量至少占公司已发行股本的25%3000万港元或至少占已发行股本20%-25%（以较高者为准）不少于总股本的25%，总股本超过4亿元，公众股不少于总股本的15%50万股。主要股东的最低持股量不设主要股东最低持股量，保荐人/承销商一般要求股东在上市后的六月內不能出售名下股份管理层、股东和主要股东在上市时需合计共持有公司已发行股份至少35%。管理层股东在公在公司上市后两年內不能出售名下股份。主要股东在上市后的六月內不能出售名下股份发起人认购的股份数额不少于总股本35%公众持股50万-100万之间的股东800名；公众持股100万以上的股东400名。最低市值1亿港元4610万港元无具体要求股票总市值最少要有美金100万元以上。香港上市456条件净资产4亿人民币融资金额5000万美元上一年度税后利润不低于6000万人民币上市地点的选择对业务、战略的支持性运作时间融资成本、股价状况再融资机会其它相关影响因素买壳上市战略指导与目标选择确定股权重组方式确定资产重组策略确定买“壳”后整体融合策略买壳上市存在的问题战略指导与目标选择

其核心是如何在低成本和高效率的基础上,实现“壳”资源的合理利用和价值的最大化其选择必须科学、全面,买“壳”方应该制定一系列的评分标准和评估体系,在众多的选择对象中,挑选出最适合自身的目标在选择过程中,买“壳”方和卖“壳”方对彼此的各种情况都应充分考虑,如近几年的财务状况、经营项目、发展战略、公司的股本结构、大股东情况、特别是公司债务情况,以及是否有反收购措施等

确定股权重组方式

标购模式：买“壳”公司依法向卖“壳”上市公司所有股东发出收购要约,通过直接在二级市场购买“壳”目标公司股票,实现对“壳”公司的控制权协议转让模式：指买“壳”方和上市公司控股股东通过签订转让协议,买“壳”公司获得上市公司控制权的一种方式间接控股模式：买“壳”公司不通过直接收购上市公司的股权获得控股权,而是通过对上市公司控股股东的控股权收购或与控股股东进行重组而间接获得对上市公司的控制权确定资产重组策略1

剥离上市公司原有不良资产,同时将新股东的优质资产注入上市公司典型案例如上海钢运股份、山东环宇等,都用资产置换方式取得了“乌鸡变凤凰”的效果。这种方式适用于“空壳公司”。由于现在上市公司的股本总量较大,市场价格较高,因而涉及置换资产金额巨大,对买“壳”企业要求较大,一般适用于有强大经济实力的国有企业集团和少量发展成熟的私营企业,而一般私营企业由于发展中存在的局限性,不适用这种方式确定资产重组策略2将新股东的优质资产注入上市公司,通过资产重组,上市公司得到的收益是优质资产所产生的新利润。这种方式适用于“实壳公司”和“净壳公司”,这是目前国内采用最多的一种方式。通过新的大股东将其优质资产部分或全部注入“壳”公司,以增加利润总额、提高经营效益确定资产重组策略3剥离上市公司原有的一些不良资产或积压资产,使上市公司通过转让不良资产减少亏损,通过高价转让资产还可获得一笔客观的差价收益。更为重要的是通过将上市公司原有的一些非经营资产或非主营业务资产的转让,以使上市公司将资金集中于主营业务方向。这种方式同样适用于“实壳公司”和“净壳公司”。确定买“壳”后整体融合策略

人事整合制度融合经营融合文化融合人事整合选派适当的管理人员前去“壳”公司与“壳”公司的人员进行沟通通过对“壳”公司人员的仔细分析,发现哪些人员是公司必需的人才,哪些是多余的冗员留住人才：包括诱人的薪水、红利或赠送股票选择权制度整合管理制度的融合是双向的,如果卖“壳”方原有的制度良好,则买“壳”方不需加以改变,即可坐享其成。如果该制度不符合企业自身的要求,则可将本身良好的管理制度移植到“壳”公司,在进行制度转轨时,买“壳”方应先了解“壳”公司原有的制度,根据企业间经营作业特性与管理理念的上的差异,进行制度革新与转移策略经营融合

生产整合组织整合技术整合产品整合文化融合

企业最重要的资源其实是企业文化,他是一种需要一定时间才能创造出来的经营资源。在并购中要注意并购双方的企业文化融合。由于企业文化创造的宝贵,要将两家企业文化优点进行相互补充,缺点相互消除,这样才能使两家企业都创造出新的价值企业“买壳上市”存在的问题

家族控制的治理结构不符合现代化企业制度所要求的管理机制。资本结构和财务结构问题。产业嫁接问题。企业发展的另一特点是能够灵活地求生存。投资决策问题解决措施选择以企业长期发展规划的战略眼光来定位“买壳上市”的行为。“买壳上市”后“壳”公司能产生的收益贡献比较从企业发展方向来定位“买壳上市”的产业选择建立科学的企业治理结构，实现投资决策的理性化。企业上市境外直接上市境外间接上市中国企业境外买壳上市的主要方式有：单独收购发达国家高科技企业的部分股权。在东道国与当地某个企业共同收购当地一家企业，或者是与当地企业和外国企业三方联合收购当地一家企业，中方在其中达到绝对或相对控股地位。单独收购海外一般性商务公司的部分股权。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。其它境外上市方式存托凭证（DepositoryReceipt简称DR）可转换债券（convertibleBond）天津鑫茂集团的买壳上市二、风险投资风险投资又称风险资本（VentureCapital）或创业投资，是指把资金投向存在危险的高科技项目及其产品开发领域，以期在技术成果商品化过程中获得资本收益的一种投资行为。风险投资的主要特征是：1、投资的对象主要是具有高成长性的中小型民营企业或者相关项目，投资周期较长，一般为三至七年；2、由于投资对象在技术和市场方面都具有很大的不确定性，因而投资失败的可能性很大，投资风险很高；3、由于风险企业或项目又具有高成长性，如果投资成功，则可获得极高的投资回报；4、风险投资的方式主要是权益投资，即以注入资本金换取风险企业股权的方式进入风险企业，因而不增加企业的债务负担；5、风险投资所期望的投资收益不是利润分配，而是风险企业上市或股权转让所实现的股权资本的高额增值；6、风险投资为保障投资的成功，注重参与风险企业的管理。风险投资对于民营企业的作用主要表现在以下几方面：

1、市场经济的激烈竞争所带来的压力迫使企业需要不断地扩大生产经营的规模，增强竞争实力。2、风险投资的过程也是企业提高经营效率的过程。3、部分民营企业具有潜力巨大的无形资产。（二）风险投资优势和运作风险民营企业是风险投资的主要对象，民营企业应充分利用风险投资来为自身发展服务。主要原因有三点：1、风险投资的主要任务是支持建立和资助各类可能迅速发展的独立公司。2、风险投资具有长期性，能够对企业进行长期支持。3、风险投资不是通过贷款，而是通过合伙或入股的形式对项目提供支持。一个民营企业的创办从其构想的提出到最终上市，通常存在5类风险，分别是：(1)开发风险：产品能否开发出来；(2)制造风险：如果能够开发，产品能否生产；(3)营销风险：如果能够制造，能否卖出去；(4)管理或经营风险：如果能够销售，是否有利润；(5)成长风险：如果经营者能够管理公司，能否使它成长起来。股权融资风险投资并购投资产业投资（天津试点）控制风险天津韦尔柏公司冯教授诚意金正常意义上的财务风险（60%）德隆的风险控制短融长投关键决策失误类似情况：云大科技三、企业并购资本运作是企业战略的运用，并购可以说是企业无机增长战略中最富魅力、最为常见的运作形式。企业兼并与收购，习惯上简称为“企业并购”或“企业购并”，在不同的经济学著作中，对企业并购的定义略有不同。在本书中，并购就是广义的企业兼并，指以企业产权为对象的企业经营行为。（一）民营企业并购战略诱因

1、市场垄断的需要。2、技术开发的需要。3、规模经济的需要。4、价值发现和价值实现的需要。（二）民营企业并购主要方式1．换股收购例如联想并购IBMPC事业部就部分地使用了换股收购2．杠杆收购3．要约收购例如中海油并购尤尼科即是如此。（三）并购决策与成功并购操作要点1．并购决策目前在企业界广泛使用的并购战略选择模式是SWOT分析法。这种方法根据企业自身实力的强项与弱点，以及面临的机会与威胁，来确定企业发展的方向与并购目标。1）确定力量、弱点、机会和威胁2）SWOT分析与并购战略依据上述四种并购影响因素可以把企业的业务活动划分为四个不同的领域。在图中，横轴表示内部力量的弱点和机会，纵轴表示外部机会和威胁。明显的内部弱点强大的内部力量大量的环境机会巨大的环境威胁“克服弱点”区域

增长区域退缩区域“输送力量”区域

图4-1产权并购决策示意图“增长”区域：在这一区域内，企业可以趁机增加投资大力发展。应该采取的战略是把力量集中在现在的产品和市场上，或者通过并购方式使企业迅速扩大。“输送力量”区域：在此区域中间，内部力量很强，同时也面对外部巨大的威胁，公司可以在稍有不同的领域中施展自己的力量，即在相关领域内与其它企业进行合并或兼并其它企业，进行多样化投资。“克服弱点”区域：在此区域中间，企业外部环境机会很多，但内部弱点也很多，所以企业应采取战略行动来克服或避免这些弱点。2．成功并购操作要点1）可行的战略2）正确处理多元化经营与强化核心业务的关系3）并购后的成功整合（欧阳桃花案例）企业并购运作企业集团化企业管理层收购管理层收购的概念和主要特征管理层收购的几种方式收购上市公司收购集团的子公司或分支机构退出战略企业并购管理层收购的方式和程序收购方式收购资产收购股票综合证券收购我国MBO的现状和存在的问题收购主体的合法性问题收购价格合理性问题收购资金来源规范性问题收购后公司独立性问题信息资源公开性问题MBO融资关于郎顾之争对外投资不能超过注册资金的50%两种意义的并购融资并购本身就是融资（控股式，承债式，上市切入式）并购行为需要进行的融资四、民营企业的产权重组[1]

民营企业的重组与改制，是其资本运作中的一种重要方式，而且应用极为普遍，无论是大型民营企业，还是中小型民营企业，均可有效地利用重组或改制来增强企业核心竞争力。[1]重组的企业产权是一个复合的概念，不仅指企业的所有权等有形产权，还包括企业的商誉以及技术等无形资产。（一）产权重组的含义及作用：产权重组，从微观的角度看，是指企业内部和企业之间通过要素的流动转移和重新组合，或者通过与其他公司合并、分立、兼并等手段，对企业进行资产和债务重组，实现内部资源配置最优化和效益最大化产权重组的作用主要表现在：1．产权重组就是生产要素再组合的有效手段2．提高民营企业产权的运营效率（二）产权重组战略的目的及基本内容：产权重组战略的根本目的在于合理配置资源，使企业结构达到最优化的组合状态，从而大幅度提高资本运营的效率，以实现资本的快速增值。产权重组战略的三个基本内容：1．经营结构与企业资源重组；2．业务过程重组；3．核心能力重组，企业产权重组最终要通过能力再造获得新的竞争优势。（三）产权重组的方式1．债务重组2．托管重组过渡性托管（即托管的目的是将来收购）；承包性托管（即托管的目的是短期利用）；转手性托管（即托管的目的是将来转手）。五、产权交易产权交易就是指在市场经济中，经济主体之间发生的生产要素（包括无形资产）以及附着在生产要素上的各种权利关系的有偿转让行为。对于民营企业而言，产权交易是一种有效的资本运作方式。我们这里所指的产权交易主要是指产权转让，分为部分转让和整体转让（即企业退出）两种。（一）产权交易操作方式：从产权交易的范围角度划分，产权交易操作方式可分为产权的整体性交易和产权的部分性交易。从产权交易偿付角度划分，产权交易操作方式可分为出资购买式、产权交换式和承担债务式。从产权出让角度划分，产权交易操作方式可以分为公开招标式、邀请招标式、公开拍卖式、内部拍卖式、谈判协商式。（二）产权交易程序从产权受让方考虑，产权交易程序大致如下：1)制定产权交易方案，根据企业的产权交易预测，以企业的能力条件为基础，决定企业是否参加产权交易和如何参加产权交易。2)资产评估。3)进入产权交易市场，发布交易信息，寻找交易对象。4)确定产权成交价格。5)签署产权交易合同及法律公证。6)产权交接，包括资产移交、债权债务的清理核实以及产权的变更登记从产权出让方考虑，产权交易基本程序如下：1)制定产权出让方案，形成产权出让意向，对出让产权进行可行性研究。2)资产评估。3)实施产权出让，确定产权成交价格。第三节民营企业资本运作中的四大关系我们在第二节已经分析了民营企业资本运作的主要形式，透过这些具体形式，我们发现民营企业资本运作内部有几个潜伏着的深层关系。主要有：物力资本运营和人力资本运营、资本运作风险和收益、专业化经营和多元化经营、企业管理和资本运作等四个方面的关系。处理好这些重要关系，对提高资本运作效率和资本运作效益，有着重要的影响。因此，在本节我们将分别探讨这四种关系。一.物力资本运营和人力资本运营物力资本是以物的使用产生的力量推动生产系统运行的资本。人力资本是由人的使用产生的力量推动生产系统运行的资本。关于物力资本运营与人力资本运营之间的关系，我们有两个基本认识：（一）在民营企业资本运作中，两者是相互依存、相互支撑的关系。人力资本与物力资本互相结合才能创造和形成价值，两者需要进行充分融合。（二）在一定条件下，人力资本运营和物力资本运营可以向对方转化。二、资本运作风险和收益的关系在面临激烈的全球性商业竞争的背景下，越来越多的民营企业倾向于采用资本运作战略发展自己。但在资本运作过程中，由于信息不充分和投资主体的有限理性，不可避免地存在风险，因此，正确处理运营风险和运营收益之间的关系，无疑对民营企业资本运作具有重要意义。（一）资本运作风险资本运作风险的来源主要有以下两方面：1．环境的不确定性。2．更大的风险在于人的“有限理性”，有限理性是指人们在搜集、处理交易所需的大量信息方面，人类的能力存在相当程度的局限性。资本运作的风险主要有：1、宏观经济风险。2、政策风险。3、社会风险。（以上3类风险是企业自身不可控的，所有企业在资本运作过程中都会遇到，它是不可分散的，但是它们会对资本运作结果产生影响，因此它们也是资本运作风险组成部分。通常它们被称为系统性风险。）4、交易风险。5、技术风险。6、管理风险。7、经营风险。（以上后4种风险是企业可以规避的，只是由单个企业产生并由单个企业承受。它们也被称作非系统风险。我们所讨论的风险防范，主要也是指对这后4类风险的防范。）资本运作中的风险基本表现形式为实际资本收益与预期资本收益的偏差。从我国的资本运作实践看，民营企业在资本运作方面存在着相当高的风险，需要慎重对待。但不能因为资本运作存在风险就完全不利用这种有效的经营手段为企业发展服务，正确的态度是在风险中寻找机会，并追求资本经营的高回报。（二）风险与收益的内在关系收益与风险往往呈现正相关关系，即高收益高风险，低收益低风险。在一定风险的基础上获得最大资本收益，或者说在一定资本收益的基础上寻求最低经营风险，成为资本运作中的重要课题。民营企业资本运作决策中，必须同时考虑收益和风险两个因素，适时捕捉有风险的机遇，进行资本运作的风险组合，优化资本运作的风险结构，以获取最佳运营效果（三）风险控制机制民营企业在资本运作过程中必须非常注重风险控制问题。在资本运作活动中，企业必须树立风险观念，但并不是处处回避风险。常见的分散风险和减少风险的方式有事先的准确预测分析、多元化经营、投资组合、资本结构调整等等。在资本运作具体操作之中，则要科学地进行风险分析，引入利率风险、汇率风险、通货膨胀风险等概念，并选择有效的金融工具。

在控制资本运作风险时，民营企业主要对策有：

1、准确分析和预测外部环境的变动，重点分析当前运营环境中的风险和预测未来可能的运营风险。2、权衡考虑不同的风险类型，对风险做出基本评估，制定管理风险的不同方案，特别是