股权激励期权首次公告

一、金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”、“公司”或“本公司”）A股股票期权计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股3二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司公司治理，制定本计划。（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆六、本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人%以上的主要股东。7年，自股票期权授予日起计算。1（一）1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（二）2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（三）3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（四）4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（五）5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效。激励对象持有的已生效的股票期权，可以在期权有效期内行权，但法律法规要求的行权限制时间除外。本计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，即30在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份十一、股票期权授予前一个财务年度（2009年），公司或激励对象满足增长率不低于20%；（五）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十六条第四款规定的情形。十二、股票期权生效前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：复合增长率不低于20%；（四）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即9年度）的平均水平且不得为负；（六）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十七条第四款规定的情形。十三、本公司承诺将不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十四、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。第一章释 第二章总 第三章激励对象的确定依据和范 第四章激励工 第五章标的股票来源和数 第六章股票期权有效期、生效安排及行权有效 第七章股票期权授予日和行权价 第八章股票期权授予和生效条 第九章股票期权不可转让规定及标的股票禁售规 第十章股票期权的会计处理及对经营业绩的影 第十一章股票期权的调整方法和程 第十二章股票期权的授予和行权程 第十三章公司与激励对象的权利和义 第十四章特殊情形下的处理方 第十五章本计划的管理、修订和终 第十六章信息披 第十七章附 第一章 董事 指本公司董事会 本计 指本公司A股股票期权计划激励对 指按规定有资格参与本计划的本公司员工高级管理人员指本公司的总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、 期权有效期指股票期权的有效期限。期权有效期满后，未行权的7年，自授予日起计算。 指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。 权行权价格确定为下列两个价格之高者：a）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价；b）本计划草案摘要公布前30个交易日内本公司股票平 生效 指股票期权生效的日期 效日为自股票期权授予日起满7年之日。 股 指本公司发行的人民币普通股股票证监 指中华人民共和国证券监督管理委员会交易 指上海证券交易所《上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程 指《金地（集团）股份有限公司章程》第二章第一 金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《金地（集团）股份有限公司股票期权计划（草案）》（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）。 第三 制定本计划的目 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章（二）5%以上的主要股东，非经中国证监会 2244%左作并领取报酬，2009年度绩效考核合格，且不存在本计划第五条规定的情形。激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。第四章第七条股票期权是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价第五章第八条第九条授予总量依据本计划授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的。股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十三条的相关规定进第十条1凌2345678李9票数量不超过公司股本总额的1%；第十一条股票期权有效期股票期权有效期是指从期权授予日至失效日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期第十二条生效安排11年后，在满足生效条件的前提下，激励对象获授的股票期权应按照如下安排生（一）1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（二）2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（三）3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（四）4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；（五）5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效。第十三 行权有效第七章股票期权授予日和行权价格第十四 股票期权授予其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。第十五 股票期权行权价（一）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价，即（二）本计划草案摘要公布前30股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十四条的相关规定进行相第八章第十六 股票期权授予条2008年的年增长率不低于20%；若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。第十七条股票期权生效条件2009年的年复合增长率不低于20%；损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2007-2009年度）第十八 股票期权不可转让规第十九 股票的禁售规其所持有的本公司股份总数的25%。（二）第二十 股票期权成本估公司采用布莱克-舒尔茨（Black-ScholesModel）模型（以下简称“B-S模S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红（二）本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以2010114日为授予日）：授予日标的股票市场价格：2010114股票期权预期期限：（加权最短生效期＋总有效期限）/25年；其中加权最短生效期=（1+2+3+4+5）/5=3年，总有效期限为7年。5的股本总额变化较大，且总盘子较小，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测，而金地未来的规模逐渐扩大，股价波动将更趋近于房地产行业股价波动率。因此，根据过去5年房地产行业的股价波动率预测%。国债收益率，即3.066%。B-S4.57元/股，总成本为4.54亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。第二十一条1122（二）限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资第二十二 股票期权的成本对各期业绩的影1期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的（万元（万元014日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。第十一章第二十三条自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规确定，原则上其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为第二十四条自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规确定，原则上其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为调整P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后第二十五 股票期权数量和行权价格调整的程（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价第十二章第二十六 股票期权计划制定和审批的程（一）（四）2个交易日内，公告董事会（十）股东大会批准股票期权计划后，股票期权计划即可实施。自股东大0第二十七条（五）激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），约定双方的权利第二十八 激励对象行权的程第十三章第二十九条（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事（五）公司应当根据股票期权计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行第三十条激励对象的权利和义务第十四章第三十一 发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更 发生以下任一情形时，激励对象已生效的股票期权在6个月第三十三 发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时（董事会有权视情节严重程度追回其已行（七）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废：第十五章东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派