证监局大和证券合规培训讲义资料课件

2021年6月5日大和证券株式会社证券相关规定以及本公司的对应情况2内容页序言～日本经济及证券市场的历史与现状～3１．证券相关规定的概要（金融产品交易法、金融产品销售法）6（参考资料）监管部门的最新动向13２．内部管理上的要点①面向客户销售・推介的体系16②防止不公平交易的体系20③反洗钱对策24④排除社会黑恶势力25３．本公司的合规管理部门组织体系26（补充资料）在风险管理中合规管理所起到的作用28

目录3序言～日本经济及证券市场的历史与现状～■日经平均股价变化日经平均股价〔日元〕1949202119601970198019902000〔年〕重启证券市场〔1949〕※根据日本经济新闻社?日经平均简介?的数据制作金融大爆炸〔1990年代后期〕历史最高值〔1989〕国民所得倍增方案〔1960〕东京奥运会〔1964〕雷曼危机〔2021〕尼克松冲击〔1971〕广场协议〔1985〕泡沫经济破灭〔1990〕长期通缩〔失去的20年〕泡沫经济经济高速开展证券业不景气朝鲜特需NTT民营化〔上市〕〔1987〕开始按市价增资发行〔1969〕4■证券公司的开展〔概要〕序言～日本经济及证券市场的历史与现状～业务范围扩大、业绩增长泡沫破裂・证券业虽然经历了一段时间的不景气，但随着经济的向好，在企业有强烈的资金需求的背景下，增资和公司债券的发行增加，掀起了投资热潮，交易也随之增加⇒证券公司的业务范围扩大，业绩增长其他行业的崛起网上券商的兴起重启证券市场19491990金融大爆炸低迷・市场低迷，证券业接连传出丑闻〔向投资者填补损失、官商勾结等〕，出现了多起证券公司倒闭、停业、行业整合等・1997年，4大券商之一的“山一证券〞宣布自主停业・金融大爆炸促进了银行系证券公司、外资券商的飞速开展，网上券商的兴起等，证券业发生了显著变化1990年代后半期※金融大爆炸1990年代后期实施的一系列金融改革。废除一直以来金融监管部门的强力管制与保护〔护航〕，构建一个自由、公平的金融市场。〔口号是：“Free、Fair、Global〞〕主要的管制放宽及废除要点如下○委托买卖股票的手续费可自由定价⇒促进行业内的竞争○证券公司的设立从“审批制〞改为“备案制〞⇒设立门槛降低○金融控股公司的解禁⇒更容易进入金融其他行业○银行窗口可以销售投资信托产品5将存款转换为投资老龄化少子化与世界其他国家的竞争序言～日本经济及证券市场的历史与现状～社会保障■日本经济目前存在的问题人企供需不匹配＜促进存款向投资的转换＞个人金融资产中，存款依然占比很高，存款还是没有充分地转换为投资。通过适当的监管「构建公正的市场」「彻底保护投资者」

赢得投资者的信赖现金·存款〔53％〕债券〔2％〕投资信托〔5％〕股票等〔9％〕保险等〔27％〕其他〔4％〕【家庭金融资产结构〔2021年末〕】※日本银行?资金循环统计?■金融产品交易法的概要规定作为证券市场相关人员〔上市公司、金融产品交易机构、金融产品交易所、投资者等〕需要遵守的工程，是证券相关管理规定的核心法律法规。实际操作层面的内容，根本按照政令、内阁府令〔相当于国务院〕和行业自律规章规那么执行。2007年废除原来的?证券交易法〔1947年制定)?〕、?金融期货交易法?等法律法规，统一到经过修订的?金融产品交易法?〔参照第10页〕。１．证券相关规定的概要

～金融产品交易法～■金融产品交易法的主要内容监管对象监管内容金融产品交易从业机构面向客户销售・推介的相关规定（书面确认义务、说明义务、对应性原则等）⇒参照第16页按照客户属性区分的行为规定（区分特定投资者・一般投资者）⇒参照第11页金融产品交易从业机构/投资者防止不公平交易的相关规定（内幕交易、禁止操纵股市等）⇒参照第20页上市公司上市公司的信息披露规定①发行披露：有价证券申报书、招股书等②持续披露：有价证券报告书、内控报告书等8■金融产品销售法的概要金融产品销售机构在销售有价证券的时候，有义务对重要事项进行说明，对于违反规定并给客户带来损失的情况，该法律明确规定赔偿损失。该法律基于因为投资者对金融产品的知识缺乏，金融产品销售机构说明解释不充分，相关金融交易纠纷频发的情况，为了加强对投资者的保护，于2001年公布实施。该法规伴随2007年的金融产品交易法的实施，进行了修改，监管对象产品、重要事项的范围扩大。■说明义务和本公司的对应○价格变动风险⇒由于所投资的产品价格波动带来本金出现损失(根据情况，损失金额有可能超过本金)的可能性等的说明○信用风险⇒由于发行体的信用状况的变化给本金带来损失的可能性等○权利行使・解除协议期限的限制重要事项・每次产品销售时，都对左边重要事项进行说明，在?重要事项说明记录册?上记录保存。・如果客户提出不需要重要事项说明的要求，客户需要在?确认书?签字，可以省略说明。【本公司的对应〔※〕】※现在已经废止〔参照第12页〕１．证券相关规定的概要

～金融产品销售法～9１．证券相关规定的概要

～金融产品交易法～从1990年后期的金融系统改革(“金融大爆炸(BigBang)〞)开始，原有的证券交易法规定以外的金融产品不断增加，之前的“纵向监管〞已经不能满足监管要求，“横向监管〞的必要性提升。在推进“从储蓄转向投资〞的进程中，提高证券市场的公正性，强化“投资者保护〞变得非常重要。而且，面对专业知识和投资经验存在差异的投资者不能按照同一要求监管，通过针对不同的客户“灵活对待〞，以提高监管效率。证券交易法金融产品交易法1948年金融产品销售法金融产品销售法2007年1990年代后期金融大爆炸(BigBang)【Free,Fair,Global】金融期货交易法投资参谋法等废止・统合2001年修改引入想法■金融产品交易法出台的背景10■比较证券交易法的主要修改要点内容本公司应对横向监管规定对象范围的扩大⇒《银行法》等由其他行业法规规定的金融产品，如果是投资性比较强的产品适用金融产品交易法。外汇存款、变额年金保险等适用灵活性“特定投资者（专业）”和“一般投资者（普通）”的区分对待⇒免除特定投资者“书面确认义务”的规定。⇒视情况可以根据客户申报允许“普通”转为“专业”投资者。将客户按“专业”和“普通”进行区分。对客户申报上述分类变更时，按照制定的审查手续进行对应。根据实际业务操作上的情况，考虑放宽一些限制内容。投资者保护的强化提交《签订协议前确认事项书》⇒有义务对风险和手续费等进行书面确认主要产品（股票・债券等）的相关内容制成手册、开立帐户的时候交给客户并进行说明。其它产品每次签订协议都交给客户《签订协议前确认事项书》并进行说明。（废除金融产品销售法中的“重要事项说明义务”。）广告限制⇒在海报、宣传册、DM（直接邮寄广告）等的“广告”中有义务明确表述“风险”和“手续费等”。原则上由总部统一制成“广告”宣传品。对应性原则对象的扩充⇒对应性原则中增加“投资目的”。制定根据不同的投资目进行推介的规章。（参照第16页）１．证券相关规定的概要

～金融产品交易法～11〔参考〕金融产品交易法和金融产品销售法的相关性金融产品交易法金融产品销售法目的确保公正・透明的市场环境，保护投资者权益，促进国民经济健康发展。保护投资者权益，促进国民经济健康发展。监管对象上市公司、金融产品从业机构、金融产品交易所、投资者、等金融产品交易从业机构监管内容企业披露制度、公开要约收购制度、关于面向客户推介・销售販売的相关规定、关于不公平交易的规定等关于面向客户推介・销售的相关规定（说明义务、对应性的原则等）定位行业规章民法上的违法行为进行损害赔偿诉讼的特例（客户可以减免出庭作证）违规处罚行政处分损害赔偿诉讼“金融产品销售法〞的相关规定内容，都被囊括在“金融产品交易法〞中。由此金融产品交易从业机构在执行金融产品交易法的的时候也同时执行了金融产品销售法。金融产品交易法说明义务损害赔偿责任金融产品销售法12〔参考〕监管部门的最新动向日本金融厅每个年度总结当年对证券公司监管方面的注目点，制成?监管方针?。通过确认每个年度的?监督方针?,可以了解每年金融厅的监管重点。近些年来，比以往更注重“保护投资者〞这一工程。■近年监管方针的要点■监管方针在2021年的“立足投资者的角度进行推介〞“对高龄客户的应对〞“贯彻后续效劳的实施〞这3组关键词的根底上，提出追加重视以下2点。“频繁诱导客户买卖基金〞“法人相关信息的管理〞

【2021事务年度〔2021年7月～〕】在上述几点的根底上，追加了以下3点。①构建NISA(小额投资免税制度〕相关的销售、推介体系②防止不正当的证券交易行为〔反洗钱对策、反社会黑恶势力对策〕③强化对高龄客户的销售、推介体系〔※〕【2021事务年度〔2021年7月～〕】〔※〕随着日本老龄化问题的加剧，在高龄客户的交易中投诉增加，整个日本证券业都认为应该标准针对此类交易的销售、推介行为。2021年10月自主规制团体制定了?针对高龄客户的销售、推介指导方针?。13〔参考〕监管部门的最新动向～检查方法的变更～从2021年开始，大型金融机构〔大型银行、大型保险公司、大型证券公司〕执行“全年检查〞制度，并以“现场检查〞为前提，同时增加非现场监管工作。通过非现场监管的增加，旨在筛选现场检查的要点内容，提高检查效率、缩短时间。①「即时」即时掌握金融市场的最新动向，即时应对风险。②「全行业」掌握、分析全行业的情况，找出问题并讨论改善方案，有助于行政管理。③「BestPractices」进行最正确业务运营(BestPractice)的监控。变更前的检查方法变更后〔全年检查〕针对个别金融机构做定期监测。【弊端】・不能充分应对经济金融形势的变化及各金融机构普遍存在的问题。以检查是否符合法令及金融检查手册规定〔最低标准〕为中心的检查。【弊端】・按最低标准来要求，无法与国际同行竞争。・指出形式上的问题，不能根本解决问题。14现场检查现场检查【变更前的检查时间安排】〔实例〕【变更后的检查时间安排】2007年度・・・现场检查以3～4年为周期进行一次现场检查，一次检查大致持续3个月左右。以非现场监管时提交的资料为根底进行全年检查，且每年进行一次现场检查〔持续时间1个月左右〕。2021年度2021年度2021年度2021年度1～3月8～10月2021年度2021年度・・・2021年度现场检查现场检查非现场监管非现场监管全年检查全年检查非现场监管〔参考〕监管部门的最新动向～检查方法的变更～15■产品销售流程开立账户推介・销售接受下单・交易撮合・交割【填写客户信息卡〔自律规那么〕】・开户申请书中要求客户填写以下工程以掌握客户属性和情况。【签订契约前交付书面文件〔金融产品交易法〕】・向客户提供有关契约〔产品〕风险的书面文件，根据客户的属性情况和理解程度进行解释说明。【对应性原那么〔金融产品交易法〕※】・根据客户的知识水平、投资经验、财产状况、投资目的等进行适当推介。※投资推介3原那么⇒「对应性原那么、老实公正原那么、自我责任〔说明责任〕原那么」【产品销售规定〔公司内部规定〕】⇒参照第17页・为完善上述“对应性原那么〞制定了各种规定。【上司确认制度〔公司内部制度〕】⇒参照第17页・上司需确认销售人员的推介是否适当。・职业〔个人〕・投资目的・资产状况・有无投资经验客户信息卡工程〔要点〕＜根据法律法规本公司的对应措施＞【订立协议时交付书面文件〔金融产品交易法〕】・交易成立时，向客户提供记载有交易内容的书面文件。２．内部管理上的要点～①面向客户的销售・推介体系～后续效劳【注意制度〔公司内部制度〕】・假设客户的交易・损失状况出现警报，上司和该客户进行情况确认。16主な商品販売ルール２．内部管理上的要点～①面向客户的销售・推介体系～■主要的产品销售规定■上司确认制度将本公司所涉及产品划分不同的风险等级，在开户等时点根据客户的投资目的〔重视收益性、重视兼顾收益性与稳定性、重视稳定性〕进行产品的推介。〔例〕「股票＝中度风险度产品」⇒「禁止向采取重视稳定性投资方针的客户推介」上司通过或面谈的形式与客户直接确认其“交易内容及对产品损益的了解情况〞，确认是否向客户推介了最适合的产品。【根据客户投资目的推介原那么】【高龄客户原那么】根据自主规制团体的指导方针〔第9页〕，2021年12月对以前的规那么进行了全面修订。本公司将产品分为“可以向高龄客户推介的产品〞及“向高龄客户推介时需要特别留意的产品〞两类。对于“向高龄客户推介时需要特别留意的产品〞，根据客户年龄〔75岁、80岁两类〕在推介前需经上司许可及客户意愿确认等。【推介转换交易原那么】向客户推介基金和以外币计价的债券等的转换交易时需要得到营业部总经理〔营业负责人〕的许可。并且需留下向客户推介转换交易时情况说明的纪录。上司抽查并确认销售人员向客户推介产品时通话〔录音〕中的推介情况，进行指导，从而提高推介的适当性。【随机检查】【意向确认】17■诉讼案例1判决2012年东京地方法院（达成和解）客户个人客户（80多岁男性）产品基金违法要点适当性原则概况患有老年痴呆症的高龄客户在证券公司的推介下进行了基金产品转换的交易，并受到损失。证券公司的销售人员在从客户妻子处得知了客户出现了认知功能障碍的情况下，依然继续游说客户。而且，该销售人员离职后并未向接任的销售人员说明情况，接任的销售人员依然继续帮助客户进行交易。判决中指出，在交易进行期间医生已经开出了可能出现认知功能障碍的诊断结果。证券公司承认部分过失，愿意承担客户部分损失（略低于80%）。最终双方达成和解。２．内部管理上的要点～①面向客户的销售・推介体系～在围绕销售人员向客户销售产品时的推介情况〔说明内容、适当性原那么、老实公正义务等〕这一焦点，有最终上诉法庭的案例。18■诉讼案例2判决2012年大阪地方法院客户个人客户（公司法人代表）产品股票（信用交易）违法要点过度交易、违反指导建议义务过失相抵2成概况由于证券公司占主导权，使其客户采取极高换手率的信用交易，被认定为过度交易、违反指导建议义务。证券公司的担当员工向投资者建议股票名称、指定股价交易・现价交易、指定股价、交易时点等，客户几乎没有拒绝全部同意。另外，资金周转率极高，最多的时候达到1年14次。判决指出本应对客户肩负诚实公正义务的证券公司，不应向客户随意建议高风险、通过短期频繁交易以挣取手续费的投资行为；而是应该履行向客户充分阐明风险・手续费的指导建议义务。此外，满足以下所有条件时，将视为过度交易并认定为违法行为。①证券公司对客户账户的实际支配②利用客户的信任，达到证券公司赚取手续费等目的③对照客户的资产状况、知识水平、投资经验及投资目的，采取了背离社会常识的非常不适当的行为（违反适当性原则）。２．内部管理上的要点～①面向客户的销售・推介体系～19■主要的防止不公平交易规定〔金融产品交易法〕限制内幕交易〔内部人员交易〕⇒禁止上市公司相关人员在知晓未向群众公开的重要事实〔参照第22页〕的情况下，在该信息公开之前进行股票等有价证券的交易。⇒禁止证券公司在知晓该交易为内幕交易〔或意识到有可能性〕的情况下接受交易委托。禁止散布谣言和虚假消息，欺骗他人⇒禁止为了以有价证券的买卖或试图影响有价证券等价格为目的，从而散布毫无根据的流言及欺骗他人的形为。禁止操纵股价⇒禁止人为操纵股价，误导其他投资者以为是自然供需发生了变化，通过股价波动为自己牟取私利的行为。■内幕交易管理不断加强1989年制定“防止内幕交易规定”1997年加大处罚力度2005年引入处罚金制度2006年加大处罚力度2008年提高罚金2014年扩大处罚对象的范围以1987年发生的事件〔银行知晓有业务往来公司的未公开信息后交易该公司股票〕为契机所制定的法规。由于“刑事处分〞都是针对性质非常恶劣的事件，而且审理起来需要大量的时间，所以作为行政措施导入“处分金制度〞增加违反企业的经济负担。由于接连发生了多起“增资内幕交易案件〔※〕〞，“内幕信息的传达者〞也将受到刑事处分和经济处分。〔※〕证券公司成心向客户透露增资信息，客户继而根据这一内幕信息采取交易行为的案件。２．内部管理上的要点

～②防止不公平交易体系～20■本公司的防止不公平交易体系“内部人员登记制度〞接受交易委托开户时对易知晓重要事实的客户〔董事、大股东、特殊部门的员工等〕进行提前登记。由此，在接受该类账户委托时会有特别提醒。①确认不存在内幕交易⇒确认交易理由，了解其是否知晓重要事实。②收取交易委托书〔确认书〕⇒提前或事后立即收取记载有“此次交易并非内幕交易〞、“与委托交易股票的关系〞等确实认书。【内部人士的交易委托流程〔要点〕】执行交易指令在执行交易指令时会出现特别提醒，向内部管理负责人〔参照第23页〕报告以上确实认结果后，勾中交易画面的提醒框之后执行交易指令。完成报告书关于董事、大股东〔有10%以上表决权〕的内部人员登记股票的交易情况，收取?董事或大股东买卖报告书?，并提交给财务局。２．内部管理上的要点～②防止不公平交易体系～21■本公司的防止不公平交易体系“法人相关信息管理〞“法人相关信息〞的管理⇒“法人相关信息〞比认定内幕交易的关键因素“重要事实〞的范围更广，在得到该信息后，通过对信息内容、信息获取者、传达者的管理，防止法人信息的泄漏及内幕交易的发生。禁止部门内及部门间的信息传达⇒由于2021年“增资内幕交易事件〞的发生，我们强化了掌握法人相关信息的部门内部信息传达的管理力度。【法人相关信息的定义】【法人相关信息的管理〔示意图〕】重要事实法人相关信息重要事实上市公司业务的信息中对投资者的投资判断产生显著影响的信息。法人相关信息与重要事实相比，对投资者的投资判断产生不算显著的影响。负责人法人相关信息部门长・信息内容・传达者合规管理部门〔信息管理〕本公司内部的法人相关信息统一管理２．内部管理上的要点～②防止不公平交易体系～获取输入22■内幕交易〔受托〕案例A上市公司的B董事利用职务之便知晓了公司决定进行股票分割〔重要事实〕的事实，利用其假名账户C公司证券账户下达了买进指令。接受订单委托的D证券公司，从C公司账户的开户背景分析出C公司账户可能是B董事的假名账户，而且知晓A上市公司进行股票分割的事实的情况。但是为了注重今后与A的交易关系，接受了委托。针对该起事件，金融厅做出了以下处分决定。B董事：缴纳处分金〔内幕交易〕证券公司：命令停止执行该交易委托的营业部的局部业务并责令整改〔受托执行内幕交易、执行身份可疑账户的交易委托〕【改进措施】责令整改的D证券公司采取了以下改进措施。①明确责任，处分相关人员②在该营业网点设置“整改委员会〞③总部通过部门重组和制度改革制定防止类似事件的再次发生的对策。④通过对所有营业部的培训加强员工遵守法律的意识。【案例概要】２．内部管理上的要点～②防止不公平交易体系～23■金融机构反洗钱对策的流程2003年实施《身份确认法》・金融机构有义务根据正式身份证件确认特定信息（个人：姓名、地址、出生年月日法人：名称、总公司所在地）。2007年实施《防止转移犯罪收益法》・结合《身份确认法》及《有组织犯罪处罚法》的部分内容（可疑交易的申报）制定而成。除了金融机构以外的行业（房地产等）也需对客户身份进行核实。2013年实施新修订的《防止转移犯罪收益法》・在原有的确认本人特定信息的基础上，对客户管理事项（个人：职业、交易目的法人：业务内容、交易目的、有无实际支配公司的人）也有义务进行确认。在美国9・11事件及毒品・枪支犯罪数量不断增加的背景下，为防止金融机构被利用来向恐怖组织提供资金或为洗钱行为提供便利，制定并实施了?防止转移犯罪收益法?。证券公司等金融机构根据?防止转移犯罪收益法?对客户是否为本人〔交易时〕进行身份确认。■身份确认的实施〔本公司的对应〕开户时在确认身份证件〔机动车驾驶证、保险证等〕的根底上，制作并保存身份确认的记录票证。交易时因为在开户时已经进行了身份确认，所以在之后的交易时不需要验证身份。但在之后的交易过程中假设发现“冒充身份〞等关于本人身份存在可疑的情况，需再次验证身份〔用与开户时不同的正式身份证件〕。※向金融厅提交?可疑交易申报?。２．内部管理上的要点～反洗钱对策～24■本公司采取的主要措施制定方针制定排除社会黑恶势力的根本方针并在官网上公布。开户时的措施通过以下方法防止社会黑恶势力开户①通过公司的数据库进行公司内部审查⇒与通过新闻报纸等途径积累的公司数据库进行比对②通过自律组织的比对系统进行审查⇒在①的根底上通过自律组织的系统与警察的数据库进行比对〔今年开始〕③营业网店进行检查⇒假设发现〔着装、身体特征、言