公司的整改报告

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xx年年,公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[xx年]28号)及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知(云证监字[xx年]86号)要求,严格自查,对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。xx年年8月9日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改打算》;xx年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日,依据《中国证券监督管理委员会公告[2023]27号》及《云南证监局[2023]150号》的有关要求,公司对原整改报告的落实状况及整改效果重新进行了审慎查对,现将有关整改状况说明如下:

一、公司实施整改的详细措施及效果

(一)规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会依据云南证监局的监管看法函和上交所的相关规定及要求,结合公司的实际经营状况,准时修订了《董事会特地委员会议事规章》,制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理方法》、《投资者关系管理方法》(以上制度全文详见上交所网站),确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善状况

针对《监管看法函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采纳活页不规范、董事会和监事会授权托付传真件问题,全权托付事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已实行会议记录本形式,同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理,催促相关人员根据国家法律法规规定,仔细做好股东大会、董事会、监事会会务工作;同时进一步加强文档管理,确保“三会”资料完好、齐全、规范,并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权托付书原件。

(二)信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经xx年年6月3日第xx届董事会第七次会议审议通过(内容详见上海证券交易所网站),对定期报告的编制、审议、披露程序;重大事项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际掌握人的信息问询、管理、披露制度;信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确,确保了对外信息披露工作的准时性、公正性、真实性、精确性与完好性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项详细要求,通过加强信息披露事前的复核、监督、协调,确保信息披露准时、公正、真实、精确、完好。

(三)内掌握度方面

自xx年年公司开展治理专项活动以来,公司着手建立健全公司《内部掌握制度》的各有关细则。公司注意强化内部掌握的各个方面,在销货及收款环节、选购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面,分别建立健全内部掌握制度,以促进公司规范运作,防范风险。

公司根据章程规定和行业特点以及经营实际状况,设立了比较完备的组织体系,包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等,科学地划分了各个部门的职责权限,根据“权、责、利相结合”的原则,较为具体地规定了各项业务的掌握程序和标准化管理方法,对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能,增添内审部门的日常监督,通过对公司内部掌握及相关制度执行状况进行专题审计,提出详细整改措施,并指定详细责任人,准时防范了经营风险的发生。

公司2023年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施,对所属公司、分支机构等进行有效的管理和掌握,不存在失控风险。公司在合同签署中,法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查,之后再按公司内部工作程序对外商谈签订,且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略进展部四部门组成的公司合同执行状况检查组,按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行状况进行了检查。较好地保障了公司利益,保障了公司合法经营。

(四)充分发挥董事会各专业委员会和董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则,分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上,董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用,加强了对公司日常生产经营活动的监管,特殊是对公司重大投资活动及经营管理中的重大支配,准时发表看法和建议,为重大投资活动和经营中的重大支配把好关,定好向,提高了董事会决策的科学性和客观性;

结合整改打算,为更好地发挥各专业委员会的专业作用,公司制订了《董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等,在xx年年年报编制及披露过程中,董事实地考察并听取管理层汇报并发表看法,审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作支配、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件,加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通,准时听取并向董事会反映的看法和建议,使公司各项工作得到了有效地开展,保证编制工作的顺当开展和报告的按时披露.

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的缘由

通过公司一系列治理工作的开展,目前,在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题,还没开头预备,这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推动及下一步改良打算

公司将严格根据中国证监会的要求,深化长久地稳固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作:

(一)连续加强和稳固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来,始终得到控股股东的支持和关心,从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用,但为了防范于未然,本公司将根据监管部门提出的要求,建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩处机制。

(二)不断优化公司法人治理结构,规范运作程序,增添公司透亮度,高标

准地做好信息披露工作,做好敏感信息的保密工作,防止内幕交易行为的发生。

(三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益。

(四)投资者关系管理需更详细化、多样化

在不违背信息披露法律法规和公司内部制度的前提下,做好投资者关系管理工作,建立上市公司网络沟通平台,加强公司与投资者沟通工作,通过多种方式与投资者进行准时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上,为进一步加强投资者关系管理,争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

(五)进一步制定和完善公司的内部掌握制度及风险防范机制,帮助公司有效提升掌握效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点,公司将进一步加大对其的审计监察力度,重点检查下属公司财务制度执行状况和效果,落实对其的内部掌握制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度,实行每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式,重点检查下属公司财务制度执行状况和效果,落实对子公司的内部掌握制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理,进一步明确相关记录的处理程序,完善岗位责任制,进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

关于公司专项治理活动的整改状况报告

XX年年，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》〔证监公司字[XX年]28号〕及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知〔云证监字[XX年]86号〕要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。XX年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改打算》；XX年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日，依据《中国证券监督管理委员会公告[2023]27号》及《云南证监局[2023]150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实状况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改状况说明如下：

一、公司实施整改的详细措施及效果

〔一〕规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会依据云南证监局的监管看法函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营状况，准时修订了《董事会特地委员会议事规章》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理方法》、《投资者关系管理方法》〔以上制度全文详见上交所网站〕，确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善状况

针对《监管看法函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采纳活页不规范、董事会和监事会授权托付传真件问题，全权托付事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已实行会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，催促相关人员根据国家法律法规规定，仔细做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理，确保“三会”资料完好、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权托付书原件。

〔二〕信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经XX年年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过〔内容详见上海证券交易所网站〕，对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际掌握人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确，确保了对外信息披露工作的准时性、公正性、真实性、精确性与完好性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项详细要求，通过加强信息披露事前的复核、监督、协调，确保信息披露准时、公正、真实、精确、完好。

〔三〕内掌握度方面

自XX年年公司开展治理专项活动以来，公司着手建立健全公司《内部掌握制度》的各有关细则。公司注意强化内部掌握的各个方面，在销货及收款环节、选购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面，分别建立健全内部掌握制度，以促进公司规范运作，防范风险。

公司根据章程规定和行业特点以及经营实际状况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，根据“权、责、利相结合”的原则，较为具体地规定了各项业务的掌握程序和标准化管理方法，对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能，增添内审部门的日常监督，通过对公司内部掌握及相关制度执行状况进行专题审计，提出详细整改措施，并指定详细责任人，准时防范了经营风险的发生。

公司2023年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和掌握，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略进展部四部门组成的公司合同执行状况检查组，按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行状况进行了检查。较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

〔四〕充分发挥董事会各专业委员会和董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则，分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上，董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用，加强了对公司日常生产经营活动的监管，特殊是对公司重大投资活动及经营管理中的重大支配，准时发表看法和建议，为重大投资活动和经营中的重大支配把好关，定好向，提高了董事会决策的科学性和客观性；

结合整改打算，为更好地发挥各专业委员会的专业作用，公司制订了《董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等，在XX年年年报编制及披露过程中，董事实地考察并听取管理层汇报并发表看法，审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作支配、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件，加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通，准时听取并向董事会反映的看法和建议，使公司各项工作得到了有效地开展，保证编制工作的顺当开展和报告的按时披露。

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的缘由

通过公司一系列治理工作的开展，目前，在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题，还没开头预备，这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推动及下一步改良打算

公司将严格根据中国证监会的要求,深化长久地稳固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作:

(一)连续加强和稳固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来，始终得到控股股东的支持和关心，从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用，但为了防范于未然，本公司将根据监管部门提出的要求，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩处机制。

(二)不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增添公司透亮度，高标

准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

(三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益。

〔四〕投资者关系管理需更详细化、多样化

在不违背信息披露法律法规和公司内部制度的前提下，做好投资者关系管理工作，建立上市公司网络沟通平台，加强公司与投资者沟通工作，通过多种方式与投资者进行准时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上，为进一步加强投资者关系管理，争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

〔五〕进一步制定和完善公司的内部掌握制度及风险防范机制，帮助公司有效提升掌握效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司将进一步加大对其的审计监察力度，重点检查下属公司财务制度执行状况和效果，落实对其的内部掌握制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度，实行每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行状况和效果，落实对子公司的内部掌握制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深化推动，并取得肯定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险掌握意识，严格根据相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改良和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步进展。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

公司实行零库存的整改报告

公司实行零库存的整改报告

为降低全公司备品备件库存，加快物流速度，公司已确定实行零库存管理。现提出以下实施看法。

第一、建议实行“零库存”管理的项目

一、车辆配件

1、全公司各型车辆配件库存约220万元。由于车辆更新快，同型号的车辆因生产年份不同也有不同配件。公司淘汰旧车时，原有配件就成了“死库存”。

2、采纳年标“零库存”，供应商在公司设库，实行交旧领新。

3、公司车辆报废后，供应商可以准时调配剩余配件。

二、标准件〔螺栓和管件〕

1、全公司各型螺栓库存约120万元。型号多，数量大，供货周期不能满意现场使用。一般库存都在3个月以上；使用数量少的，甚至存放1年以上。

2、采纳年标“零库存”，螺栓不再申报，可以依据实际使用量随时补充，加快物流速度，削减库存周期。

3、公司大库可以给供应商设库存放，由大库管理对各厂进行相互调控。

三、工具

1、全公司各种工具库存约60万元。主要是质量问题较多，不能满意现场使用，修理员工反映较突出。

2、采纳年标“零库存”，供应商在公司设库，实行交旧领新。

3、各厂工具实行年使用总金额定额管理，超定额考核。

四、轴承

1、全公司现存各型轴承约630万元，主要集中在轧钢〔317.44万元〕、炼钢〔119.22万元〕、炼铁〔106.17万元〕、大库〔56.82万元〕。各厂常用轴承均有备用。

2、采纳年标“零库存”，由大库集中备用通用型号，各厂备用专用型号。

五、阀门

1、全公司各型阀门库存约910万元。其中轧钢〔143.77万元〕、炼钢〔116.66万元〕、炼铁〔221.96万元〕、动力〔131.42万元〕、大库〔251.67万元〕。突发损坏较多，备用较多。

2、采纳年标“零库存”，电动阀门存放大库，实行交旧领新。

3、其它阀门由各厂存放管理，依据使用状况外修或报废。

六、油料

1、全公司各型润滑油品库存约240万元。油品现场存放，铺张和污染时有发生，管理困难。

2、采纳年标“零库存”，供应商在公司设库，依据使用量随时送达现场。削减平安隐患，也符合国家相关管理制度。

七、电机

1、全公司各型新电机库存约360万元〔轧钢160台、炼钢170台、炼铁390台、大库160台，全公司共计899台〕。经过多年修旧利废，各厂旧电机都不少。但质量和出力状况不稳定，不得不备用。各厂相互调配比较困难。

2、采纳年标“零库存”，新电机全部存放大库，实行交旧领新。

3、旧电机由各厂依据使用状况外修或报废。

八、电器仪表

1、全公司电器仪表库存约1260万元。公司大库〔388.19万元〕基本都是2023年以前的积压备件，产品更新多数已不能使用。各厂状况：轧钢〔68万元〕、炼钢〔145.57万元〕、炼铁〔357.96万元〕、动力〔311.92万元〕、白灰〔58.72万元〕。由于存放条件恶劣，管理难度较大。

2、采纳年标“零库存”，电器仪表存放大库，实行交旧领新。

3、各厂存放少量日常消耗品，满意夜班修理使用。

以上八项实际库存总计约3800万元。虽然不能全部没有库存，但是对提高企业物流速度，削减积压，降低消耗会长期受益。

其次、“零库存”管理公司大库应完成的'工作

一、人员的必要培训

1、邀请公司财务管理讲解物流管理学问。重点讲解“零库存”操作程序和管理制度。

2、邀请公司各厂技术人员讲解设备管理学问。重点讲解生产流程和对备件配送的基本要求。大库针对各厂要求制定管理考核方法。

3、设备部备件科技术人员讲解备件管理学问。重点讲解仓库管理基本要求和公司相关检查考核制度。

二、大库清理、整理项目

1、清理1#库积压备件，公司处理或集中堆放。存放橡胶制品“零库存”使用。

2、清理2#库积压备件，公司处理或集中堆放。存放仪电备件“零库存”使用。

3、清理3#库积压备件，可用部分各厂强制出库，积压备件公司处理或集中堆放。存放阀门和电机减速机等小型设备“零库存”使用〔因天车5吨，较大设备存放4#库〕。

4、清理4#库积压备件，公司处理。存放设备和电缆备件“零库存”使用。

5、清理原12#库