企业风险管理与内部控制(香港城市大学会计学教授)

企业风险管理与内部控制香港城市大学会计学系苏锡嘉

2002年诺贝尔经济学奖得主丹尼尔·卡曼尼说：“在美国的统计显示，一家公司创立后5年，仍然存活的机会率是30%至35%，我们做了个问卷调查，问创业者他们估计自己在5年后的成功率有多少，平均答案是80%至90%，有的甚至回答100%”。“他们当中很可能知道平均成功率只是30%至35%，但人们总是以为自己就是那30%至35%，不少人看自身的事情都比现实来得乐观”。

——21世纪经济报道2004.11.22第3版

风萧萧兮易水寒，壮士一去不复还。人生本有终归路，何须计较长与短。－－陈久霖起因

2004年12月1日，中国航油(新加坡)股份有限公司发布消息：公司因石油衍生产品交易，总计亏损5.5亿美元。净资产不过1.45亿美元的中航油(新加坡)因之严重资不抵债，已向新加坡最高法院申请破产保护。公司向当地法院申请召开债权人大会，以重组债务，而其股票已遭新交所停牌，总裁陈久霖的职位也被暂停。2004的东南亚：主题词：百年不遇的大海啸新加坡：天灾可免人祸难逃－－《中国企业家》杂志中航油的巨额亏损被喻为第二起“巴林事件”。传言这家承担着中国国内各大航空公司燃料油采购任务的公司，之所以东窗事发是由于银行的贷款审查。消息显示，为了交付保证金以及处理衍生品，中航油已经清空了2600万美元的运营资金——包括1600万贷款和680万来自贸易交付方的资金。但相比巨大的亏损额，这些显然只是杯水车薪。所以债权人开始强迫公司中止衍生品交易。从10月26日到11月25日，从1.32亿美元的亏损到3.81亿美元的亏损额，滚雪球式的亏损已经让6家银行中止了和中航油的交易。

据法院文件，从各家银行收到要求还贷款的总额达2.47亿美元。要求偿还债务的债权人包括以下六家银行：主要债权人名称欠债金额三井财团1.43亿美元Fortis银行3300万美元Goldman

Sachs集团1600万美元巴克利投资集团2600万美元Sumitomo

Mitsui银行1100万美元Macquarie银行260万美元我的情况与里森不一样。我不是里森。

－－陈久霖结局中国航油(新加坡)股份有限公司2005年6月8日的债权人大会以压倒多数通过了公司2005年5月24日递交的债务重组方案。截止到2005年6月7日深夜12点，该公司共收到112家债权人提供的债务证明，债务总额为5.85亿美元。共有150多人出席大会，拥有实际投票权的92家债权人在大会上进行了投票，其债权金额总计555,440,116美元。其中，89家债权人(债权金额总计539,134,549美元)投赞成票，无论是数量还是金额，均占出席会议并投票债权人的97%，债务重组方案获得顺利通过。最终方案的主要条款包括：中国航空油料集团公司(集团公司)和新投资者共同注资最高至1.3亿美元，集团公司、新投资者和公司将对注资条款进行协商；2.75亿美元的偿付金额包括两个主要部分：自方案生效之日现金首付1.3亿美元以及延期支付1.45亿美元，后者5年分期偿付。在最终方案中，债权人在方案生效之日起12个月内将累计得到1.98亿美元的偿付，相当于39%的偿付率。在考虑本最终方案时，债权人需要同时考虑同意不可撤消地豁免、释放、免除、注销其针对其余部分债权的索赔、利益和权利；该方案设计提供给债权人一个利用其重组的债权选择购买不超过10%的公司股票的权利，购买条件与新投资者一致。辉煌历史中国航油(新加坡)股份有限公司(简称“中航油”，CAO)是以中国为依托的石油类跨国企业,是中国航空油料集团公司的海外控股公司。中航油于1993年在新加坡成立,先后经历了两年的亏损和两年的休眠期。1997年恢复运营之后,公司先后进行了两次战略转型:

从一家船务经纪公司重新定位为以航油采购为主的贸易公司从一个纯贸易型企业发展到以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业第一次转型第二次转型

中航油于2001年12月6日在新加坡交易所主板挂牌顺利上市，筹资8000万新元，成为当年新加坡市场上筹资额最大的上市公司，并且是新加坡“全球贸易商计划”成员。2002年，陈久霖率CAO击败众多国际竞争对手，出资6000万欧元收购了西班牙国家石油管道和设备公司5％的股权；同年7月，CAO以3.7亿元人民币收购了上海浦东国际机场航空油料有限公司33％的股权；2003年12月，CAO收购了广东水东油库区80％的股权；2004年2月，CAO以2170万美元及配送3776万股新股和2600万股认购权的代价，拿下中国华南蓝天航空油料公司的24.5％的股权；2个月后，CAO与阿联酋国家石油公司及其子公司地平线公司签署了《合作备忘录》，准备购买地平线公司在中东的油储设施20％的股权。1997年以来，公司营业额和利润年均按三位数增长。2003年实现营业额24.3亿新元；实现利润约6710万新元。公司净资产从1997年的29.5万新元增加到现在的2.25亿新元，增幅高达763倍。中国航油目前的资本市值约为16亿新元，在新加坡600多家上市企业中排名前50位。2003年，《求是》杂志曾发表调查报告，盛赞中国航油是中国企业走出去战略棋盘上的过河尖兵，报告称，公司的成功并无特殊的背景和机遇，完全是靠自己艰苦奋斗取得的。同时，国资委也表示，中国航油是国有企业走出国门、实施跨国经营的一个成功典范。公司经营的成功为其赢来了一连串声誉，新加坡国立大学将其作为MBA的教学案例，2002年公司被新交所评为“最具透明度的上市公司”奖，并且是唯一入选的中资公司。公司总裁陈久霖被2003年《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”，陈久霖还曾入选“北大杰出校友”名录。回放2003年下半年：公司开始交易石油期权，最初涉及200万桶石油，中航油在交易中获利。2004年一季度：油价攀升导致公司潜亏580万美元，公司决定延期交割合同，期望油价能回跌；交易量也随之增加。2004年二季度：随着油价持续升高，公司的账面亏损额增加到3000万美元左右。公司因而决定再延后到2005年和2006年才交割；交易量再次增加。2004年10月：油价再创新高，公司此时的交易盘口达5200万桶石油；账面亏损再度大增。10月10日：面对严重资金周转问题的中航油，首次向母公司呈报交易和账面亏损。为了补加交易商追加的保证金，公司已耗尽近2600万美元的营运资本、1.2亿美元银团贷款和6800万元应收账款资金。账面亏损高达1.8亿美元，另外已支付8000万美元的额外保证金。10月20日：母公司提前配售15%的股票，将所得的1.08亿美元资金贷款给中航油。10月26日和28日：公司因无法补加一些合同的保证金而遭逼仓，蒙受1.32亿美元实际亏损。11月8日到25日：公司的衍生商品合同继续遭逼仓，截至25日的实际亏损达3.81亿美元。12月1日：在亏损5.5亿美元后，中航油宣布向法庭申请破产保护令。调查结果2005年6月3日，中国航油（新加坡）股份有限公司正式对外公布了普华永道会计公司始于2004年11月30日的针对该公司2004年底石油期权交易巨亏事件得出的最终调查报告。普华报告显示，2003年3月28日，公司开始投机期权交易。到2003年第四季度期权交易的MTM值下跌。2004年1月初，航油价格迅速上涨，导致2003年第四季度的结构性领式期权和2004年1月初的期权交易MTM值进一步下滑。此外，其中有些结构性领式期权还具有可延期的特性。由于这些期权合同是根据油价将呈跌势的假设达成的，持续上涨的油价导致交易对家延期领式期权，从而进一步扩大了公司的未实现亏损。油价的这种涨势，使期权的MTM负值增大。2004年一季度公司的期权将到期。为了避免实现亏损，并希望控制局面，公司于2004年1月26日与阿尔龙公司进行了挪盘。挪盘的过程是购买期权合同关闭亏损的近期合同，之后再通过出售更长期、行使价格更高、交易量更大的期权所得的权利金支付上述关仓的成本，这样，期权合同从2004年第二季度延长至2005年第一季度，而可延期期权则进一步延长至2005年第四季度。公司的基本想法是形成零净现金流，并错误地认为关闭亏损期权合同造成的损失无须反映在财务报表中。由于挪盘而形成的新合同显著增加了公司的风险，这是由于交易量更大、合同期更长所致。1月挪盘形成的新合同的MTM值由于油价继续攀升而下滑。这导致自2004年5月起公司收到追加保证金通知。公司开始利用备用信用证回复对家。油价继续上涨，亏损加剧，到2004年6月，公司感觉到2004年第三季度和第四季度到期的合同必须要进行挪盘，原因与1月挪盘一样。这样公司在2004年6月28日或前后与阿尔龙公司进行了第二次主要挪盘，方法基本与前次相同。由于6月挪盘后，油价继续上升，公司期权组合MTM值继续恶化，且速度更快。这导致公司面临更多的追加保证金的通知，公司大体上采用将现金存在对家的方式解决问题。2004年9月又进行挪盘（这次与若干不同的对家进行，不包括阿尔龙公司）。最后公司因支付保证金而用尽资金。普华认为，公司看起来忽视了对期权卖方进行显著不同的风险分析，期权的卖方的风险是潜在无限的，而期权买方的风险则仅限于权利金成本。2004年1月期权损失已经揭示了风险，该损失导致了公司考虑并执行挪盘。挪盘被证明是一个转折点。公司误以为这样可以避免记录及报告损失，以至于承担了更大的风险，出售更高风险的期权、期限更长，以筹集权利金支付关闭短期亏损的期权仓位的损失。基于同样原因，公司2004年6月和9月的挪盘造成局势大幅度恶化。这是一个不谨慎的办法，也是最后造成公司困境的最直接原因。同时，普华认为，公司拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的3层“内部控制监督结构”，但这个结构的每个层次在本次事件中都犯有严重的错误。具体表现在：公司交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额，也没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性；风险控制员没有正确计算公司期权交易的MTM值，没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险；财务部门的首要职责是对交易进行结算，2004年5月到11月这7个月期间，公司共支付了近3.81亿美元由不断增加的MTM损失引生的保证金。为了支付上述追加保证金，公司甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。这些都是用来满足由挪盘引起的支付义务，而挪盘却从来没有经董事会批准甚至向董事会汇报，没有在公司财务报表中准确报告MTM亏损。风险管理委员会在所有重大问题上均未履行其职责。在公司开始期权这项新产品交易时，风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作；交易开始后，未能对期权交易设置准确的限额，也未能准确地报告期权交易；在期权交易挪盘时，风险管理委员会未能监督执行相关的交易限额，或者未能控制公司的超额交易；在2004年1月到6月挪盘期间，风险管理委员会未对这些挪盘操作的不明智性提出建议，未提出挪盘增加了公司的风险，也未建议斩仓止损；风险管理委员会向审计委员会提供的公司衍生品交易的报告，实际上隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题；也未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。内部审计部形同虚设。没有定期向审计委员会报告，而且报告内容重复，敷衍了事。更为重要的是，内部审计部的报告使人错误认为公司的内部控制措施运行良好。作为公司总裁的陈久霖要负以下主要责任在不了解期权交易、没有对交易风险做出正确评估的情况下就开始期权交易通过挪盘中使公司承担了不可接受的巨大风险，最后导致公司的财务灾难未在财务业绩中批露公司的MTM损失在公司中培养了一种保密的文化在这种保密文化下，向董事会和审计委员会隐瞒期权交易，期权交易导致挪盘，而挪盘又引发更多交易，又导致更多的损失。源于公司治理与内部控制的分析中国航油集团公司控制不了“人”43岁的陈久霖在中国航油集团公司重组、与民航总局脱钩前是一名普通干部。脱钩后，上级管理部门提出要提拔陈久霖担任中国航油集团公司副总经理，中国航油集团公司班子中绝大多数人不同意。但上级主管单位领导说：“这是上级已经做出的决定。”陈久霖就这样被提拔为集团公司副总经理。蓄意违规中国证监会是不允许国有企业从事衍生性证券交易的，只允许在期货市场从事套期保值业务，而且还必须首先从证监会获得许可证。2002年3月，中航油(新加坡)在网上公布了招股说明书，但中国证监会发现该公司在从事期货和掉期的投机生意，立即批评了中航油集团，认为中航油(新加坡)没有获得批准就擅自从事石油衍生品的交易。遭到中国证监会的批评后，中航油集团要求中航油(新加坡)向总公司提交一份自我批评报告，之后由总公司转交给证监会。中国证监会要求该公司立即停止石油衍生品的交易活动，限制其在衍生品证券交易中从事套期保值业务，但它可以申请在期货市场从事套期保值业务。2002年10月左右，中航油集团向中国证监会申请在境外期货市场从事套期保值业务的许可证。该许可证于2003年3月发放。随后中航油(新加坡)通过一封标明为2003年6月1日的信件获得了总公司发放的二级许可证，可以从事期货套期保值业务。中国航油集团公司的内部监督控制机制形同虚设虽然受到证监会的批评，中航油(新加坡)公司仍然继续从事国家禁止的石油衍生品的期权交易。这个事实在中航油(新加坡)2002、2003年的年度报告和董事局、审计委员会的会议中都被披露出来。2004年2月18日该公司审计委员会会议上以及公司在2004年4月发布的《财务报告》中(也是《2003年年度报告》中的一部分)也披露了公司在从事期权交易业务。但公司董事会并未采取任何有效措施予以制止。新加坡公司基本上是陈久霖一人的天下"。最初公司只有陈久霖一人，2002年10月，中国航油集团公司向新加坡公司派出党委书记和财务经理。但原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理。第二任财务经理被安排为公司总裁助理。陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从新加坡雇了当地人担任财务经理，只听他一个人的。总公司派去的党委书记在新加坡两年多，陈久霖居然没有让其知道公司在从事场外期货投机交易。信息披露严重虚假2005年6月，新加坡公司就已经在石油期货交易上面临3580万美元的潜在亏损。由于陈久霖在场外进行交易，集团公司通过正常的财务报表没有发现其秘密。从账面上看，公司不但没有问题，而且经营状况很漂亮。新加坡当地的监督机构也未能发现，中国航油集团新加坡公司还被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司。10月26－28日，中航油(新加坡)因被迫在WTI轻油55.43美元的历史高价位上实行部分斩仓，账面亏损第一次转为实际亏损1.32亿美元。至11月8日，公司再度被逼斩仓，又亏损1亿美元。11月12日，中航油(新加坡)在新加坡公布第三季度财务状况，仍然自称：“公司仍然确信2004年的盈利将超过2003年，从而达到历史新高。”至11月25日，高调的三季度财报公布后13天，中航油(新加坡)的实际亏损已经达到3.81亿美元。中航油(新加坡)仍未正式公告真相。中航油(新加坡)的股价一直在下跌，至11月27日周五收市，中航油(新加坡)的股价已跌至0.965新元。比一个月前向公司配股时跌了四成。11月29日，周一，中航油(新加坡)申请停牌。翌日，公司正式向市场公告了已亏3.9亿、潜亏1.6亿美元的消息，并向法院申请债务重组。市场大哗。风险管理制度形同虚设新加坡公司成立有风险委员会，由七人组成，包括四名专职人员，一个运作部主任，财务部主任和一名财务经理，均为新加坡公司员工。公司曾聘请国际知名会计师事务所安永会计师事务所为其编制《风险管理手册》，设有专门的风险控制员及软件监控系统，规定了严格的预警和止损制度。手册明确规定，损失超过500万美元必须报告董事会。但陈久霖从来不报，集团公司也没有制衡的办法。风险控制的基本结构是从交易员——风险管理委员会——内审部交叉检查——CEO(总裁)——董事会，层层上报。每名交易员亏损20万美元时，交易员要向风险管理委员会汇报；亏损达37.5万美元时，向CEO汇报；亏损50万美元时，必须斩仓。如果你有一个防火探测器，但你从来不用，它就不会带来任何好处。内部风险控制制度的缺失在期货市场进行交易的主旨是通过衍生产品工具锁定价格上涨带来的成本上升风险。而中航油公司在原油期货上涨之时却冒着巨大的风险做卖空操作，这和期货保值操作背道而驰，成了十足的投机行为。中航油公司却拥有一个由专职风险管理主任和风险控制专家组成的风险控制队伍。这说明了中航油新加坡公司在事前风险防范的内控措施形同虚设。当投机操作出现亏损后，中航油新加坡公司并未及时作止损处理，而是孤注一掷，将全部资产赌在原油价格回落上，造成一错再错。这预示着公司的事中风险处理机制尚未建立起来。中航油新加坡公司期货投机巨亏出现在2004年10月甚至更早，而一直到了12月份总公司尚未拿出补救措施，更未对事故责任做出明确说明。这充分说明了中航油公司在处理事后风险方面的缺陷。风险观念淡薄中航油之“亏”主要亏在卖出了大量看涨期权。看涨期权赋予期权合约的买方，以约定的价格在规定的时间里买入合约中标明的资产，比如石油；当买方要求执行这一权利时，期权的卖方有义务以约定的价格卖出合约中标明的资产。简单地说，如中航油通过一对一的方式，向A公司以1美元的价格出售1000个石油看涨期权，这样就可以获得1000美元的现金；假设期权行使价格是40美元，期权买方的A公司就可以在期权到期，即以每桶40美元的价格购买石油，但如果当时市场油价是50美元，中航油就得蒙受1万美元的损失即每桶10美元油价的损失。专家质疑：中航油为什么要卖出石油看涨期权？理论上，看涨期权卖方的亏损风险是无限的，一般作为期权卖方需要很强的风险管理能力与相当强大的资金实力，或者手中正好具有充足的对应资产可以履约。显然，中航油都不具备这些条件，为何还在一个月内以每桶45美元一路往上卖空到55美元呢？而且，以中航油所承担的职责，它也不应该卖空。在业界，看涨期权的卖方几乎都要另外做一笔反向交易，以对冲风险。中航油为什么没有做反向对冲？后话极富戏剧性的是，在此之后，油价正如巴克莱资本公司所言，自11月30日起大幅下降。其中，2005年期权价一度跌到WTI42美元/桶、2006年40美元/桶。而中国航油期权平均卖出价格为2005年WTI48美元/桶，2006年43美元/桶。按此测算，如果能如其最初承诺坚持到此时，亏损额无疑会大幅下降甚至反亏为盈。标准.普尔的事后评论说，“其实，中国航油只需5000万美元即可解围”！假如再给我5000万美元……－－陈久霖另一个角度的思考有评论认为，在陈久霖和中国航油最终的大败局里，有三个关键点，这三个点中只要一个能够过关，中国航油和陈本人的命运也许就不会是现在这个样子。第1关为何没能及时斩仓止损？第2关救或不救？拉锯战贻误了决断时机第3关为何能公然“违规”介入期权交易？第1关为何没能及时斩仓止损？2004年3月28日，陈久霖首次得知公司交易员因期权投机出现580万美元的账面。此时，摆在陈久霖面前有三种选择：一是斩仓，把亏损额限制在当前水平，纸面亏损由此转为实际亏损；二是让期权合同自动到期，账面亏损逐步转为实际亏损，但亏损额可能大于、也可能小于当前水平；三是展期，如果油价下滑到中国航油期权卖出价格，则不至于亏损并因此赚取权力金，反之，则可能产生更大的亏损。三种选择背后的逻辑分别是：如果斩仓或让期权合同自动到期，亏损大白天下，陈久霖将只身面对来自市场、集团、和国内监管方的麻烦；如果展期，可能麻烦更大，也可能全身而退。在交易员和风险管理委员会的建议下，陈久霖选择了后者。这是自3月28日亏损580万到10月3日亏损8000万的过程中，陈久霖所一直坚持的决定。而且当亏损越大，支撑他做出如此选择的理由就越诱人。事后看，这是一个致命的决定。讨论：如果是我们自己，会做何选择？斩仓吗？当时的中国航油，正处于亟需市场信心支持的敏感时期。陈久霖苦心筹划的几个大项目正在齐头并进之中，对于中国航油和陈本人，那都预示着一个美好的未来。一旦斩仓，损可止，而所有的梦想亦意味着断裂。这些项目包括，收购新加坡国家石油公司(SPC)20.6%的股份、与英国富地合资、和淡马锡合作海上加油公司、南京机场项目、与中东国家石油公司在新加坡合作的储油罐项目……“这些项目都来之不易，尤其是都可在建成后快速盈利，单收购SPC股份一项就有5000万新加坡元的利润分账。如果报亏，所有这些项目都可能流产，而如果挺过去，这些项目将能如期进行。而且，由于中国航油卖出期权是分散在2005年和2006年，届时，即使产生一定亏损，这些项目的收益反过来也能弥补损失。”－－陈久霖从陈久霖个人看7年闯荡的历练和过往的业绩给他的信心，决定他相信自己能闯过去新加坡是他的福地、荣耀的源泉、未来的希望牵一发而动全身，陈久霖舍不得斩仓！问题讨论：如果陈久霖是个私营企业主，他经营的中国航油属于自己，他会怎么选择？当时斩仓，580万或者3000万美元的亏损，对于一个年利润4000万美元的公司来说，还不是什么“塌天灾难”；而展期继续大赌，对一个事关自己金钱和命运的企业主来说，则是不能承受之重。但陈久霖是个国企领导人。差别在哪里？从技术上说，据了解石油衍生产品的专家分析，中国航油以卖空期权的方式进行投机，是一种极其冒险和不聪明的做法。即使中国航油赌赢了，赚的只是卖期权得到的少量权力金，而一旦赌输，赔进去的数额将是巨量的。也就是说，中国航油在玩一场风险和收益极不对等的游戏。决定展期而不斩仓，就相当于把这个风险不对等的交易，以更大更高的“赔付”代价，继续下去。为什么不斩仓？技术理由“当时交易员和风险管理委员会的成员告诉我，市场油价会下跌，我们的卖空期权存在不亏损的可能性。一些石油行家也持相同的看法。根据伦敦和纽约两地期货交易所的数据，历史上WTI年均价格低于30美元/桶，战争年代低于34美元/桶；有21家金融和石油机构预测，2005和2006年WTI会低于40美元/桶。而且，即使在战争年代高油价也没有持续过长时间，数天高涨后即大幅下跌。”－－陈久霖可惜运气不好－－在陈久霖眼里，这是一次天灾。在中国航油展期持仓的半年中，油价却并没有象历史数据或者专家预测的那样下跌。中东等地区恐怖事件频繁、墨西哥湾飓风、石油需求增加和美国大选，尤其以索罗斯旗下对冲基金为首的西方机构趁机炒作石油期货，使油价节节上升，10月份甚至出现伦敦和纽约两地期货交易所成立以来的最高价位55.65美元/桶。高价位持续时间之长也极为罕见。历史的吊诡就在于，这与十年前巴林银行的遭遇如出一辙。1995年1月18日，突如其来的日本神户大地震导致东京日经指数大幅下跌，彻底葬送了巴林银行新加坡总经理里森期望借助指数上涨而翻本的努力，成为“压沉骆驼的最后一根稻草”。而人为的因素则更为神似，里森和陈久霖都不愿意把早期的亏损公诸于众。他们都想再一次运用“聪明才智”平安脱险。所不同的是，里森一直在暗地里独自操作期权交易，巴林银行总部直到破产前夕才知道里森的行为和亏损的数额。而陈久霖在亏损上涨到8000万美元的10月初就正式向中国航油集团汇报，并请求救助。第2关救或不救？2004年10月3日，亏损达8000万美元！当天，陈久霖拨通了总部的电话。陈久霖建议集团救助有三点原因。第一，虽然交易员违规操作是账面亏损的源头，但中国航油还有救活的机会；要把管理层个体的错误和公司的前途分开来看。第二，集团占有上市公司75%的股份，关系切身利益，要尽量减少国有资产损失。第三，还应顾及国际影响，上市公司要面对7000多海外股民和国际舆论。陈久霖：“可以避免的损失为什么要放弃呢？!”国际上母公司拯救子公司、政府救助企业的例子很多，比如1998年长期资本管理公司(LTCM)同样因为衍生产品交易而濒临破产，还是美国联邦储备局自己出面、召集15家金融机构花了37亿美元收购90%的股权，最后成功把它救活。救助过程2004年10月9日航油集团正式收到中国航油书面紧急请示；13日有关部门开会研究对策；16日，集团召开高层会议决策。集团决定救助。那个时候，斩仓所需的金额已经在十几天后上升到1.8亿美元！”20日，集团把所持75%上市公司股份的15%折价配售给机构投资者，筹得1.07亿美金暗中用于补仓。24日至27日，中国航油集团董事长、党委书记海连城亲赴新加坡现场办公。25日，陈久霖促成了海连城与多家投资银行的会面，以听取专业意见。其中，巴克莱资本公司总裁墨厘斯(RobertA.Morrice)预测：2004年的市场库存过高，投机基金将在美国大选后退出；所以油价会在12月下降，中国航油盘位不会亏损。当被问到如何规避继续持仓的巨大风险时，墨厘斯建议“买顶”，即在油价上涨时无须追加保证金，由此锁定风险并持盘观望。经测算，中国航油全部盘位的买顶费用总计低于1亿美元。不过，“买顶”的建议没有被实行。10月26日，中国航油期权交易的主要对手日本三井开始逼仓，在现场的集团领导当即决定不再展期，而是斩仓！中国航油期权交易第一次出现了实际亏损，而这次斩仓撞在了历史最高价位55.43美元/桶，实际亏损达1.07亿美元。随后两周，批准斩仓的实际损失累计达3.81亿美元。这个时候，陈久霖开始越过集团高层、直接向上进行汇报。汇报的结果，据说是“分步化解危机”：第一，拨3亿美元进行救助；第二，与国内石油公司合作；第三，签订协议把新加坡子公司的全部盘位转给中国航油集团，借助集团实力减少保证金支付，并给对手造成“中国政府在后台支持”的震慑效果。11月初，据说在集团会议上也有人提出了相似的三点。第一，集团立即接盘，使新加坡子公司在账面上保持盈利，见机进行配股筹集资金。第二，将国资委和外汇管理局已经批准的3亿美金立即汇出。第三，寻找合作伙伴作为新股东进入。不过，外汇管理局已经批准3亿美元拨款，分文没有汇出！于是，陈久霖开始对外伸手，向BP、富地、维多等国际石油公司和中海油等国内企业寻求救助。其中最为乐观的机会，是BP接走全部期权盘位的两个方案：一是按市价给予20-30%折扣，按这一办法，中国航油的全部亏损约2亿美元；二是帮助管理盘位并向中国航油收取佣金，但保证金尽由BP支付，按这一办法，中国航油将支付约1亿美元的管理费。11月初，BP的专门小组清理完了中国航油的所有盘位，在纽约召集全球董事会议审批和中国航油的合作协议，并要求航油集团领导当晚值班以便最终决策。但当晚10点，陈久霖就两个最后细节向值班领导请示时，未果。结果，合作泡汤。伴随着几次合作意向的流产、加之10月底11月初连续几次斩仓耗去数亿现金，悲观的气氛在集团决策层蔓延。耐性渐失以后，集团“分步化解危机”的初衷转变为要求“一揽子”解决期权问题。由此，以“买顶”锁定风险并观望的选择被彻底抛弃，并否决了收购新加坡国家石油公司的既定计划；而剩余34%的盘位，在11月29日高价位时全部斩仓，5.5亿美元的实际亏损最终尘埃落定。11月30日，中国航油(新加坡)向当地法院寻求债务重组。极富戏剧性的是，在此之后，油价正如巴克莱资本公司所言，自11月30日起大幅下降。其中，2005年期权价一度跌到WTI42美元/桶、2006年40美元/桶。而中国航油期权平均卖出价格为2005年WTI48美元/桶，2006年43美元/桶。按此测算，如果能如其最初承诺坚持到此时，亏损额无疑会大幅下降甚至反亏为盈。标准.普尔的事后评论说，“其实，中国航油只需5000万美元即可解围”！。”问题讨论：应该救吗？如果中航油坚持下来，油价会跌回来吗？5000万美元能救中航油吗？第3关为何能公然“违规”介入期权交易？1994年底，中国国有企业在境外期货市场的集体性亏损之后，证监会等国家部委鉴于当时监管能力的缺乏，即禁止国有企业从事境外期货交易。早在2001年6月，中国证监会、国家经贸委等数部委联合颁布《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》(简称《办法》)，对投机交易明确禁止。而中国航油(新加坡)的控股母公司是国资委下辖的中国航油集团，如果严格遵循《办法》不进行投机性的期权交易，那么亏损和破产无从发生。但偏差在于，中国航油(新加坡)的另一身份是新加坡上市公司，一位曾为中国航油提供过法律咨询的律师认为，“新加坡上市公司要属新加坡法律管辖；即使是控股股东的意志，也只能通过股东大会或董事会形成决议的形式。国内禁止国企进行投机交易的规定，只要是没有按照法定程序体现到公司规定之中，就不能说中国航油违规。”问题在于：中国航油(新加坡)从事投机的期权交易早在2001年就已然是行诸于文的“既成事实”，而违反国家部委在2001年制定的相关规定也早已是“既成事实”。可是，为什么这样的既成事实却在整整三年之后、公司面临破产时才被关注到并被大肆讨伐呢？相似的困惑还在于：早在90年代末中国航油(新加坡)就已经进入石油期货市场，并在2002年的财报中体现了盈利。但是，直到2003年3月，中国航油(新加坡)的母公司中国航油集团才成为国家批准有资格进入境外期货交易的企业。证监会的解释：中国航油(新加坡)在2001年上市后并没有向证监会申请海外期货交易执照；后来证监会看到其招股书有期货交易一项，才主动为其补报材料。而这位监管人士对此举的解释是：“担心不要给国有企业造成严重损失，因为如果境外投资者知道他们没有这个资格，有权利起诉他们。”其实，在1997年接掌中国航油(新加坡)之初，陈久霖就是通过大幅降低采购成本，才逐步实现对中国进口航油的垄断，而降低成本的一种重要方式就是借助期货实现低买高卖并控制大量采购的风险。可以说如果不进入期货，就难有中国航油后来的成功。可能的脉络是：中国航油用新加坡上市公司的身份为掩护同国内监管部门展开博弈，倚仗节节上升的市场业绩换取控股方航油集团的沉默，从而进入期货和期权业务；而监管方对此不仅没有追究到底，还放任其“先斩后奏”的行为，直至投机和亏损的真实发生。而在中国航油公司内部的实际操作中长期以来，中国航油(新加坡)所进行的期权交易只是“背对背”类型，即只扮演代理商的角色为买家卖家的对应交易服务，从中赚取佣金；此种情况下，买卖数量基本对等，没有太大风险。但是自2003年开始，中国航油的澳大利亚籍贸易员GerardRigby开始进行投机性的期权交易。直到2004年3月出现大额亏损之间，这些投机交易既没有取得领导层批准也没有报告给管理层。按公司规定，管理层每周会收到来自贸易部门的《周报》(披露贸易情况)、风险控制员的《周报》(分析仓位和盈亏情况)、风险管理委员会主任的《周报》(分析主要风险)。然而在2004年年中以前，这三份《周报》都没有提及期权投机情况。在风险管理委员会主任的《周报》中，始终将煤油而非期权列为公司的最大风险。在3月28日获悉580万美元的亏损后，陈久霖本人凭着对GerardRigby等资深交易员的宠信，同意了风险管理委员会主任CindyChong和交易员GerardRigby提出的展期方案。这样，陈久霖亲自否定了由他本人所提议拟定的“当任何一笔交易的亏损额达到50万美元，立即平仓止损”的风险管理条例，也无异于对手下“先斩后奏”的做法给予了事实上的认可。据称，GerardRigby在2003年就个人创造了200多万美元的利润。－－又是一个里森？？可以毫不夸张地说，正是宏观和微观两个层面的监管缺位、上下两级的相互博弈造成了中国航油最终资不抵债的败局，夹在中间的便是陈久霖。自恃对实际情况更为了解、期望控股公司和监管部门给予“方便”的陈久霖，同时也在为下属的相似行为提供“方便”；而这两者的集合，把中国航油送上了赌台。问题讨论：完全是违规问题吗？为什么内部风险机制会失效？中航油引出的思考制度设计有没有用？激励机制为什么会逼良为娼？公司治理是第一道还是最后一道防线？“赌一把”的心理是不是应该彻底杜绝？国有企业的管理与私有企业应该不应该一样？企业内部控制重新成为关注焦点安然事件引起社会对企业的不信任甚至敌视美国采取断然措施挽救市场信心2002年7月30日布什总统签发了《萨班斯---奥克斯利法案》设立上市公司会计监管委员会（PCAOB）加强独立审计师的独立性强化公司的责任和审计委员会的职责更新财务披露的要求（404条款）设立了犯罪惩戒条款并进一步加强了

白领犯罪的惩罚措施404条款和公司内部控制管理层为公司设立和维持足够的财务报告内部控制系统的责任陈述；管理层为评估公司财务报告内部控制系统的有效性而采用的评估架构陈述;管理层在公司最近的财政年度做出的对公司与财务报告相关的内部控制有效性的评估包括一份公司与财务报告相关的内部控制是否有效的声明。声明必须披露管理层发现的任一公司与财务报告相关的内部控制的实质性漏洞。在公司与财务报告相关的内部控制存在某一或更多实质性漏洞时，管理层不得做出公司与财务报告相关的内部控制有效的声明；及作出外部审计师已就管理层对内部控制系统作出的评估并发表核证报告的陈述。美国社会对内部控制的兴趣水平

高兴趣水平

低

190019101920193019401950196019701980199020002004内部控制定义的演变早期的内部控制定义在会计文献中范围较窄20世纪30、40年代，内部控制主要集中于会计控制和行政控制，目的主要是通过减少盗窃和舞弊来保护公司的资产。后来，因为出现了对国外代表的不法付款、贪污或类似的行为，所以焦点变为遵守法律和法规。在80年代，焦点进一步拓展到了欺诈性财务报告。1985年，由AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“全国舞弊性财务报告委员会”（即Treadway委员会）。两年后，根据该会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织，即COSO委员会。1992年，COSO提出了著名的“内部控制的完整框架”的研究报告，1994年进行了增补。COSO报告提出内部控制的目标有三个：

提高经营效率，取得好的经营效果；

合理保证财务报告的可靠性；

遵循有关的法规制度。2004年，新COSO报告（ERM）

控制环境风险评估控制活动信息与沟通COSO的内容有效率且有效果的使用公司资源财务报告

的可靠性遵循适用

的法律、法规目标监控传达公司的正直、诚实的道德规范组织结构权利、职责分工保证员工正直并有能力胜任工作董事会和审计委员会管理哲学和经营风格人力资源政策和实物一、控制环境控制环境二、风险评估风险分为：公司整体层面的风险具体业务活动层面的风险

风险分析的步骤：评估风险的重要性评估风险发生的可能性（或发生的频率）考虑如何管理风险，即评估应采取何种行动

控制环境风险评估

二、风险评估（续）对应予以特别关注的环境变化保持警觉:法规或经营环境的改变新加入的员工、较高的人员流动性新的或改善过的信息系统公司经理迅速发展时期新技术的出现新业务、新产品、