企业尽职调查资料清单修订

公司尽职调查清单一、阐明1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司2.在回复本调查清单时，请尽量收集并提供书面文献，并在回复文献上加盖公章，回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清晰标明其所回答的题号；请将所准备的文献按照本清单的次序排列妥当并请按照本清单的序号制作对应的文献清单目录方便查找和核对3.在回复本调查清单时，针对不同调查容提供的文献如为同一份文献，为避免重复提供，请注明有关题号4.如有本调查清单未涉及的其它状况及文献，而公司认为该等状况及文献有必要提供的，请及时提供有关阐明及文献5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略状况6.在调查过程中，随着对贵公司更进一步的理解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系二、调查清单（一）公司基本法律文献1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项涉及但不限于（1）名称（2）法定代表人（3）法定地址（4）注册资金（5）经营围4.公司及分公司、控股子公司经营资质的有关证明文献（二）公司设立的状况1.公司设立时状况（1）有关政府部门对设立公司的同意文献（含同意证书），政府同意的公司合同（含补充部分）、合同（2）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门有关国有股权的批复（3）改制重组合同（如有）；合资合同（如有）（4）资产评定报告（5）国有资产管理部门对资产评定确实认文献（6）审计报告（7）验资报告（8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（9）公司设立时的章程（三）公司演变状况1.公司历史沿革（1）公司注册资本、股东及股权构造、法人代表变更状况（2）公司业务扩展和转变状况（3）公司发展中重要历史事件和变动（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项阐明（5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其因素和背景 （6）公司自成立以来的全部董事会组员和高管人员的变动2.公司设立时的股权构造状况（1）各股东名称（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景（四）公司的组织管理1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文献（1）会议告知（2）会议签到册（3）授权委托书（4）会议各项议案（5）会议议程（6）会议统计（7）会议决策2.公司部组织机构设立图，涉及含有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不含有法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营合同等；公司的组织构造图表，分列出全部下级单位，涉及子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其重要业务围和状况3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等5.资本及资金的构造及各股东的详情6.部审计部门及其工作有关状况7.计划管理公司年度、中长久目的（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单价、成本、销售费用、普通管理费用的预测办法8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）9.其它公司部各项规章管理制度（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项1.公司近来五年、二级子公司近来三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，如有，请列有关清单，并提供（1）有关合同（2）有关政府部门、证券监管机构的同意文献（3）有关董事会、股东大会决策（4）评定报告（如有）（5）审计报告（如有）（6）验资报告（如有）（7）工商变更登记文献（六）公司的业务经营1.公司的经营围和经营方式与否符合有关法律、法规和规性文献的规定2.公司与否在中国大陆以外经营，如存在，应阐明其经营的正当、合规、真实、有效3.公司的主营业务与否变更过，如变更过，应阐明具体状况及其可能存在的法律问题4.公司、子公司与否存在持续经营的法律障碍5.公司业务经营状况及在竞争市场中所处位置6.公司所处行业有关背景及产业政策7.公司重要产品、业务构成和发展前景8.重要顾客、重要供货商有关状况9.在销售或经营过程中与否有重大的诉讼或仲裁、与否有重大的行政处分事件10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例11.将来5年发展规划及盈利预测12.对重要产品进行固定成本和变动成本明细分析13.成本费用的变化趋势和因素14.与否存在行业特点的成本费用，若有，请具体阐明15.近三年非经常性损益状况16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的状况，若有，请具体阐明17.长久资金和短期资金的筹集办法18.公司的客户群：长年客户群、过去几年重要客户群变动状况、将来最有但愿的客户群19.经营收入的季节性特性20.公司对改善财务形象、资产负债构造的方法21.将来经营计划和发展战略(1)公司发展战略演变和重大变动状况(2)公司制订的将来发展战略文本(3)现在状况与既定战略目的的差别和因素(4)与否意识到公司本身的优势和劣势(5)与否考虑到面临的风险和规避办法(6)与否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要统计(7)将来公司建设项目的可行性报告和同意文献(8)将来几年的经营计划及实施方法(9)公司的融资计划（七）公司及其全资子公司、控股公司的资产状况1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单（1）土地使用权证书（2）以何种方式获得（3）土地使用权出让合同或转让或租赁合同等有关合同（4）足额缴纳土地出让金的凭证（5）没有对应产权证书的，要对如何获得、占有使用现状作出阐明2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际获得的房产的清单（1）房屋全部权权证书（2）以何种方式获得（3）购房合同和垫资建设房产合同等（4）合资或合作合同、房屋租赁合同、出租方的房屋全部权证3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单（1）权属证书（2）以何种方式获得（3）无形资产在有关政府部门的登记、备案文献（4）如系受让获得无形资产的全部权，请提供有关转让合同（5）如系与别人合作开发获得无形资产的全部权，请提供合作合同（6）如存在许可别人使用无形资产的状况，请提供许可使用合同（7）如存在使用别人无形资产的状况，请提供许可使用合同4.在建工程状况（1）全部在建工程清单（2）投资项目的有关同意文献（3）工程立项批文（4）土地使用权证（5）土地规划许可证（6）工程规划许可证（7）工程开工许可证（8）在建工程的有关合同（涉及垫资建设房产合同）（9）在建工程的进展状况，涉及但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差别（如有）及其因素（10）有无重大的工程质量问题5.其它资产状况（1）其它重要生产经营设备等资产的清单、评定报告（2）其它重要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据（3）租赁的其它资产清单及合同（4）其它潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭（6）全部进口保税设备（涉及外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的同意文献、海关监管手册等（7）全部正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文献和海关核发的加工贸易手册6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的状况（1）通过年检营业执照正、副本复印件（2）现行有效的章程（3）税务登记证（4）成立时的验资报告（5）其它政府管理部门同意开展经营的证照（6）债权债务状况（7）我司的出资、合作合同、持有的股权比例、参加利润分派或收取固定费用的方式等（8）经营围和重要产品（9）重要经营指标7.公司的上述资产与否存在产权纠纷或潜在纠纷；与否有重大资产处置、报废等状况8.公司对上述资产的全部权或使用权的行使有无限制，与否存在担保、抵押或质押等其它权利受到限制的状况9.公司对上述资产与否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其它重大争议的事项（八）公司及其全资子公司、控股公司的纳税状况1.税务登记证(国家税务局、地方税务局近明年检的登记证)、税务局核发的税务记录表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税告知书、税务局批复的减免税文献及其它事务文献；发票领购登记簿、发票的领取及核销状况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管状况2.执行的税种、税率3.与否享有优惠政策、财政补贴等政策以及有关同意文献4.与否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、与否存在偷漏税、与否存在被税务部门处分的情形（九）公司及其全资子公司、控股公司的重大债权债务1.公司将要推行、正在推行以及虽已推行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或文献。“重大合同或文献”是指：全部借款合同（涉及对外债务和对外债权），担保（涉及但不限于确保、抵押、质押和定金等）合同，金额较大的经营合同，资产出租、承包经营合同，现金委托管理合同，任何载有非正常条款（涉及非正常负担或非正常市场价格）的合同，有关原材料采购合同和产品销售合同，有关技术转让或许可使用的合同，有关提供设施、服务的合同及工程，项目承包合同，建筑安装合同，货品运输合同，租赁合同（涉及融资租赁合同），加工承揽和三来一补合同，有关合并、收购的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，有关联营、合作或协作的合同，等等；除借款之外的公司对外负担债务的合同、合同或其它文献以及与该债务有关的担保（涉及但不限于确保、抵押、质押、定金和留置等）合同、合同或其它文献；与上述债权债务和担保有关的政府同意/登记/备案文献2.有关公司借款和对应担保方式的清单；借款之外的公司债务和对应担保方式的清单；公司债权和对应担保方式的清单；3.公司应收、应付款的明细清单和形成因素4.公司其它应收、应付款的明细清单和形成因素5.公司及其控股子公司与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生的侵权之债，如有，请提供有关书面阐明6.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动与否符合有关环保方面的法律法规，与否受到有关部门的处分，如有，请提供有关书面阐明7.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动与否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，与否受到有关部门的处分，如有，请提供有关书面阐明8.公司及其控股子公司近三年的经营活动与否符合工商行政管理方面的法律法规，与否受到有关部门的处分，如有，请提供有关书面阐明9.公司及其控股子公司近三年的经营活动与否符合治安管理方面的法律法规，与否受到有关部门的处分，如有，请提供有关书面阐明10.公司及其控股子公司近三年的经营活动与否符合其它政府管理方面的法律法规，与否受到有关部门的处分，如有，请提供有关书面阐明11.公司与否存在资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形12.公司对外担保（涉及向母公司和下属公司）的文献清单；公司与否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形13.公司及其关联公司历次关联交易状况及有关合同（十）公司及其全资子公司、控股公司的诉讼、仲裁或行政处分的状况1.与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件。如上述案件存在，还应对案件的下列简要状况作出阐明受理该案件的机构名称提起诉讼、仲裁或处分的日期诉讼或仲裁的当事人和代理人案由诉讼或仲裁请求可能出现的解决成果或已生效法律文书的重要容执行状况（十一）公司员工资料及状况1.全年及4月30日正式员工名册各一份2.截止4月30日历年公司退人员以及离退休人员名册3.全年及4月30日公司人事变动资料(调岗、晋升、离职)4.技术人员清单及简历，涉及但不限于：、性别、年纪、出生日期、学历证书、职称证书、现任职务、所获得的科研成果或正参加的科研项目、从业经历5.中层管理人员清单及简历，涉及但不限于：、性别、年纪、出生日期、现任职务、任职日期、在股东单位任职状况、从业经历6.高层状况（1）董事会组员统计资料：重要是年纪、性别、工作经历、专业及其它；单位任职状况、对公司的特殊奉献和专业经验（2）经理层组员统计资料：重要是年纪、性别、履历、在公司的工作年限、职务、业绩、专业经验；调节经理层的基本办法；高级人员与否存在与公司利益冲突或竞争的兼职7.截至201Ⅹ年12月31日的人员构造（1）岗位和职务构造、数量类别人数比例管理人员工程技术人员一线生产人员辅助生产人员退员工下岗员工其别人员累计（2）年纪、性别构造类别人数比例男女累计年纪人数比例30岁下列30－40岁40岁以上累计（3）专业、职称、技能构造类别人数比例高级职称中级职称初级职称累计（4）工人中：类别人数比例高级工以上（含高级技师、技师）中级工初级工累计（5）离退休人员状况：参加社会统筹人，退人。（6）定编和充裕冗员状况：定编人数人，退人，下岗人。8.招聘与培训上年度人员流动状况；人员招聘渠道上年度员工培训实施状况9.劳动关系与劳动保障（1）公司的员工手册及劳动合同的原则文本以及现行有效的公司中、高层管理人员的聘任合同、合同及有关资料请提供公司与其董事、监事及高级管理人员的劳动合同详情（如：工资、花红、假期、津贴、福利安排及雇佣年限等）请阐明公司现行的用工方式及有关人员数目请提供公司工作时间及法定节假日状况（2）公司历年的劳动保障年检证或劳动用工年检合格证（3）请提供公司职业病危害岗位、职工工伤统计及劳动保护的方法,工伤解决的制度及有关案例资料（4）公司与否存在与员工有关的劳动安全、人身权利等方面的劳资纠纷或存在将发生重大劳动争议的潜在风险？如有，请提供有关具体资料（5）公司离退休管理方法和实际状况10.薪酬、福利状况（1）近三年及现在职工收入水平类别人均工资(元/年)201Ⅹ年201Ⅹ年201Ⅹ年副总经理以上部门经理级一线管理人员技术人员销售人员生产工人辅助人员全员平均全员工资总额全员福利费总额全员薪酬福利总额（2）公司（涉及有关分支机构）员工（涉及合同劳务工）所在地最低工资原则（劳动部门口径）、社会平均工资，请提供近三年有关文献资料请提供公司的薪资构成及近六个月的工资表（3）公司（涉及有关分支机构）员工（涉及合同劳务工）的社会保险状况，员工与否根据国家以及本地地方有关劳动法律法规的规定，依法缴纳了医疗、养老、失业、工伤保险金，以及实际缴纳的数额、比例，与否办理了其它有关的保险等福利状况，请提供近三年有关缴纳凭证和证明文献请提供公司的福利构成及发放形式，与否存在员工个人持股请提供公司所在地社保制度与政策及劳动部门的部规定（4）公司福利计划为员工提供养老统筹、住房公积金、工伤保险、失业保险、医疗保险等法定保险容；对高风险工作的、长久驻外人员提供意外伤害保险;以上保险上年度的公司、个人缴费金额；薪酬福利水平与本地或同业的横向比较（5）公司施行的有关员工激励机制的状况以及有关制度、施行状况的文献资料11.请提供涉及人力资源管理的有关制度，涉及但不限于：岗位阐明书、定岗定编管理制度、招聘管理制度、劳动合同管理制度、薪酬管理制度、福利管理制度、培训管理制度12.请阐明公司工会及职工代表大会的运行状况（十二）公司的其它状况1.公司及其关联方在本次拟收购发生前12个月发生的、对收购产生重大影响的下列事件状况（1）公司订立的重大合同（2）公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为（3）第三方拟对公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者公司对其它公司的股份进行收购（4）正在进行的其它与收购有关的谈判2.公司在本次拟收购发生前，其资产、业务、人员等与近来一期披露的状况相比与否发生重大变化，如有，请提供书面阐明3.公司董事会在本年度Ⅹ月Ⅹ后来至本次尽职调查完毕时与否建议（1）订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（2）处置、购置重大资产，调节公司重要业务4.在本年度Ⅹ月Ⅹ后来至本次尽职调查完毕前，公司改选董事的状况（如有）5.在本年度Ⅹ月Ⅹ后来至本次尽职调查完毕前，公司聘任新员工（涉及管理人员）的状况（如有）（十三）财务会计资料1.公司及其下属公司201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年Ⅹ月Ⅹ日（按照收购基准日定）的会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注）及近三年审计报告；201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年1－Ⅹ月的会计科目发生额及余额表（excel电子版及打印版）2.201Ⅹ年度、201Ⅹ年1-Ⅹ月现金流量表编制底稿及合并会计报表编制底稿3.公司所执行会计核算及财务管理制度4.行业、地方性税收优惠政策、财政补贴的同意文献5.公司现行的验资（验资证明及股权证明书）、评定报告（资产评定报告及其确认告知书）6.债转股的有关资料（如评定、审计报告，有关的债转股法律合同等）7.公司重组或改制的有关文献资料（如评定、审计、验资报告，公司的改制或重组申请与批复，重组合同等）8.201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年1－Ⅹ月存过款的全部银行各账户的对账单及余额调节表9.短期投资的证明文献、托管证明和证券公司的对账单、明细表10.往来项目截止201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年1－Ⅹ月的明细表（应收账款、其它应收款、预付账款、待摊费用、应付账款、其它应付款、预收账款、预提费用等），请列出客户名称、款项性质、年初数及年末数11.应收项目（涉及应收账款、其它应收款、预付账款）账龄分析表（账龄划分为：1年以，1－2年，2－3年，3－4年，4－5年，5年以上）12.201Ⅹ年12月31日及201Ⅹ年Ⅹ月Ⅹ日的存货盘点计划、存货盘点表（种类、品名、单价、账面数量、实盘数量、差别、现行市价及计算办法、备注），盘盈盘亏及毁损明细清单13.关联公司清单，往来明细表及对账单14.201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年1－Ⅹ月部往来核对明细表及有关对账状况15.201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年、201Ⅹ年1－Ⅹ月部交易明细清单16.固定资产明细清单（名称、规格型号、数量、购入日期、原值、折旧年限、残值率、累