房地产企业尽职调查清单

尽职调查清单目录1公司基本情况 11.1公司当前的基本情况 11.2公司历史沿革情况 21.3股东情况和股权结构图、控制关系图 31.4公司各管理和业务部门设置和职责部门设置划分 52董、监、高及员工情况调查 53公司和下属企业的土地、物业和其他资产 84、销售情况 115其他主要合同 116企业行业所处行业及公司竞争情况调查 117商业信用情况 138制度调查 139技术与研发调查 1410财务状况调查 1511资产权属情况 1912公司股利分配情况 2013公司的税务和环保 20 1公司基本状况1.1公司现在的基本状况1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照；1.1.2公司现在的股权构造图，请披露到实际控制人；1.1.3公司现在的内部组织机构图及公司各职能部门的重要职责（以表格方式表述）；1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料：

公司全部境内外子公司/公司、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其它投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权构造）；公司控股、参股公司、公司的公司法人营业执照、公司章程或其它下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评定报告；有关设立各子公司/公司的合同书及其修改合同；有关设立各子公司/公司、分公司、办事处等的董事会决策等内部同意文献。1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、同意证书或其它证明文献；1.2公司历史沿革状况1.2.1公司设立及历次股本变动状况及有关法律文献，涉及但不限于：发起人合同、董事会和股东会决策、增资合同、审计报告、验资报告、资产评定报告、政府有关部门的同意文献、工商变更登记等；1.2.2公司章程及历次修改状况；1.2.3公司的经营范畴和主营业务历次变更状况；1.2.4公司的经营业务、经营资产、管理层与否发生较大变化，公司的股东构造与否发生较大变化；1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组状况有关资料，涉及但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、合同、验资、评定报告等；1.2.6公司设立至今历次评定报告、历年审计报告；1.2.7公司历年年检材料；1.2.8重要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本状况阐明：成立时间，注册资本，股权构造，经营范畴和主营业务，控股及参股公司，公司历年的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，阐明其持有公司的股份与否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。1.3股东状况和股权构造图、控制关系图1.3.1对公司有实际控制权股东的基本状况，其它重要股东的基本状况（涉及重要股东的主营业务、股权构造、生产经营等状况）；1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评定报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文献，涉及但不限于资产交接文献、共同订立的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面阐明资产实际移交的状况；1.3.3公司历年的股东名册以及对股东状况的阐明；公司现在重要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司现在重要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；阐明重要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请阐明；阐明股东之间一致行动状况的阐明及有关合同，如果不存在也请阐明；阐明重要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的状况；阐明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷状况；1.3.4阐明重要股东和实际控制人近来三年内变化状况或将来潜在变动状况；1.3.5阐明重要股东与否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其它股东的利益、违反有关法律法规等情形；1.3.6涉及股东的有关法律文献：全部由任何过去或现在的股东之间所订立的与公司有关的合同和文献，涉及但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的合同及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资有关的合同；公司股东历次转让公司股权的股权转让合同、主管部门同意文献（如合用）、同意公司股权变动的董事会决策/股东会决策/总经理办公会决策（如合用）、其它股东放弃优先购置权的承诺/确认函、以及工商变更登记文献；请确认股东所持有的公司股权与否设立质押；如设立，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文献；请确认股东所持有的公司股权与否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料（如法院的有关裁定书、冻结告知等）；请确认公司股东所持公司股权与否存在委托持股或代持股等有关状况；如存在，请提供委托持股合同、代持股合同等；1.4公司各管理和业务部门设立和职责部门设立划分1.4.1请阐明公司现在部门设立及人力资源的配备；1.4.2请提供公司各重要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目的。2董、监、高及员工状况调查2.1董、监、高状况2.1.1

公司董事、高管人员任职状况及任职资格（请阐明高管人员与否符合公司法规定的任职资格）2.1.2公司董事、监事、高管、核心技术人员任职状况及其在公司关联公司或其它公司任职状况（此处所指关联公司涉及：公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司）2.1.3公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历（姓名、性别、年纪、现任职务、教育经历、个人经历、专业资历、从业简历、重要成果与业绩）2.1.4公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股状况及对外投资状况（1）请阐明高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的状况，以及近三年所持股份的增减变动及股份的质押或冻结状况；（2）请提供公司高管人员个人所订立的对外投资承诺或合同（3）请阐明公司高管人员及其直系亲属与否存在自营或为别人经营与公司同类业务的状况，并分别出具声明。2.1.5公司董事、高管及核心技术人员互相之间的亲属关系介绍2.1.6公司近三年及一期董事、监事、高管变更状况列表2.1.7董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与否存在违法、违规行为或不诚信行为，与否存在受到处分和对曾任职的破产公司负个人责任的状况；2.1.8公司与高管人员所签定的合同或承诺文献（如有）。2.2高管人员胜任能力和勤勉尽责2.2.1阐明高管人员管理公司的能力，管理人员之间与否存在重大分歧和矛盾，与否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响；2.2.2每名高管人员特别是每名董事投入公司业务的时间，阐明高管人员与否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。2.3高管人员薪酬及兼职状况2.3.1请提供公司为高管人员制订的薪酬方案、股权激励方案（如有）；2.3.2请阐明高管人员在公司内部或外部的兼职状况。2.4高管人员变动2.4.1公司近三年一期的董事、监事、高管人员变动状况2.4.2高管人员的变动状况与否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘任制度、程序；2.4.3控股股东或实际控制人推荐高管人选与否通过正当程序；2.4.4与否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的状况。2.5员工状况调查2.5.1公司员工的人数，并提供按性别，年纪，学历，专业，职称，工种等分类的状况。2.5.2与员工订立的劳动合同(如重要条款为原则条款，请提供样本)，并阐明公司订立劳动合同的人数；公司集体劳动合同样本（如合用）；2.5.3薪酬安排2.5.4全体员工各类社会保险、公积金、福利缴纳状况阐明；2.5.5请提供公司社会保障登记证，请阐明社会保险缴纳状况（公司为员工缴纳的社会保险种类、缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴状况）；现有的员工福利、奖金或其它类似计划的文献；2.5.6请介绍公司主营业务所需负担的内退、下岗和离退休员工的基本工资、生活费、福利、补贴、五险一金状况，请介绍提取或缴纳的原则或基础，我司/公司主营业务需要负担的上述人员的数目及近3年的费用金额，以及对应的规章、制度、政策以及与员工订立的合同（如重要条款为原则条款，请提供样本）等文献；2.5.7保密合同（涉及与我司员工及其它技术开发研究单位订立的合同）；2.5.8工会组织的介绍及有关文献，曾发生过的罢工或怠工事件以及曾发生的及现在正在进行的劳动纠纷状况报告。2.5.9请介绍并提供公司和下属全资及控股子公司的员工持股计划（如合用）。2.5.10公司及对外投资控股和参股公司员工，涉及：总人数、在职人数、离退休人数、高管人员数量及任职状况、管理人员数量、技术人员数量、因公受伤需特殊安置人数、非因公受伤和长久病休人数、内退人数；上述员工的身份状况、员工学历状况、工龄、劳动合同订立及推行状况；2.5.11公司对离退休职工及工作异常职工的解决状况及可能存在的问题；2.5.12公司人事政策、人力资源管理战略、人力资源管理制度、薪酬管理模式3公司和下属公司的土地、物业和其它资产3.1、土地使用权和房产产权（涉及拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。3.2、划拨土地的划拨文献和国有土地使用证。3.3、出让土地的土地出让同意文献、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。转让土地的土地同意文献、土地转让合同和有关的国有土地使用证。3.4、房产的全部权证。3.5、对于未领取权属证明的土地及/或房产，请阐明具体状况（涉及但不限于地址、面积、用途及未能获得权属证明的因素）。3.6、投资建设房地产项目清单（涉及项目名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等）。3.7、与各项目有关的申报文献、批复文献及已获得的证书。1)申报规划要点告知书；2)项目建议书及批复；3)可行性研究报告及批复；4)申报选址定点文献（涉及计划部门同意立项的文献、申请用地的函件、工程状况的简要阐明和选址规定、拟建方案、意向位置的地形图等）；5)选址规划意见书；6)建设用地规划许可证；7)规划设计条件告知书；8)审定设计方案告知书；9)建设工程规划许可证；10)建设项目建设地点规划征求意见函；11)项目控制性具体规划图；12)项目所在地区总体规划图；13)与项目有关的交通、绿化等其它申报文献、批复文献及已获得的证书。14)建设工程开工许可证；15)其它涉及工程开发建设的申报材料、批复，获得的证照及文献资料。3.8、提供项目开发建设过程中有关合同清单和合同台帐，涉及付款状况，应当与帐面统计能够核对一致，并阐明合同订立各方主体名称、合同基本内容、推行状况（附付款收据或发票）、与否存在违约状况等，并提供该清单中所列合同：1)国有土地使用权出让合同；2)拆迁赔偿合同；3)勘察合同；4)设计合同；5)施工合同；6)能源雷合同；7)工程分项直接分包合同；8)供货合同；9)顾问合同；10)咨询合同；11)物业管理合同；12)与项目有关的其它合同。3.9、公司和/或下属公司拥有的重要生产经营设备的产权状况。4、销售状况4.1、各项目的销售计划4.2、销售代理和营销策划机构介绍4.3、各项目销售状况、销售进度安排、价格方略和具体价格5其它重要合同5.1、列表阐明公司和/或下属公司全部重要的保险合同或保险单，并写明保险公司的名字，保险的范畴及保险额。5.2、公司和/或下属公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何合同，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的减少帐面值，或注销帐面值的任何文献。5.3、全部公司和/或下属公司为当事方的其它的重要合同或有约束力的文献，涉及重要的政府合同和保密合同。5.4、公用设施服务合同（水、电、气、热）。6公司行业所处行业及公司竞争状况调查6.1贵公司行业竞争地位调查表（见表格10：公司市场竞争地位调查表）6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍、重要政策法规；6.3重要竞争对手有关状况列表（涉及：规模、利润、竞争优劣势、重要客户等）6.4行业监管体制；需提供的法律文献：公司正常经营所需且已持有的多个批文、资质证书、经营许可文献（涉及但不限于员工上岗所需资质）等有关法律文献。6.5所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况；6.6行业发展前景及行业发展的有利和不利因素；6.7行业内重要公司及其市场份额状况；6.8公司所处行业的技术水平及技术特点；6.9行业的周期性、区域性或季节性特性；6.10行业特有的经营模式，阐明公司采用的重要商业模式、销售模式、盈利模式；6.11根据所采用的经营模式，阐明其重要风险及对将来的影响；6.12阐明通过对该行业与其上下游行业的关联度、及上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。6.13阐明出口业务状况（如有）。7商业信用状况7.1重大商务合同及其推行状况7.2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文献7.3行业监管机构的监管统计和处分文献7.4重要银行予以发行人的贷款状况、授信额度、重要银行信用评级状况以及发行人获得的重要荣誉和奖励7.5公司诉讼、仲裁及行政处分状况7.6公司资产抵押、质押和担保状况7.7公司保险状况7.7.1阐明公司财务保险、责任保险等事项。7.8公司其它资信状况8制度调查8.1公司职工管理制度文献、职工福利制度文献等涉及员工管理方面的管理制度8.2职工培训教育制度8.3公司产品品质确保制度文献8.4公司财务制度文献8.5公司库存管理制度文献8.6公司采购、生产、销售制度文献8.7公司治理制度规定，涉及三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文献资料8.8信息系统建设状况、管理制度、操作流程和风险防备制度8.9会计制度9技术与研发调查9.1公司核心技术的来源，阐明公司与否拥有核心技术的全部权，如无，应具体提供核心技术的获得渠道、方式；阐明核心技术在国内外同行业的先进性9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采用的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等9.3公司全部或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人全部或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计与否已申请专利；发行人全部或使用的知识产权的剩余保护年限9.4公司允许别人使用自己全部的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用别人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文献9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处在基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率。9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作状况9.7现有产品的技术含量（涉及工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面。的技术内容、核心技术的获得方式、与否拥有技术专利权等）9.8研究开发人员状况（涉及数量与人员构造）。9.9技术的市场化安排，涉及新产品、新技术的市场开拓等。9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的状况、拟达成的目的，与其它单位共同进行研究的，阐明合作合同的重要内容、研究成果的分派方案及采用的保密方法等9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重9.13公司确保技术不停创新的制度安排10财务状况调查10.1公司财务会计制度10.1.1、请阐明公司现在执行会计核算制度、内部控制制度；10.1.2、请阐明公司近三年执行的重要会计政策，重点涉及：（1）坏帐A、坏帐损失核算办法B、坏帐损失确实认原则C、坏帐准备的计提办法和比例（2）存货核算A、存货范畴B、计价办法：分类介绍C、存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预预计提后的影响）（3）短期投资A、短期投资计价办法B、短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预预计提后的影响）（4）长久投资A、长久股权投资计价（成本法和权益法）B、长久投资减值准备的核算办法C、长久债权投资的计价（5）固定资产及折旧A、固定资产范畴；B、固定资产的计价；C、各类固定资产的折旧办法；（6）无形资产A、无形资产的计价B、无形资产的摊销办法C、无形资产的减值准备（7）开办费、长久待摊费用摊销（8）收入确认A、收入确认的原则B、与否存在提前确认或虚计收入的状况（9）如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容阐明。10.2重要财务状况10.2.1、请提供历年审计报告（最少近来二年）10.2.2、请对现在资产负债进行分析（资产状况、负债状况、全部者权益状况）（1）请阐明现在公司货币资金状况（2）请对公司现在应收账款进行分析A、应收账款的收款政策B、应收账款明细表C、应收账款账龄分析（3）请对公司现在短期投资及长久投资进行阐明A、短期投资具体明细资料B、长久投资的基本状况阐明（4）请提供公司固定资产有关资料A、固定资产清单B、大额固定资产的权属证明文献（房产证、车辆行驶证等）C、固定资产原值的获得的发票及入账根据D、固定资产的折旧政策E、固定资产的抵押状况（5）请提供公司无形资产明细表并对其进行阐明A、土地使用权的获得时间、可使用年限、获得的代价B、商标使用权的注册文献、授权使用合同、可使用年限C、专利使用权的专利证书、有效年限D、其它知识产权的有关证明文献（6）请阐明公司其它资产状况（7）请阐明公司资产的投保状况（8）请提供/阐明公司银行借款的状况A、银行借款统计表B、银行借款合同及抵押担保合同C、逾期借款的解决及涉及诉讼状况阐明（9）请阐明公司其它负债状况10.2.3、请对公司历年经营状况进行分析，重点涉及：（1）销