成立合资公司章程

公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-9018）公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-9018）成立合资公司章程合资经营**********公司章程

目录第一章 总则第二章 宗旨、经营范畴和规模第三章 投资总额和注册资本第四章 董事会的构成及其职权第五章 董事会的程序和议事规则第六章 经营管理机构第七章 财务会计第八章 利润分派及亏损第九章 职工第十章 工会组织第十一章 期限、终止、清算第十二章 规章制度第十三章 附则

第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营公司法》、《中华人民共和国中外合资经营公司法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（下列简称甲方），与*********公司（下列简称乙方），通过和谐协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营公司*********公司（下列简称合资公司），特制订我司章程。第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构1、合资公司名称为：*********公司英文名称为：*************。2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****；3、根据中国法律的规定，经审批机构的同意，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：**********；法定住所：***************；法定代表人：*******国籍：**********。乙方：***********公司；法定住所：***********；法定代表人：********；国籍：**********。第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须恪守中国的法律、法规和有关条例的规定。第二章宗旨、经营范畴和规模第六条合资公司的宗旨为：公司以获得正当的获利为经营目的，并能增进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。合资公司经营范畴为：******************合资公司的生产规模以下：***********第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。第十条甲、乙双方的出资以下：甲方出资美元***万，占注册资本的***%；乙方出资美元***万，占注册资本的****%。第十一条甲方以相称于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当天中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清。第十二条甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘任在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的重要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条合资期内，合资公司不得抽逃出资。第十四条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的，须经另一方书面同意，并报原审批机构同意。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其它方有优先购置权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式告知另一方。合资一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同推行。第十五条在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构同意，并在一种月内向原登记注册机关办理变更登记手续。合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其它方式处置时，应订补充合同，由董事会会议通过，并报原审批机构同意，向原登记注册机关办理变更登记手续。合资公司在变更其注册资本时，应聘任中国注册会计师进行验证。董事会的构成及其职权第十六条合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之日。第十七条董事会由3名董事构成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。第十八条董事长1名，由甲方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派能够连任。第十九条董事长是合资公司的法定代表人。董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决策的状况，但不得干预总经理的日常管理工作。第二十条董事长或董事如不称职，或有违法行为，其委派方能够撤换。但要以书面文献告知合资另一方，同时委派别人接替。甲、乙双方在委派和更换董事会人选时，应书面告知董事会。第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构。第二十二条董事会有权按合同和章程的规定，决定合资公司的一切重大事宜，其职权重要以下：1、同意或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划2、同意年度收支决算、合资公司发展基金、储藏基金及职工奖励基金及其使用方案、年度利润分派方案3、决定设立分支机构4、修改合资公司章程及制订合资公司重要规章制度5、讨论决定合资公司停业、终止和与另一种经济组织合并6、决定合资公司注册资本的增加或转让7、决定聘任或解任合资公司管理人员，拟定其工资待遇并按合同的规定，制订他们的职责范畴8、领导合资公司的清算工作9、其它应由董事会决定的重大事宜第五章董事会的程序和议事规则第二十三条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事建议，能够召开董事会临时会议。第二十四条董事会会议原则上在合资公司所在地举办。第二十五条董事会会议由董事长召集并主持。第二十六条董事会应在董事会前三十天书面告知各位董事，写明会议内容、时间和地点。第二十七条董事因故不能出席董事会会议，能够委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托别人出席，则视为弃权。弃权不影响董事会会议就重大问题做出决策。第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决策无效。第二十九条董事会每次会议，须作具体的书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用中文。统计的内容涉及：会议的时间、地点、议事日程、出席会议的董事及列席人员名单，会议的一切决策和事项。该统计由合资公司存档。第三十条下列事项须经董事会一致通过：1、合资公司章程的任何修改2、合资公司的中断、解散3、合资公司注册资本的增加、资产抵押、合资各方出资额转让4、合资公司与其它经济组织的合并，合资公司分支机构的设立5、合资公司经营范畴和经营规模的变化6、同意或修改总经理提出的生产经营计划和年度财务计划7、讨论决定合资公司的发展规划、年度收支预算以及利润分派方案8、决定合资公司管理人员的任命、聘任、辞退及其职权和待遇9、讨论和同意合资公司重要规章制度10、拟定产品的最低外销价格11、决定合资公司以双方出资的现金购置国内外设备的价格、型号、产地等第三十一条下列事项须董事会三分之二以上董事半数通过。1、制订合资公司普通规章制度2、未涉及在年度预算之内的超支部分3、合资公司工作人员的工资待遇及其部门经理的职责范畴4、决定筹建处主任、副主任的任命及其职责5、决定合资公司投保险别、投保价值6、其它须由董事会做出决策的事项第三十二条董事会在讨论本章程第三十、第三十一条规定的各项事宜时，应遵照中国法律、法规及有关规定和合同、章程规定的原则行事。第三十三条合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。第三十四条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派能够连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程，行为进行监督。（3）当董事、经理的行为损害公司的利益时，规定执行董事、经理予以纠正。（4）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十五条监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞职在委派出的监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和公司的有关规定，推行监事职务。第六章经营管理机构第三十六条合资公司经营职责是：负责合资公司日常管理工作。合资公司经营管理机构设总经理1名。第三十七条总经理的职责是：1、执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常管理工作2、提出合资公司的生产经营计划、生产发展规划3、监督执行合资公司的各项规章制度4、在董事会授权的范畴内，对外代表合资公司订立有关文献，对内任免下属人员5、改善经营管理水平，提高经济效益，负责完毕董事会提出的利润指标6、拟定实施安全生产方法，保护职工的安全，使合资公司的资产免受损失7、行使董事会拟定的其它职责总经理在解决合资双方利益以及对合资公司职工的聘任、辞退、开除、晋级等重要问题时，由董事会会议做出具体规定。第三十八条总经理的任期为三年，任期届满，经董事会聘任能够连任。第三十九条董事长或董事经董事会聘任，可兼任合资公司的总经理及其它高级管理人员。第四十条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理。第四十一条总经理、副总经理不得参加其它经济组织对本合资公司的商业竞争。第四十二条合资公司设总会计师和审计师各一人，由董事会聘任。第四十三条总会计师和审计师由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全方面经济核算，实施经济责任制。审计师合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第四十四条总经理、总会计师和其它高级职工请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告，经董事会同意后，方可离职。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的或不称职的，经董事会决策，可随时辞退。如有触犯刑律的，要依法追究其刑事责任。第四十五条合资公司下设财务、行政等部门，协助总经理具体办理分管业务。第七章财务会计第四十六条合资公司的财务会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际状况加以制订，并报财政部门、税务机关备案。第四十七条合资公司会计年度采用公历年度制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一种会计年度。第四十八条合资公司总会计师协助总经理负责主持合资公司的财务会计工作，必要时，可设副总会计师协助总会计师工作。第四十九条合资公司设审计师，负责审计、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向董事会、总经理提出报告。第五十条合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表，必须用中文书写，也能够同时用合资双方商定的另外一种文字书写。第五十一条合资公司采用人民币为记帐本位币。经双方商定，也可采用某一种外币为本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十二条合资公司的帐目，除按记帐本位币统计外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。以外币记帐的合资公司，除编制外币的会计报表外，还应编制折合人民币的会计报表，因汇率的差别而发生的折合记帐本位币差额，作为汇兑损益列帐。记帐汇率变动，有关外币各帐户的帐面余额，于年终止算时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计解决。第五十三条合资公司在中国银行或其分行或国家外汇管理同意的能够经营外汇业务的其它银行开立人民币及外汇帐户。第五十四条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十五条合资公司财务会计帐册上应记载以下内容：1、合资公司的全部现金收入、支出数量2、合资公司的全部物资出售及购入状况3、合资公司注册资本及负债状况4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让状况第五十六条合资公司财务会计部门应在每一种会计年度的头三个月内编制上一种会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十七条合资公司对合资各方自费聘任审计师查阅合资公司帐簿时，应提供方便。第五十八条合资公司按照《中华人民共和国外商投资公司和外国公司所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十九条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及合同的规定办理。第八章 利润分派及亏损第六十条合资公司按照《中华人民共和国外商投资公司和外国公司所得税法》及其实施细则缴纳的公司所得税后的利润，按下列原则进行分派：1、提取储藏基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金，提取比例由董事会拟定。2、储藏基金提取到与注册资本金额相等时，能够不再提取。3、合资公司按本条1的规定提取三项基金后的可分派利润，如董事会拟定分派，应按照合资双方的出资比例进行分派。第六十一条合资公司如发生亏损，根据中国有关法律和法规的规定，可用合资公司的储藏基金来弥补。以前年度的亏损未弥补前，不得分派利润。以前年度未分派的利润，可并入本年度利润分派。第九章职工第六十二条合资公司职工的收入、招聘、辞退、辞职、工资保险、职工安全、卫生、劳动保护等事宜，按照中国的有关法律和法规以及中华人民共和国劳动主管部门的有关规定办理。第六十三条合资公司应加强对职工的业务技术培训，建立严格的考核制度，使他们在经营管理技能方面，适应当代公司的规定。第六十四条合资公司所需的职工，能够由本地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收。但一律通过考试，择优录用。第六十五条合资公司有权对违犯合资公司规章制度和劳动纪律的职工，予以警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报本地劳动从事部门备案。第六十六条职工的工资待遇，参考中国有关规定，根据合资公司的具体状况，由董事会拟定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展、职工业务水平和技术技能的提高，职工的工资和劳动保险等福利待遇，应适宜增加。职工的工资和劳动保险等事宜，应分别在合资公司的各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十七条合资公司应按照中国政府的有关规定，向所在地的劳动管理部门所属的社会保险机构和劳动服务公司分别缴纳中国职工的退休金和待业保险金。第十章工会组织第六十八条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十九条合资公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利、物资利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工恪守劳动纪律，努力完毕合资公司的各项经济任务。第七十条合资公司工会代表职工与合资公司订立劳动合同，并监督劳动合同的执行。第七十一条合资公司的工会代表有权列席有关讨论合资公司的发展规划、经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和规定。在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、职工安全、卫生和保险问题时，工会代表有权列席会议，董事会应听取职工的意见，获得工会的合作。第七十二条合资公司工会调解职工和合资公司之间发生的争议。第七十三条合资公司应主动支持公司工会的工作。合资公司应按照《中国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合资公司每月按合资公司职工（含外籍职工）实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制订的有关经费管理方法使用工会经费。第十一章期限、终止、清算第七十四条合资公司的合资期限为。自营业执照签发之日起计算。第七十五条甲、乙双方如一致同意延长合资经营期限，经董事会会议做出决策，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经同意后方可延长，并向原登记注册机构办理变更登记手续。第七十六条甲、乙双方如一致认为终止合同、章程符合合资各方的最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合资，须经董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构同意。第七十七条发生下列状况之一时，甲、乙双方中的任何一方有权依法终止合资：1、合资公司发生严重亏损，无力继续经营；2、甲、乙双方中的任何一方严重违反合资合同、章程及合同附件规定的义务时，在接到另一方书面告知后三十天内仍得不到纠正，致使合资公司无法继续经营；3、合资一方未按合同规定的出资期限缴付其出资并逾期超出一种月；4、合资公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受自然损失，无力继续经营；5、合资公司未达成经营目的，同时又无发展前途；6、合资公司违反中国的法律、法规进行经营，登记机关会同原审批机构依法终止其合资；7、仲裁机关或人民法院裁决或判决合资公司合同、章程终止的；8、合资公司合同、章程规定的其它解散因素已经出现。本条2、3、4、5、8状况发生时，应由董事会提出决策，报审批机构。在本条例3项状况下，董事会会议不能举办，或虽能举办，但形不成解散决策，守约方有权终止合同并规定违约方赔偿合资公司的经济损失。在本条1、6、7状况下，合资公司自行终止。第七十八条合资期满或提前终止合资时，董事会应按《公司法》规定提出清算程序、原则和清算组人选，构成清算组，对合资公司财产进行清算。第七十九条清算构组员按《中华人民共和国公司法》的有关规定构成。第八十条清算组的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全方面清算，提出财产作价原则和计算根据。清算组先行使下列职权：1、召集债