不良资产尽职调查报告

不良资产尽职调查报告调查报告是对某一状况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈说出来。下列是精心准备的不良资产尽职调查报告，大家能够参考下列内容哦！

不良资产尽职调查报告尽职调查（DueDiligence）又称谨慎性调查，普通是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其它有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，重要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全方面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简朴来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最核心的环节，整个处置工作，涉及构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查予以足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参加下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集有关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评定报告等）的过程。其中中介机构重要是会计师事务所、律师事务所、资产评定机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指导》（银监发72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）状况调查、档案整顿、不良资产金融资产形成因素分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和对应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和精确性以及移交档案资料的完整性作出对应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、合同、抵债物和抵（质）押物权属证明文献、涉诉法律文书及其它有关资料的正当性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相似，但侧重点有所差别，两者在具体项目中可能会同时存在，但互相独立。卖方尽职调查能协助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易构造，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能协助买方拟定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段重要工作是拟定调查资产的范畴，整顿、收集有关档案资料，拟定尽职调查具体方案，如团体组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整顿填写尽职调查表，核对信息精确性，建立资产信息数据库的基础上，拟定核心调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的重要工作有走访不良资产各有关方，访谈有关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核算抵质押物及其它有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查成果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整顿存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈状况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容涉及对债权状况的调查、对债务人的调查、对确保人的调查及对抵押物的调查。

（一）对债权状况的调查

重要调查核算债权的本金、利息、期限、确保方式、抵质押方式等基本状况，以及债权的有效性，涉及债权债务关系与否成立、与否存在法律瑕疵、与否超出诉讼时效、借款人主体资格与否消亡等。可采用贷款合同、借据、收购明细表、债权转让合同等资料档案互相核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查重要需要掌握的状况有：

1、债务人营业执照、成立文献及工商年检状况，债务人公司性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、从属关系和出资状况；

3、债务人管理层和员工构成状况；

4、债务人所在行业状况、本身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利状况及损益因素；

6、债务人资产负债状况、资产实际使用状况和市场价值；

7、债务人现金流状况、还款能力和还款意愿等。

重要采用工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评定，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

重要内容有确保债权有效性，涉及确保与否成立、与否存在法律瑕疵、与否超出对确保期间、确保合同与否有主债权不得转让或转让附加条件等商定；确保人个数及各自确保份额，确保方式；确保人与债务人的关系；确保人与否有还款统计等；各确保人主体资格与否消亡；各确保人现在经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈状况等。

具体调查办法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的重要内容有抵押的有效性，依法办理登记状况，法律文献的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，与否有重复抵押状况；同一抵押物与否有多个债权人，受偿顺位状况；抵押物范畴与否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和现在状况；处置抵押物可能碰到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，重要涉及质押的有效性，法律文献资料的完整性；质押物的类型和现在状况；质押物的变现价值状况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的精确性和及时性。

另一方面，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，能够根据实际需要合适进行调节

不良资产尽职调查报告第一节

尽职调查工作流程

尽职调查工作流程重要涉及下列几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）：

1、初步评定；

2、制订尽职调查方案与立项；

3、组建尽职调查项目组（涉及聘任律师）；

4、尽职调查工作的分派；

5、阅档；

6、访谈；

7、实地调查；

8、讨论、估值、汇总；

9、提出处置预案；

10、完毕尽职调查报告。

第二节初步评价

获得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评定，例如总债权的规模（涉及本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，重要是判断贷款发放的总体时间），重要放贷发生的时间，资产的地区分布，贷款公司的规模，贷款的公司性质（是国有、民营等），贷款的五级分类状况，整体抵押率和确保率，抵押物的品种，总体诉讼状况和执行状况，普通状况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据能够让投资者初步理解这些资产的基本状况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是拟定与否有必要进行进一步调查，并在此基础上拟定调查范畴、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如拟定为拟收购目的即可启动立项程序。

第三节尽职调查方案的拟定和尽职调查工作的组织

（一）立项

1.立项报告。立项报告应涉及应涉及下列几个方面的内容：

①资产初步评价状况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

（二）制订尽职调查方案

尽职调查方案涉及下列几个方面的内容：

1.资产初步评定状况概述；

2.本次尽职调查的目的；

3.本次尽职调查办法与环节；

4.尽职调查的人员按排；

5.尽职调查的律所聘任；

6.尽职调查的费用预估；

7.尽职调查时间预计及尽职调查报告的提交时间。

尽职调查方案应报上级同意或备案后方可实施。

（三）抽样与重点尽职调查项目的拟定

尽职调查的范畴能够分为全方面调查和抽样调查，并根据初步评定的成果拟定尽职调查的重点项目。普通状况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的状况下，需要进行全方面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全方面调查。除此之外，都能够以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全方面调查都须拟定重点调查项目。

1.企贷抽样重点项目调查应恪守下列几个原则：

①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的次序进行选择，或者拟定一种界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。

②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额普通认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最佳能够达成90％以上。

③调查笔数的最后拟定能够根据抽样资产与总资产的比例的实际状况做合适调节。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联公司多笔贷款，只要按总额达成抽样原则均应纳入调查范畴，且普通状况下，作为一种整体应纳入重点调查范畴。

④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不管资产的大小，一律纳入重点调查范畴。

⑤抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其它足以严重影响债务人准时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。

2.个贷抽样调查应恪守的几个原则：

①个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这重要是针对住房按揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的状况。这种状况下普通按照同一种项目来划分，按项目进行抽样。

②普通认为个贷抽样所覆盖的本金应不小于债权本金的80％。如果项目过于分散，能够把抽样的比例适度调低。

③个贷资产包中普通包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷能够都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范畴比较容易拟定。真实个贷普通每笔本金较小并且极其分散，能够根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的成果进行评定。

（四）调查工作的组织

1.成立项目组及调查工作人员的按排

项目拟定后应成立尽职调查项目组，拟定小构组员，明确分工，并决定与否聘任律师事务所等中介机构协助工作。普通状况下都需要聘任律师事务所协助进行法律调查。

根据尽职调查的任务量和紧急程度拟定人数和项目负责人，普通应有法务人员参加。

律师事务所在尽职调查中的作用不可无视，重要体现在：①从专业角度查清资产的法律关系以及状态；②含有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；③含有专业素质，能够进行有针对性的分析。

参加尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，纯熟掌握多个调查办法，明确目的，认真负责，细致耐心，并善于与多个关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其它有关信息，力求调查精确、可靠客观，并最后给出价值判断。项目组要负责核算律师调查结论，并对此结论负责。

由于不同项目的所在地及具体状况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调规定，这些规定应最少涉及尽调目的，需要调查的事项等，并在有关合同中予以明确。律师调查普通应最少涉及：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。

2.调查工作的分工

⑴调查工作由项目组负责组织与实施，涉及工作分派，明确中介机构的任务和目的等。在分派任务时项目组要有明确的时间规定。项目组应指定项目负责人，组员应由熟悉尽职调查、法律、处置等专业人员参加。调查前应制订项目尽职调查方案，明确任务目的、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要互相配合，经常讨论，互对应证，以确保调查工作的完整、精确。

律师的任务和工作目的应当在服务合同中有所商定，根据资产状况的不同任务与目的有一定的差别，但最少应涉及下列几个方面的内容：

①阅档。审视目的资产的档案资料，调查目的资产的法律状况，进行有关法律认定，对于权属关系、债权与否有瑕疵、时效等作出明确的判断；

②工商登记调查。调查债务人（涉及确保人）的工商登记档案资料，拟定债务人（涉及确保人）的存续状态，调查工商登记档案记载的债务人（涉及确保人）的财务、经营状况；

③权属调查。查询债务人（涉及确保人）的房屋权属登记信息及其它重大财产状况（对外投资等权益）。如果目的债权的确保方式为抵押，调查抵押财产的权属状况，其中重要关注抵押物的登记状况以及抵押期限，抵债物产权登记调查；

④访谈与实地考察。对债务人（涉及确保人）进行电话理解以及现场实地察看；在访谈和实地考察过程中需要填写访谈统计或实地考察表，根据访谈或实地考察的实际状况进行填写，填写完毕后需参加访谈或考察的人员签字（普通最少需要双人签字）。

⑤法律状态调查。对于已经进入诉讼程序、执行和解程序的债权，律师应当走访有关的法院法官，对该诉讼状况进行理解；

⑥时效调查。应明确每笔被调查债权的时效状况；

⑦配合其它尽职调查人员完毕有关工作；

⑧尽职调查完毕后应根据规定出具正式的法律意见书。

⑵项目组根据所要调查的资产状况、工作量，将全部拟调查资产在组员之间作合适分派。项目构组员负责根据分派到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行理解，摸清公司实际状况，对抵押物、抵债物进行现场查看，理解本地房产的价格，对抵押物、抵债物进行初步评定。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。

第四节尽职调查的实施

不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间规定会有不同，调查环境也不同。尽职调查首先应对参加调查的人员和律师提出明确的时间规定，尽职调查方案能够针对不同地区的特点在实施过程中略有调节，但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案，普通应按排项目组人员和律师同时进行，以免给资产出让机构增加不必要的工作量

（一）阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节，阅档需要根据抽样成果进行阅档。阅档过程是对资产进行理解的过程，阅档需要判断债权与否含有瑕疵，担保与否继续有效，初步理解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好对应的统计工作，填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档，最后双方进行交流，能够减少差错和疏漏。

1.重点关注档案要件。阅档过程中需要关注的要件重要有借款合同、担保合同、抵押状况、与否有和解合同、与否诉讼、与否有判决、裁定和执行状况。在有判决的状况下，关注的重点就应当放到执行方面。现在碰到的重要问题是，被执行人没有可执行的财产无法执行，或者是法院裁定中断执行，这种状况下，背面尽调的工作重点应当放在被执行人财产的发掘方面。

2.时效的问题。时效涉及到两个方面：一是诉讼时效，二是执行时效。

⑴诉讼时效。根据我国《民法通则》第一百三十五条规定的：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”因此对于债务人的每次催收之间期限不得超出两年，固然若超出两年后债务人仍然签收的仍让符合时效的延续，因此在查看催收单时应重点关注最后时点签收的催收单到现在的时间或最后时点签收的催收单到转让到资产管理公司的时效与否有效。银行公示催收和公证催收均属于时效的中断，能够重新计算时效，根据规定国有四大资产管理公司一律能够采用公示催收来延续时效。对于确保人诉讼时效能够分为普通确保、连带责任确保两种时效，现行《担保法》第15、25、26条对确保期间的设立和效力作了规定“确保合同应当涉及下列内容：确保的期间，普通确保的确保人与债权人未商定确保期间的，确保期间为主债务推行期届满之日起六个月；在合同商定的确保期间与前款规定的确保期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，确保人免去确保责任；债权人已经提起诉讼或者仲裁的，确保期间合用诉讼时效中断的规定，连带责任确保的的确保人与债权人未商定确保期间的，债权人有权自主债务推行期届满之日起六个月内规定确保人承当确保责任；在合同商定的确保期间和前款规定的确保期间，债权人未规定确保人承当确保责任的，确保人免去确保责任。因此对于确保人的催收为债务到期后的六个月内。最高额确保合同对确保期间没有商定或者商定不明的，如果最高额确保合同商定有确保人清偿债务期限的，确保期间为清偿期限届满之日起六个月；没有商定债务清偿期限的，确保期间自最高额确保终止之日或自债权人收到确保人终止确保合同的书面告知达成之日起六个月。对于有担保物权所担保的债权的诉讼时效，该担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持（最高人民法院有关合用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释）。

四大资产管理公司所持有的金融不良资产普通都不会存在接受之后的时效问题，重点应当关注在银行剥离之前的诉讼时效问题，如查看银行催收告知书的时间等。核心是时效的持续性，有的资产时效已丧失，但后期资产管理公司仍有公示或催收等形式，并未得到债务人承认，因而时效仍然丧失，这一点很容易判断错误。

⑵执行时效。对于执行时效问题，根据《民事诉讼法》的规定，双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其它组织的，申请执行的期限是6个月。这个期限，从法律文书规定推行期间的最后一日起算；法律文书规定分期推行的，从规定的每次推行期间的最后一日起算。对于有判决而没有申请执行的部分项目，可能已经丧失执行时效，但不一定就丧失了诉讼时效。

3.注意从放款时的调查报告和贷款维护过程中下户统计（指在贷款发放或逾期后银行工作人员对债务人的走访状况统计）中寻找财产线索。调查报告普通都反映了放贷时的情形，能够从中得到部分可能的财产线索，另外诸多档案中有下户统计，下户统计普通都具体统计了不良产生的过程，能够从中发现某些可靠的线索，例如当时公司的经营状况，公司的对外投资状况，与否有转移财产的状况等。

4.阅档工作的安排。由于各公司、银行规定不同，有些需要在资产出让方规定的地点查看原始案卷，有些能够购置档案资料的影印件自行安排阅档。阅档工作安排由小组视状况进行安排，普通在阅档前与出让订立保密合同有时还需交阅档费用。

5.规范填写《尽职调查信息采集表》。《尽职调查信息采集表》可分为企贷信息采集表和个贷信息采集表。

⑴企贷阅档信息采集内容。例如债务人名称、借款合同号、债务人地址和联系方式、贷款银行、合同金额、合同借款起止日期、确保人名称、确保人地址和联系方式、抵押物的权力证书号、与否有抵押登记、与否有和解合同及内容、与否有诉讼及判决状况、执行状况、每一次的催收统计等。企贷有可能一种户中有多笔借款，根据需要对于多笔借款合同，并且还可能有多笔借新还旧的合同，这些都需要填写，对于企贷阅档应当就某些有疑问的问题进行统计，在后来的访谈或调查过程中应查找到对应的答案。详见《企贷尽职调查信息采集表》。

⑵个贷阅档信息采集内容。

个贷重要特点是户数多，同时每笔金额较小。个贷阅档含有其特点，普通来说个贷都是批量放款，基本上全部放款的材料都是格式性较强，基本资料都一致，因此对于个贷的阅档建议建立一种表格并在阅档的同时填写有关的信息，表格内容重要涉及下列几项：①项目名称；②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性别、借款人身份证号、借款人身份证上标注的地址、借款人住址、借款人工作单位、借款人手机电话等联系方式；③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份证、借款人配偶联系方式；④房产及售价信息：所贷款房产的地址、预售许可证号或房产证号、房产面积、销售单价、房产总价；⑤合同及债务信息：放款银行借款合同号、合同期限（放款日至到期日）、合同金额、剩余本金、催收利息、应收利息、放款银行、还款状况；⑥抵押状况：与否办理抵押、他项权力证号；⑦确保人状况：确保人名称、确保人地址、确保人联系方式、确保金额、确保期间；⑧诉讼、判决及执行状况：代理律师事务所名称、联系人名称和联系方式、经措施院和法官信息及联系方式、判决状况和执行状况。最后将全部统计的信息汇总成一种总表。详见《个贷尽职调查信息采集表》。

在阅档和填写个贷信息采集表的同时应对真假个人住房按揭贷款进行初步识别。对假个贷的判断普通有下列几点经验可供参考：①如果是假个贷，在阅档过程中很容易看出同一种项目下诸多贷款人的收入证明都由一种或几个单位开出，或者来自于同一种地区同一单位，其本人普通都无法联系上，并且所留的联系人电话也是几个人的电话，并且档案材料极为规范；②从阅档的统计表中能够看出，同一种项目贷款的发放时间集中在几个月之内，普通一天发放诸多笔，然后隔几天又发放诸多笔；③同一种项目借款人不缴纳月供的时间非常统一，普通体现在全部贷款人从某个月份开始不再缴纳月供；④在同一种项目中，用贷款额除以房产总价能够发现该数值基本集中在78－80％之间，这重要是由于以前有规定房贷的首付不得低于总房款的20％。普通来说真实个贷的个人普通或多或少会多付一点，不可能每一种人都正好支付房款的20％作为首付款；从另一种角度判断，同一种项目的按揭贷款中用合同金额除以剩余本金所得出的系数非常靠近，这重要是由于放款的时间和还月供的时间基本同时，因此该数据也极为靠近；⑤从统计的数据中能够发现，全部的贷款时间都为或30年，这个期限是每个项目规定的最长久限，普通个人真实的贷款，每个人的贷款期限都有可能不同，例如有的人以其买房的年纪至其到60岁的年限作为贷款的年限，不可能全部贷款人的贷款期限都相似。在假按揭中由于期限越长开发商所要支付的月供就会越少；⑥合同中订立的房产单价比同期同地段的房产单价高出诸多（普通高出30％左右）。

⑶抵债物的信息采集。

重要涉及法院判决抵债或合同抵债，抵债物的地点状况，权属的状况，抵债物的面积或数量状况，抵债物的瑕疵状况，权属状况以及过户或变更面临的障碍和费用状况，该抵债物与否涉及到其它纠纷状况，该抵债物现在的使用状况，抵债物的出租状况等。

（二）访谈

尽职调查的访谈能够视状况请中介机构参加访谈，普通涉及对三个方面人员的访谈：一是访谈资产出让方项目经理；二是访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理；三是访谈债务人、担保人、抵押人。

1．访谈资产出让方项目经理。

普通资产出让方都有对应的项目经理，通过对项目经理的访谈能够从中得到诸多信息，对其提供的信息进行核算跟踪对于尽职调查是非常有效的。

在访谈过程中应注意下列几个方面的问题：

⑴访谈过程中应首先让项目经理介绍资产状况。普通项目经理都会故意识地重点介绍资产质量较好、有清收线索、财产线索等的资产，即所谓资产的“亮点”。但访谈人员要特别注意对这些信息的核算，这些信息有相称部分并无材料证明，需要核算其可靠性。

⑵对于阅档过程中所发现的疑问能够向项目经理进行咨询。在访谈前应当做好充足的准备工作，阅档和访谈本身能够起到互相核算的作用。

⑶需要注意的是尽职调查中影响价值判断的重要信息需要有材料的支撑，同对方人员的口头交流不能作为根据。对于有关有抵押或查封的房产一定规定提供复印件作为根据。

⑷对于资产出让方近期与债务人等的联系及处置工作现状，规定其将有关状况做全方面介绍，并规定留下有关联系人的电话、公司地址、名片等联系方式。

2.访谈原贷款银行客户经理或资产保全经理。对原贷款银行客户经理或资产保全经理的访谈能够得到诸多线索，涉及当时贷款发放及催收状况，现在存续状况，财产状况，各关系人状况，公司的重要控制人，重要控制人的其它财产，财产与否有追偿价值，哪些需要重点追查等。

3.访谈债务人。普通状况下企贷债务人能够主动配合访谈的债务人并不多，对债务人访谈的难度较大。如果债务人不配合，能够试图通过不同的身份对债务人进行走访。真实个贷的债务人普通都非常主动地配合访谈，虚假个贷的债务人普通都不配合，诸多人都以没有记忆搪塞，这种状况下普通应设法找到开发商进行访谈。

（三）实地调查

尽职调查的实地调查重要涉及对债务人、确保人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查。

1.对债务人、确保人的实地调查。规定对债务人、确保人办公地点进行实地走访，查看公司的办公场合、实际经营状况等，在尽量的条件下拍摄其办公场合的照片，供尽职调查小组讨论。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。实地调查过程中应有实地调查统计，要对被调查的物品做具体的描述。对于全部物品应进行拍照，照片应作为调查的资料留存。

（四）讨论与交叉核算

1.尽职组应强化讨论机制。尽职调查组应根据调查的进度适时进行内部讨论或与律师进行讨论，碰到问题及时寻找解决措施。没有引发重视的问题可能会在讨论中引发重视。对于讨论过程中提到的问题，应当继续贯彻，在下一次讨论之前把有疑义的问题搞清晰，不停地调查和讨论。

2.交叉核算。在调查过程中，难免会有组员对于材料阅档过程中存在遗漏或理解偏差，因此对于重要（影响资产价值判断）的资料需要进行交叉核算。具体的交叉核算措施由工作组组长同组员协商后根据实际状况进行分派。

3.调查过程中应根据调查状况随时填写《尽职调查信息采集表》，并根据调查的不停进一步进行修正、完善。

（五）实施中的若干实务问题

1.律师执行调查应注意下列几个方面问题。

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重，律师要对资产权属的正当性、有效性、存续性予以确认。由于阅档过程中不可能得到完整信息，因此不能简朴地判断时效的有效性，还应在尽职调查的实施过程中综合其它信息予以判断。

⑵对债务人和担保人的基本状况进行调查。公司基本状况尽职调查的内容涉及：①公司基本状况，涉及公司发展历史及构造、法定注册登记状况、股权构造、分支机构、控股或参股子公司状况、重大的收购及出售资产事件、经营范畴等；②公司的不动产、重要动产及无形资产涉及土地权属、房产权属、车辆清单、知识产权及专有技术、资产抵押担保状况、资产的评定价值等；③公司债权和债务：债权基本状况明细、债权有无担保及担保状况、债权期限、债权与否提起诉讼、债务基本状况明细、债务有无担保及担保状况、债务抵押、质押状况、债务期限、债务与否提起诉讼及或有负债；④公司涉诉及执行状况（涉及公司可供执行的财产线索）；⑤公司股东、董事及重要管理者与否有违规状况、公司有无重大违法经营状况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；

⑶查询工商登记状况，因贷款公司通过数年的经营很可能现在的经营场地和原始档案上存在差别，这能够给调查小构组员走访提供重要的信息。

⑷调查抵押物的抵押登记状况。律师应到房地产管理部门查证抵押物登记、查封状况。其它抵押品应到对应登记机关查询登记状况，以查明权属的有效性。

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展，走访对应的法官。对于已判决的项目，诸多由于公司没有可执行财产而中断执行，律师应当根据经验尽量发现线索，对执行的可能性作出判断。

⑹若是个贷则需要分清是真实个贷还是虚假个贷。若是虚假个贷要查清现在房产与否还在该贷款人名下，查清确保人与否还承当确保责任，若确保人还承当确保责任则还需要查清确保人的基本状况（参考企贷），房产与否办理抵押登记。

2.尽职调查项目组应综合运用多个手段开展调查

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本状况以及现状。普通状况下，资产出让方会在很大程度上对其出让资产中的重点项目进行具体或者重点介绍，对于资产出让方的介绍尽调人员需要进行认真核算。

⑵上网搜索该公司，查看与否有有关公司的报道。网上搜索到的信息不能作为判断一种公司的根据，但也经常能够提供某些有关线索，能给尽职调查带来很大协助。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。某些不良资产的产生完全是由于非正常贷款或非正常运用所造成，通过很数年的运作，可能实际控制人已经含有了还款能力，只是没有人去追或者没有能够掌握某些证据，只要掌握这样的证据就能够产生意想不到的回款效果。也有有关人当时涉及违法违纪等问题的状况，查清晰也有助于此后的清收。

⑷抵债资产的调查。重点是要对该抵债资产进行实地调查，以及到有关主管部门核算，理解资产的产权状况，涉及资产与否存在产权上的瑕疵、与否涉及其它抵押、产权与否已转移、产权的实际转移尚有哪些障碍、与否拖欠工程款、税款、土地出让金及其它费用，与否涉及其它法律纠纷，如果是合同抵债的与否被司法机关查封、冻结，与否属限制、严禁流通物等状况。

⑸对于抵押物是房地产的，应调查有关的房地产市场状况与价格，要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息（如工业用地，商业用地，基础地价），要理解项目周边景观，项目基地现状，区域产业构造及社会发展水平，区域房产供应状况，物业租售状况，周边的商务圈，遮挡物及其可能对景观造成的破坏，污染源，大型交通枢纽和公交配套等。重点是要精确理解房地产等的市场价格，房产的最后价值评定应当以不高于市场价格的70％估价。机械设备，车辆等抵押物，因个体存在较大的不拟定性，其价值的评定对于非专业人员来说较为困难，能够请专业人员进行评定。

3.个贷调查应注意的问题。

个贷重要以房贷为主，其它还涉及车贷和信用卡不良等。在此我们只讨论房贷问题。首先要判断是假个贷还是真个贷，如果是假个贷普通都是开发商融资，对此重要应调查开发商现在实力状况、抵押房产的现状、有无住人、与否有过二次出售、现在在谁名下、预售登记或抵押登记的状况等。

如果是真实个贷，需要引发注意的是，要理解开发商的阶段性担保有无解除，要理解该房产与否办理抵押登记和查封，要理解借款人的实际经济状况和收入水平，债务人的还款意愿。现在真实个贷存在一种执行的问题，如果借款人只有一套房产并实际居住，作为借款人的基本生活资料的房产能够查封但不得拍卖，因此存在临时无法回现的可能，尽职调查时应当把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题。

在尽职调查人员如果和债务人直接接触，部分债务人不予配合的状况下，调查人员能够以客户的身份对公司进行走访，理解公司的产品和销售状况，公司经营状况等。

5.如何看待判决和执行中的财产发掘问题。

诸多债权都存在着执行难的问题，其中重要是由于没有可执行财产而中断执行。无可执行财产有两种状况：一种是公司经营失败而造成还款能力丧失，另一种是壳公司将财产转移，但又很难找到有效证据。后一种机会也同时会隐藏在这种资产中，这种资产往往评定都很低甚至为零，但不排除有诸多为零的资产最后能够变成有一定偿还或偿还率较高的资产。

6.非财产线索的掌握对部分债权的回款也可能有很大协助。

例如在某些资产中部分同某些公司或个人有很大的关系，有关的证据也可能协助查找还款来源，或把债务链连接上，或是促使第三方代为偿还。

第五节资产估值

资产估值是尽职调查的一种重点，要从处置角度进行价值分析并估值。资产估值是尽职调查小组讨论后达成共识的估值，不能仅仅依靠某一种调查人员进行估值定价。

（一）抵、质押资产的估值

对有抵押或质押资产的评定能够从两个方面来考虑，首先应考虑抵押或质押资产快速变现的价值，另一方面要考虑公司的经营状况。若公司经营状况较好，某些公司可能会通过协商了结该债务，普通在这种条件下访谈过程中公司都会体现对应意愿，此时能够用一种区间来判断该项目的价值，以抵押或质押物快速变现的价格做为底价，以公司访谈过程中乐意偿还的金额作为最高价进行评定。

（二）确保、信用贷款的估值

对于确保和信用两种放款方式的评定区别是，信用放款只涉及到主债务人的价值估值，确保方式涉及到主债务人和一种或多个确保人的价值估值。对于公司价值的估值重要从下列几个方面入手：

1.查看公司的存续状态。在尽职调查过程中经常碰到被调查公司是注销或吊销，对于注销公司一律按照无回款计算，除非有特别能够证明回款的状况。对于吊销的公司需要进一步查实其资产状况，吊销是一种工商行为，公司法人被吊销营业执照后，公司内部组织机构仍然存在，对于吊销的公司并不是没有财产，需要进行查找。

2.查找被调查人名下干净的固定资产。如公司现在名下存续的未被抵押或查封的房产等都能够作为可实现回现的根据。在查找这类资产的同时要理解公司与否有其它较大债务人，与否有被其它债权人执行的可能性。

3.查找被调查人的对外投资。对外投资是公司的权益，能够通过查封等方式执行，要对对外投资的金额和现在的市场价值做评定，最后应由调查小组讨论定价或请专业人员定价。

4.查找被调查人账户状况。每个公司都会在银行有账户，并且诸多公司除了基本户之外尚有多个普通户，查找账户能够查看其现金流状况，能够做为冻结账户并回现的一种参考根据。

5.查看公司的经营状况。通过实地走访或访谈等，能够大概理解公司的经营状况，公司经营状况的好坏也是判断的一种重要根据。一笔债权的债务人在正常经营的状况下，只要债权继续有效就能够通过多个手段进行追偿，但要视状况判断回收的比例。

（三）全方面调查和抽样调查的估值

若是全方面调查，将全部调查公司的估值累计即可，若是抽样调查，则能够根据抽样调查资产的估值除以抽样调查资产的总本金，用该系数乘以总资产的本金，能够初步得出对总资产的估值，再根据某些特殊状况进行调节，最后得出整个资产包的估值。对于整个资产包的估值能够是一种绝对数，也能够是一种区间。

第六节处置预案

处置预案的目的是为了将来处置的方便，也能够测试和提示估值的精确性。处置预案能够只是一种概括性的预案，只要阐明总体的处置思路、措施，预计回收金额、时间就能够，不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案涉及重要下列内容：

1．处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。

2．处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要，对公司资金的按排能够起到预测作用。

第七节尽职调查报告

（一）法律意见书

律师应根据其调查的成果分户出具正式的《法律调意见书》。《法律调意见书》应涉及（但不限于）下列几个方面的内容：

1.调查的时间，参加的人员，调查走访过的机构或部门；

2.主债权、担保、抵押、转让状况涉及下列内容：

①主债权借款合同订立的时间，合同号，借款合同双方当事人，借款合同金额，借款合同期限，利率的商定（涉及逾期利率的商定），放款会计凭证显示的放款日期，债权余额状况,主债权与否正当有效；

②确保合同订立的时间，合同号，确