海南同玺律师事务所

海南同玺律师事务所关于2022年三亚市基础设施专项债权（X期）—中央商务区园区基础设施建设项目专项债券之法律意见书2021年11月释义在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：简称释义本期债券关于2022年三亚市基础设施专项债权（X期）—中央商务区园区基础设施建设项目专项债券本所指海南同玺律师事务所本项目指三亚市中央商务区园区基础设施建设项目《平衡方案》指《2022年三亚市基础设施专项债券（X期）——中央商务区园区基础设施建设项目专项债券收益与融资自求平衡方案》《财评报告》指《2022年三亚市基础设施专项债券（X期）——中央商务区园区基础设施建设项目专项债券财务评价报告》国发[2014]43号指《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》财库[2015]83号指《财政部关于印发地方政府专项债券发行管理暂行办法的通知》财预[2015]225号指《财政部关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》财预[2016]155号指《地方政府专项债务预算管理办法》财预[2017]89号指《财政部关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》财预[2018]34号指《财政部关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》财库[2020]43号指《地方政府债券发行管理办法》财预[2020]94号指《关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》元指人民币元

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关于2022年三亚市基础设施专项债权（X期）—中央商务区园区基础设施建设项目专项债券之法律意见书敬启者：本所接受委托，依据《中华人民共和国预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发﹝2014﹞43号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预﹝2015﹞225号）、《地方政府专项债务预算管理办法》（财预﹝2016﹞155号）、《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（财预﹝2017﹞89号）、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》（财预﹝2018﹞34号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）、《地方政府债券发行管理办法》（财库〔2020〕43号）等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拟申请政府专项债券项目的有关事项进行了法律尽职调查，并出具本法律意见书。重要提示及声明事项1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和现行有效的法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解而出具。2.本法律意见书仅对本期债券有关情况所涉法律问题发表意见，并不对本期债券的可偿付性做出任何的保证。3.鉴于本所律师并不具备对有关会计、审计、信用评级、评估等专业事项进行核查和评价的能力和专业资质，因此本法律意见书中对有关数据、结论的必要引述，并不意味着本所律师对该等数据和结论的真实性、有效性做出任何明示或者默示的保证。4.本所律师同意为债券发行之目的合理引用本法律意见书内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书出具后，任何对本法律意见书的擅自修改及因此导致的歧义或曲解，本所律师不承担任何法律责任。5.本所律师出具本法律意见书系依赖于项目业主和其他相关各方向本所律师提供的文件资料，对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件作判断。就该等文件资料，项目业主已向本所律师做出如下承诺：所提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有任何隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所提供的书面文件的复印件、扫描件均与原件一致，副本均与正本一致；所提供的书面文件上的签名和印章均为真实、有效。6.本法律意见书仅供专项债券发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

正文一、拟发行债券基本情况本项目拟发行专项债券112,950万元，2021年已发行专项债券46,000万元，本期即2022年三亚市基础设施专项债券（X期）—中央商务区园区基础设施建设项目拟发行专项债券66,950万元，品种为记账式固定利率附息债券，全部为新增债券，期限为10年期。本期债券按每半年付息一次，最后一期利息随本金一起支付，发行后可按规定在全国银行间债券市场和证券交易所债券市场上市流通。基本情况如下：债券名称2022年三亚市基础设施专项债券（X期）—中央商务区园区基础设施建设项目专项债券发行规模66950万元债券期限10年期债券利率固定利率付息方式债券利息每半年支付一次，最后一期利息随本金一起支付上市流通安排于上市日（即招标日后第3个工作日）起，按规定在交易场所上市流通二、拟发行债券所投资项目本次拟发行债券所投资的三亚市中央商务区园区基础设施建设项目子项目合计11个，具体项目如下：序号项目名称三亚市吉阳区丹州小学新建项目东岸片区架空线入地项目三亚总部经济中央商务启动区月川单元市政基础设施配套工程三亚中央公园项目三亚凤凰岛桥头绿化工程三亚河口通道工程项目三亚湾片区规划二路工程三亚市三亚湾路延长线市政道路工程三亚东岸片区道路建设项目三亚南边海游艇码头护岸修护工程三亚市清香路市政道路工程（一）项目业主三亚商务区开发建设有限公司系本次拟发行债券所投资的11个子项目的项目业主。本所律师注意到，三亚市吉阳区丹州小学新建项目、东岸片区架空线入地项目以及三亚凤凰岛桥头绿化工程的原项目业主为三亚城投置业有限公司，根据三亚市发展和改革委员会于2020年4月25日印发的《关于三亚市吉阳区丹州小学新建项目、中央商务区东岸片区架空线入地迁改工程项目等四个项目变更业主名称的复函》（三发改函[2020]462号），现项目业主已变更为三亚商务区开发建设有限公司。三亚湾片区规划二路工程项目以及三亚市三亚湾路延长线市政道路工程项目的原项目业主为三亚市市政应急维护中心，根据三亚中央商务区管理局于2020年5月29日印发《关于上报移交三亚总部经济中央商务启动市政基础设施配套项目业主的意见》（三商管字[2020]66号），上述两个项目业主变更为三亚商务开发建设有限公司。根据三亚商务区开发建设有限公司提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询确认，三亚商务区开发建设有限公司的基本情况如下：名称三亚商务区开发建设有限公司统一社会信用代码9146020039925241XR法定代表人林宏新成立日期2014年5月29日注册资本10000万元人民币公司类型其他有限责任公司住所海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）6楼601室营业期限自2014年5月29日至长期登记管理机关海南省市场监督管理局股东三亚中央商务区管理局，持股80%三亚城市投资建设集团有限公司，持股20%经营范围：负责三亚中央商务区开发建设及配套基础设施建设、运营和管理，负责政府投入资金的使用和管理，对中央商务区项目特定的经营性项目进行投资、运营和管理（国家法律、法规禁止和限制的除外）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，三亚商务区开发建设有限公司是由三亚中央商务区管理局和三亚城市投资建设集团有限公司共同出资成立的国有控股公司，依法持有海南省市场监督管理局核发的《营业执照》，其经批准的的经营范围包括负责三亚中央商务区开发建设及配套基础设施建设。经核查，暂未发现项目业主存在营业期限届满、违反法律法规被依法吊销营业执照或者关闭等需要终止的情形。项目业主依法存续，具备项目业主主体资格。（二）项目概况本次申请发行专项债券的各子项目的具体情况如下：序号子项目名称主要建设内容及建设规模1三亚市吉阳区丹州小学新建项目拟建一所全日制完全小学,36个班，规划用地面积约为20031m²(约30亩)，总建筑面积为32505.66m²。具体建设内容为2栋教学楼、1栋综合楼、1栋宿舍楼及建设游泳馆、报告厅、食堂、附属用房、车库等配套用房，以及建设室外运动及各类设施场地、道路、绿化、大门、景观小品、消防、安防、给排水、电气、教学设备器械等相关配套设施。2东岸片区架空线入地项目东岸片区架空线入地项目建设内容为110kV电力迁改工程及10kV电力迁改工程。主要建设内容包括新建电缆管沟、高压电塔拆除以及相关管道迁移等配套工程。3三亚总部经济中央商务启动区月川单元市政基础设施配套工程本项目主要在月川单元内新建12条市政道路，其中：月川中路(西段)长约830m，宽度为28m；川中路长约840m,宽度为28m;川东路长约470m,宽度为18m;川西路长约905m，宽度为18m；盐埠街长约295m，宽度为18m；开圣街长约315m，宽度为18m；月川老街长约532m，宽度为18m；临河街长约550m，宽度为16~18m；川河路长约613m，宽度为16m；迎春路北段长约388m,宽度为16m;环月西巷长约235m,宽度为16m;规划支路长约843m，宽度为16m。路面结构均采用沥青混凝土路面结构，配套建设给排水、照明、电力管沟和绿化等工程。4三亚中央公园项目项目规划用地为242312.1m²(折合363.45亩)，其中陆域面积185419m²，水域面积56893m²。项目主要建设内容包括土方工程、绿化种植工程、硬质铺装工程(含园路)、地下停车场、景观建筑及构筑、桥梁工程、驳岸工程、生态停车场、水利水生态系统工程、景观照明工程、给排水工程、智慧城市园区系统等及配套工程。5三亚凤凰岛桥头绿化工程桥头南北两侧绿地下沉式广场15,000平方米，南侧绿地地下停车场35，000平方米，59,169.73平方米绿化工程及慢行生态步道平台廊道、休闲空间厕所等景观配套设施。6三亚河口通道工程项目三亚河口通道是连接河西片区与鹿回头半岛，河口隧道(含匝道)全长约3.18km，隧道按城市主干路标准设计，标准段双向4车道，设计时速为40km/h。河口段推荐管幕冻结法施工，两岸采用明挖法施工，断面结构为矩形双层、单层结构和U型槽。主要建设内容包括隧道工程(结构工程、通风工程、给排水与消防系统、隧道供配电及照明)、接线道路工程、附属工程等。7三亚湾片区规划二路工程拟建三亚市三亚湾片区规划二路市政道路工程道路等级为城市支路，道路全长646.724m，红线宽度9~15m，沥青砼路面。主要建设内容包括道路工程、给排水工程、交通工程、照明工程及绿化工程等，预留燃气工程、电力工程、电信工程管位。8三亚市三亚湾路延长线市政道路工程三亚市三亚湾路延长线市政道路工程实施范围北起光明街，南至建港路，路线全长约1.52km，三亚湾路延长线规划红线20-24m，城市次干路标准，设计车速30km/h。主要建设内容包括道路工程、给排水工程、电力电信工程、交通工程、景观工程等。9三亚东岸片区道路建设项目三亚东岸片区道路建设项目(绿洲路、通河北路、通河南路、丹青路)，项目道路总长约940m，共由4条道路组成，其中绿洲路道路长度约160m，通河北路道路长度约430m，通河南路道路长度约190m，丹青路道路长度160m，道路等级均为城市支路，红线宽均为16m，设计速度均为20km/h，路面类型均采用沥青混凝土路面。主要建设内容包括：道路工程、交通工程、给水工程、排水工程、照明工程、电力工程、绿化工程等。10三亚南边海游艇码头护岸修护工程本项目总长度约600m，主要建设内容包括护岸修复长度420米、拟新建长度180米，护岸沿线进行铺装绿化，宽度约3米。其它工程，包括岸线底部的疏浚工程和临时工程等。11三亚市清香路市政道路工程三亚市清香路市政道路工程，道路起点与现状腊尾路相交，终点与规划路相交，道路全长342.244m,红线宽度为16m,设计速度为20km/h,采用沥青混凝土路面，道路等级为城市支路。工程建设内容为：道路工程、给排水工程、电气工程、照明工程、交通工程、绿化工程等。（三）项目建设审批情况经查验，本次申请发行专项债券的部分项目办理了项目立项的批复、可行性研究报告的批复及选址审查意见书等项目开工前必要的建设审批手续，具体情况如下：序号子项目名称已取得的审批批准文号批准日期1三亚市吉阳区丹州小学新建项目项目立项的批复三发改社会[2020]3号2020年1月10日可行性研究报告的批复三发改社会[2020]15号2020年2月27日建设项目环境影响登记表备案号：2020460203000000152020年3月3日初步设计及概算的批复三商管审[2021]39号2021年8月25日用地预审及选址意见书用字第4602002020002032020年1月23日不动产权证书琼（2020）三亚市不动产权第0027357号2020年12月10日建设工程规划许可证建字第4602092020090900022020年9月9日建设工程施工许可证编号：4652032020112601012020年11月26日建设工程消防验收合格意见书三商管审[2021]41号2021年9月1日2东岸片区架空线入地项目项目立项批复三发改投[2020]32号2020年2月11日可行性研究报告的重新批复三发改投[2020]69号2020年3月11日初步设计及概算批复三商管审[2021]9号2021年3月8日3三亚总部经济中央商务启动区月川单元市政基础设施配套工程项目重新立项的批复三发改投﹝2020﹞62号2020年3月5日可行性研究报告的批复三发改投﹝2019﹞259号2019年7月16日初步设计和概算的批复三发改投﹝2019﹞352号2019年9月27日建设项目选址意见书选字第460200201900215号2019年5月23日建设用地规划许可证地字第SSG202006240052020年7月1日用地预审（三自然资土）预字[2019]第34号2019年7月8日环境影响报告表的批复三环函﹝2020﹞36号2020年1月13日建筑工程施工许可证编号4652032020072301022020年7月23日4三亚中央公园项目项目立项批复三商管审[2020]1号2020年4月2日可行性研究报告的批复三商管审[2020]13号2020年7月3日建设项目环境影响登记表备案号：2020460203000000862020年8月13日建设项目用地预审与选址意见书用字第SSG2020052000012020nian5月20日5三亚凤凰岛桥头绿化工程项目立项的批复三发改投﹝2020﹞34号2020年2月11日可行性研究报告的批复三商管审﹝2020﹞17号2020年7月13日建设项目环境影响登记表备案号：202046020400000792020年10月12日建设项目用地预审与选址意见书用字第460200202000205号2020年2月18日6三亚河口通道工程项目项目立项批复三商管审[2020]2号2020年4月24日可行性研究报告的批复三商管审[2020]12号2020年7月3日7三亚湾片区规划二路市政道路工程项目立项批复三发改投[2018]651号2018年11月20日可行性研究报告的批复三发改投[2019]14号2019年4月3日初步设计及概算的批复三发改投[2019]231号2019年6月28日8三亚市三亚湾路延长线市政道路工程项目立项批复三发改投[2018]656号2018年11月21日可行性研究报告的批复三发改投[2018]742号2018年12月29日初步设计及概算的批复三发改投[2019]192号2019年5月31日9三亚东岸片区道路建设项目（绿洲路、通河北路、通河南路、丹青路）项目立项批复三商管审[2020]33号2020年9月21日可行性研究报告的批复三商管审[2021]11号2021年3月23日建设项目环境影响登记表备案号：2021460203000000232021年6月9日初步设计及概算的批复三商管审[2021]45号2021年9月8日10三亚南边海游艇码头护岸修复工程项目立项批复三商管审[2021]22号2021年5月14日11三亚市清香路（暂定名）市政道路工程项目项目立项批复三商管审[2021]4号2021年1月25日可研性研究报告的批复三商管审[2021]40号2021年8月31日建设项目环境影响登记表备案号：2021460203000000242021年6月9日综上，本期债券发行所对应的投资项目均依法履行了立项审批手续，部分项目取得了项目立项批复、可行性研究报告批复、初步设计及概算的批复等项目建设前的必要手续。部分项目尚需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证后方可开工建设。三、项目建设资金来源和募集资金用途（一）项目建设资金来源根据《财评报告》载明，本项目累计资金筹措总额500660万元，自筹资金387710万元，申请专项债券112,950万元，其中2021年已发行专项债券46,000万元，本期拟发行专项债券66,950万元。前述项目的自有资本金，由政府通过财政资金统筹安排。（二）项目募集资金用途本次发行的专项债券资金专项用于三亚市中央商务区园区基础设施建设项目中包含三亚市吉阳区丹州小学新建项目、三亚凤凰岛桥头绿化工程等在内的11个子项目。本所律师认为：本期债券募集资金专项用于三亚市中央商务区园区基础设施建设项目中包含三亚市吉阳区丹州小学新建项目、三亚凤凰岛桥头绿化工程等在内的11个子项目，符合国发[2014]43号文、财预[2016]155号文、财预[2018]34号文中关于地方政府举借的债务，只能用于公益性资本支出和适度归还存量债务，不得用于经常性支出的规定。四、项目收益与融资平衡根据《平衡方案》和《财评报告》，本项目拟发行专项债券112,950万元，2021年已发行专项债券46,000万元，本期拟发行专项债券66,950万元。债券本息和150663万元，全周期项目累计可偿债收益为186301万元。根据项目收益与融资平衡分析结果显示，本项目债券存续期内还本付息资金充足，本项目综合本息覆盖率可达到1.30，本息覆盖倍数可达到1.24。具体情况如下表（单位：万元）：项目名称项目总投资用于资金平衡的项目收益已发行额本期发行额预计本息和本息覆盖率中央商务区园区基础设施建设项目500,600186,30146,00066,9501506631.30根据《财评报告》载明：本项目专项债券还本付息以该项目的土地出让收入、停车位收入、服务商铺租赁收入为基础，债券存续期（2021-2032年）内各年现金净流量，可覆盖债券存续期间各年利息及到期偿还本金的支出需求；且项目专项债券到期时，在偿还当年到期的债券本息后，仍有45814万元的累计现金结余，综合本息覆盖率1.30。因此，本项目资金稳定性较可靠。本所律师认为：根据《平衡方案》和《财评报告》的测算，本期债券预期收益覆盖本期融资本息，满足项目收益与融资自求平衡的要求，符合财预[2017]89号文的要求。五、中介服务机构（一）财务顾问德勤咨询（海南）有限公司接受委托对拟申请政府专项债券项目的项目收益与融资自求平衡情况进行评价并出具项目收益与融资平衡财务评价报告。根据德勤咨询（海南）有限公司提供的营业执照，并经本律师登录国家企业信用信息公示系统查询，德勤咨询（海南）有限公司是在三亚市市场监督管理局登记注册的有限责任公司(港澳台法人独资)，统一社会信用代码为：91460200MA5TADJC1P，成立日期为：2019年6月11日，营业期限至：2049年06月03日，经营范围为：从事投资项目策划；社会经济咨询，经济信息咨询业务，企业清算咨询，企业破产咨询；投资咨询，企业管理咨询，财务管理咨询，商务信息咨询，经济贸易咨询，市场策划咨询，市场信息分析咨询；融资咨询，工程、建筑设计等相关咨询业务。德勤咨询（海南）有限公司的经营范围中包括融资咨询，工程、建筑设计等相关咨询业务。（二）法律顾问本所接受委托，作为专项法律顾问针对拟申请发行专项债券项目的有关情况进行分析并出具法律意见书。本所系经海南省司法厅批准设立的律师事务所，现持