【企业并购中的财务风险防范与控制研究6500字（论文）】

企业并购中的财务风险防范与控制-以“好想你”并购“百草味”为例目录TOC\o"1-2"\h\u106981引言 1290572“好想你”并购“百草味”的基本情况 2353“好想你”并购“百草味”的财务风险分析 210493.1估值风险分析 212993.2融资风险分析 4179892、《好想你枣业股份有限公司关联交易报告书》 5138883.3支付风险分析 530154并购财务风险的防范策略 567124.1估值风险防范策略 69044.2融资风险防范策略 611844.3支付风险防范策略 765075结论 825925参考文献 8摘要：随着改革开放，国内企业的并购也在迅速发展，许多企业将并购视为扩大规模和多元化的首要途径。然而，一些报告和数据分析表明，国内公司并购的影响不容乐观，但在分析原因后，主要是由于对并购相关的各种风险处理不当。首先，本文整理总结了国内外并购经济风险的研究，在前人研究的基础上，对并购的概念和动机以及并购经济风险的概念和成因进行了新的阐述；其次，以好想你并购百草味为例，详细分析了并购过程中各个阶段遇到的财务风险；最后，总结了可以为企业所用的风险防范和管理措施，为企业并购财务风险的防范和管理提供了经验和参考依据，具有一定的实用价值。关键词：企业并购；财务风险；风险防控1引言随着经济的持续发展和竞争的加剧，国内并购活动日益增多，并购的融资和支付方式也越来越复杂。许多公司现在将并购作为扩大规模、实现协同效应和分散管理的主要手段。但是，基于大量的数据，国内公司的并购成功率不容乐观，主要是因为并购的相关风险。最关键最重要的因素就是企业并购财务风险。基于此，有必要对并购财务风险进行深入全面的研究，了解并购财务风险的概念类型和成因，并基于实际案例的实用步骤，具体分析并购的财务风险。旨在总结防范和管理财务风险的方法，这一研究对我国企业并购有一定的积极影响，可以在一定程度上丰富国内企业并购财务风险的理论研究。本文选取了国内首例食品制造商与零食网店企业并购——好想你并购百草味的案例，探讨和介绍了并购及其财务风险的相关概念和基本理论，并对整个并购过程各阶段的财务风险进行了个案分析，总结了可以作为参考的风险防范和管理措施。希望对国内并购较为频繁的公司，尤其是同类公司，提供具有一定实用价值的并购财务风险防控解决方案的经验和借鉴，提高并购的成功率和结果。2“好想你”并购“百草味”的基本情况好想你股票于2015年9月17日暂停交易。好想你公司拟进行重大资产重组活动，就本文而言属于并购活动。公司拟采用现金支付和股权相结合的方式购买百草味公司100%的股份。2016年2月3日，好想你在公开指定网站刊登了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。草案决定，公司以现金支付1.44亿元，向特定投资者发行50，651，767股每股16.11元，价值8.16亿元，合计9.6亿元向杭州郝姆斯食品有限公司(简称“百草味”)购买100%的股份，同时采用非公开发行股票方式向十名特定投资者发行59，590，313股，募集本次发行所需9.6亿元等值资金。2016年6月2日，在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的一次工作会议上，公司对好想你采用股份支付及现金支付并募集配套资金的并购重组进行了全面审核。结果是无条件批准通过，但当天公司还没有收到正式文件。好想你公司按照适用的法律法规，对其公司的股份(股份支付:好想你；股票代码:002582)将于2016年6月3日开市时继续交易。2016年7月20日，中国证券市场监督管理机构正式批准好想你并购百草味及募集配套资金，具体内容获得批准。然后好想你公司第二天在一个公开指定的平台上发布其官方的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。3“好想你”并购“百草味”的财务风险分析3.1估值风险分析3.1.1财务报表风险会计风险主要是由于信息不对称，使得买方对目标公司的资产或股权估值不当，进而带来商业经济不确定性变化的可能性。本案例中，好想你是上市公司，而百草味是未上市公司。相对而言，未上市公司受到的控制和监管较少，因此其财务信息一般略差，信息是公开程度相对较低，也造成了信息不对称的基础。在这种情况下，“好想你”和“百草味”更倾向于在完成并购前进行买卖，而买方“好想你”及其聘请的资产评估公司对“百草味”所有重要的内部信息了解都有一定的难度。这个难度不仅是获取信息的难度，也是了解目标公司运营模式等复杂信息的难度。这些困难可能会导致对“百草味”价值的错误评估。此外，“百草味”作为卖家也可能为了自己的利益，在这一交易中表现不当，比如提高经营业绩，错误地增加库存等资产，加剧了数据的不对称，造成估价公司的估价有很大偏差。在上述情况下，由于“好想你”和资产评估公司的信息不对称，很难客观准确地评估“百草味”，这不可避免的增加了并购中的估值风险。由于财务风险，好想你公司委托天健会计师审核杭州百草味公司的财务报表，包括2013年、2014年和2015年三年末的利润表、现金流量表、所有权益变动表和资产负债表。尽管这只是提高了财务信息的真实性，但这种委托第三方的方法在一定程度上确实可以降低估值时财务报表的风险，从而提高估值的准确性。3.1.2估值方法风险估值方法的风险主要是由于估值方法的选择和估值方法的不完整，导致目标公司的价值出现偏差，进而引发财务问题。并购有三种常用的估值方法，一种是资产基础法，一种是市场比较法，一种是收益分析法，每种方法都有自己适用的条款和条件。市场比较法要求可比公司(如资本市场环境中的目标公司)和相对充足且可公开获得的信息来支持估值活动。收益分析法要求目标公司的未来自由现金流在货币上是可测量和可预测的，并且其盈利期和投资者要求的资本化或贴现率是确定的。与其他两种方法相比，资产基础法的前提条件较少，主要是有足够的历史数据支持。不过这种方法更适合重资产低收入的公司。这种评估技术服务公司的方法可能会导致低结果的情况。本案中，百草味作为电子商务公司主要从事食品销售，不参与产品的生产制造。基于其属性的资产基础法无法评估百草味的品牌影响力，客户资源、管理效率等显著影响公司价值的因素被充分覆盖，因此资产评估公司选择了收益法和市场法进行评估。表3.1标的资产评估值项目

金额收益法评估结果市场法评估结果差异差异率96200万元108100万元11900万元12.37%资料来源：《百草味-项目资产评估报告书》本案例中，资产评估公司采用收益法对标的进行评估为962，000，000元，市场法评估结果为108，100，000元。如表3.1所示，不同估值方法的价值差异较大，差异高达1190亿元，好想你和百草味的相关交易报告解释称，市场法忽略了对公司未来价值影响较大的增长率。除此之外，资本市场环境对其价值因素有重大影响，与收益法相比，其考虑的因素较少，因此其估值结果误差相对较大。所以，评估人员认为选择收益法的评估结果更为合理和恰当，也就是人民币962，000，000元。3.2融资风险分析3.2.1融资结构风险融资结构风险主要是指当公司为并购筹集必要的资金时，改变公司资本结构的可能性。并通过不同的渠道，进而导致公司财务的不确定性变化。外部融资方式按渠道可分为权益性融资和债务性融资，不同的融资方式都有各自的弊端。公司必须根据其当前的资本结构和并购进行安排。本案中，好想你采取向好想你董事长石聚彬等十名特定投资者非公开发行、好想你第一期员工持股计划及募集相应资产9.6亿股的方式进行权益性融资。该决定将从股份结构和资本结构方面进行分析。3.2.2融资成本风险融资成本风险是指在融资操作中，由于使用不同的融资方式而导致的资金成本的变化，造成公司财务不确定变化的可能性。表3.2融资方式对每股收益的影响项目债权融资（万元）股权融资（万元）融资金额2016年归属于母公司股东净利润债权融资边际成本（一年期贷款基准利率）增量利息费用（减少以表示）对2016年净利润的影响额（企业所得税税率25%）模拟调整后的2016年归属于母公司股东净利润年初公司股份总数（万股）融资增加的股数（按本次发行价16.11元/股计算）模拟调整后的股份总数（万股）模拟调整后的每股收益（元/股）未融资时每股收益（元/股）（假设净利润不变）差值（元/股）96,000.003,927.244.35%4,176.00-3,132.00795.2414，760.00—14，760.000.050.270.2296,000.003,927.24———3，927.2414，760.005，959.0320，719.030.190.270.08资料来源：1、《好想你枣业股份有限公司2016年年度报告》2、《好想你枣业股份有限公司关联交易报告书》综上所述，比较两种融资方式对每股收益的影响，在好想你公司2016年经营成果的状况下，使用股权融资的方式比债权融资的方式对企业每股收益的影响更小，也就是股权融资的资金成本更低，相应的融资风险更低，因此好想你公司2016年在百草味并购中优先进行股权融资更有意义。3.3支付风险分析现金支付风险是指在并购过程中，并购方使用现金支付购买标的资产，导致其财务变化的不确定性。由于并购交易数量较大，公司使用现金进行支付可能不利于公司资产的流动性，增加流动性风险，使公司难以维持日常运营和公司偿付能力的下降。在这种情况下，我想你对百草味的并购，决定采用非公开发行股份及现金进行支付，现金支付比例为购买总价的15%。好想你公司利用这种低现金支付比例来进行并购交易，这将有助于减轻买方的财务压力，对短期偿债能力和公司的日常经营影响不大。在本案例下，好想你并购所需的等价资金，不是用内部融资进行自有资金和债务融资，而是通过股权融资去筹集资金，虽然这种融资方法改变了公司的股权结构。但公司的债务负担和现金流压力、流动性风险和债务风险没有显著变化。综上所述，好想你公司并购百草味时采用较低的现金支付比例及其融资方式是明智和合适的。现金支付的风险较低，现金支付对公司财务风险的影响并不十分重要。4并购财务风险的防范策略本章在分析好想你并购百草味公司财务风险的基础上，总结和梳理了并购前、并购中和并购后三个阶段的财务风险防范和管理，希望为其他公司的并购提供了一些合理的建议和策略。4.1估值风险防范策略在此案例下，好想你对两个主要的估值风险问题使用第三方中介机构提供的专业服务的途径，以减少并购的估值风险。好想你公司委托天健会计师事务所对百草味公司的财务报表进行了审计，同时，北京中同华资产评估有限公司承担了杭州百草味公司100%股权的市场价值评估任务。所以，为了防范其他公司的估值风险，根据具体情况提出以下建议：首先，在准备防范估值风险时，大多数的并购企业均可以按照类似本案例企业的做法，求助于第三方，通过中介会计师事务所对目标公司进行审计，能够更客观地保证财务信息的正确性和真实性，可以有效地降低因为信息不对称而导致的评估活动的风险。从分析的另角度来看，与专业的评估公司进行联合分析，可以使买方更清楚地了解目标公司的价值，降低并购中的错误风险。与此同时，更专业的估值公司可以提高对目标公司的估值准确度，降低公式影响因素、估值方法选择等风险。第二，应对目标并购公司进行彻底的实地检查，包括但不限于内部控制、运营程序、财务信息质量等此外，还要进行比较分析和市场调查。并分析目标公司是否符合公司战略发展规划，其他目标公司是否更适合并购，标的资产采用哪种估值方法合适。综上所述，防范一家公司的估值风险，不能只用一种方法，而是要结合公司内外的几种途径，做好目标公司的分析，降低估值风险。通过多查、多看、多问的方法降低信息不对称、估值方法不恰当产生的风险。4.2融资风险防范策略融资风险主要包括并购的融资结构风险和融资能力风险。在此案例中，好想你公司完全使用外部融资的股权融资，融资金额高达9.6亿元，是贸易金额的100%。一般情况下，如果买方只使用一种融资模式，就会增加融资的风险，但通过分析考虑好想你公司对这种单一模式的融资方式更为合适。所以，本文提出以下建议，供其他公司根据具体情况防范融资风险：第一，并购公司必须首先反思自己的资本结构，然后在详细分析其财务状况后选择合适的财务结构。若公司的自有营运资金与并购数量相比相对较少，并且下一年的资本预算仍有缺口，则使用内部融资来利用自有资金并不十分合适。对于外源融资，企业必须考虑自身的资产负债率是否高于行业平均水平，然后结合相关因素确定企业的债务融资是否增加了自身的财务风险，然后对企业的资本结构是否能够适应股权融资进行分析，因为通过发行股票进行的权益性融资对企业的股权有稀释作用，增加了其控制的风险。如果公司的股权结构相对集中，资金量相对于公司市值有限，股权稀释的问题通常可以暂时忽略。在上述分析之后，将不同方法的优点和缺点结合在一起，并先对筹集资金的方法和花费多少钱做出临时决定。第二，并购一定要考虑到自身的融资成本，选择合适的融资方式，最大限度的降低成本。一种具体的方法是，公司必须在自身盈利能力的基础上模拟和分析外部融资的成本，并通过比较债务融资方法和股权融资方法来估计对每股收益的影响，低影响意味着低融资成本。结合上一段的分析方法，对公司的融资问题做出最终决策。第三，并购公司在分析和决定融资问题时应注意扩大融资渠道，以确保拥有强大的融资机会，并针对早期和不足的融资提出具体的改进方案，以降低风险。总之，并购公司在交易活动中至少要考虑这三点，才能防范财务风险，结合不同因素，选择合适的融资方式，拓展融资渠道，使公司处于低风险水平之上。4.3支付风险防范策略并购中的支付风险主要包括现金支付风险和股份支付风险。本案例中，经双方协商，好想你公司采用了现金加股权的混合支付方式，以现金支付15%的价格，其余85%以股权支付。在分析的帮助下，这样一种现金比例低，股权程度高的支付方式更适合好想你公司。为此，为了防范支付风险，本文件根据具体情况向其他公司提出以下建议：第一，与金融风险防范一样，并购公司首先对其股权结构进行全面分析，并为公司选择合适的支付方式。首先，需要分析被并购公司内部可用资金是否充足，否则，使用现金支付会显著增加流动性风险。若无法覆盖并购目标公司股权的大部分现金支付，则分析公司的资产负债率和其他补偿债务能力指标，以确定其是否可以通过债务融资(如银行贷款)获得现金支付资金。倘若企业的股权结构相对集中，且相对于企业的市场价值融资金额有限，企业也可以考虑选择大额股权支付方式，或者通过股权融资的方式并购目标公司，可以有效降低流动性风险和偿债压力，且对股权结构没有重大影响。在并购公司完成上述分析后，考虑利弊并做出初步临时决定。第二，与金融风险防范一样，买方必须分析支付方式所需的资本成本，以确保资本成本处于较低水平。使用自有资金的成本通常是最低的，然而并不是所有的公司都有足够的流动性来满足并购的需要。所以支付方式的选择也涉及到资金成本。当买方打算利用债权融资为现金支付筹集资金时(在股权融资中，现金支付的价格基本上与股份支付的成本相同，因此这种情况可以忽略不计)，现金支付的成本将完全改变。使用筹集的资金的成本也就是利息。目前，并购企业必须酌情模拟不同支付方式的成本，评估不同支付方式对公司每股收益的影响。如果支付方式影响较小，那么资本成本就较低，然后与上一步分析相结合，可以对使用哪种支付方式进行全面的评估。综上所述，并购中企业支付交易的防范类似于融资风险的防范。在上述两个方案的基础上，对影响因素进行全面综合的分析，以避免选择引发的