有限公司章程（汇编6）

小额贷款股份有限公司章程（草案）第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：小额贷款股份有限公司（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。第五条 董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条 公司的经营范围：办理各种小额贷款和银行资金融入业务。第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间（一）公司主发起人及其关联方的持股比例不超过公司注册资本总额的49％，其他企业法人、及其关联方持股比例不超过10％，单个自然人持股比例不超过5％，自然人出资合计不超过注册资本总额的30％。关联关系标准参照《股票上市规则》（二）公司的注册资本全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。小额贷款公司可以增资扩股，新引进股东资格应符合本办法规定，增资扩股方案应报市级主管部门核准。第十一条股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，股东姓名或单位名称、住所和出资额，记载下列事项：（一）姓名：住所：出资额：万元人民币，占注册资本（二）姓名：住所：出资额：万元人民币，占注册资本（三）姓名：住所：出资额：万元人民币，占注册资本记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十一）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事会、经理、监事会第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条公司设监事会,由人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章经营管理规定第四十五条小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，其中从银行业金融机构融入资金的余额，不超过公司资本净额的50%。小额贷款公司不向内部或者外部集资、吸收或者变相吸收公众存款。第四十六条小额贷款公司发放贷款，坚持“小额、分散”的原则。贷款发放和回收主要通过转账或者银行卡等渠道结算，减少现金交易。第四十七条小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范，不向股东发放贷款。第四十八条小额贷款公司贷款利率上限放开，但不超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率的0.9倍。第四十九条公司建立规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。第五十条

小额贷款公司应坚持为“三农”和县域经济发展服务的原则下，自主选择贷款对象。鼓励公司面向农户和中小型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。第五十一条

小额贷款公司应按照《中华人民共和国公司法》要求建立健全公司治理结构，制定稳健科学的发展战略、议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。第五十二条

公司将加强内部控制，严格按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映业务活动和财务活动。第五十三条

小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，市级主管部门有权要求公司以适当方式，适时向社会披露其中部分内容或全部内容。

小额贷款公司应定期向人民银行分支机构信贷征信管理部门和市级主管部门提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息，及时向市级主管部门提供融资情况、高管人员、股权变动与质押等情况。小额贷款公司应按季向市级主管部门、中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计资料。第九章公司财务、会计第五十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第十章公司解散和清算第五十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第五十七条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十八条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十一章附则第五十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第六十条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第六十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第六十二条本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第六十三条公司章程的解释权属股东会。

全体股东签名（盖章）：

年月日

文化有限公司章程（范文）一、总则第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。二、公司名称和住所第三条公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)第四条公司住所：市(县镇)路(街)号。三、公司的经营范围第五条公司的经营范围：(含经营方式)。四、公司注册资本第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。五、公司股东名称第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。第九条公司在册股东共人，全部是法人股东股东名录：(一)法人股东：1.法人名称：住所：法定代表人：认缴出资额：万元，占公司注册资本的%出资方式：(货币或实物或其它)认缴时间：年月日2.……第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。六、股东的权利和义务第十一条公司股东享有以下权利：1.出席股东会，按出资比例行使表决权;2.按出资比例分取公司红利;3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;4.公司新增资本时，可优先认缴出资;5.按规定转让出资;6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;第十二条公司股东承担以下义务：1.遵守公司章程;2.按期缴足认购的出资;3.以其出资额为限对公司承担责任;4.出资额只能按规定转让，不得退资;5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;6.在公司登记后，不得抽回出资;7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任七、股东(出资人)的出资方式和出资额第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)第十四条出资人按规定的期限于年月日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：。第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。八、股东转让出资的条件第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(一)股东会第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：。第二十一条公司股东会依法行使下列职权：1.决定公司经营方针和投资计划;2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4.审议批准董事会报告;5.审议批准监事或监事会报告;6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;8.对公司增、减注册资本作出决议;9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;12.授权董事会对设立分公司作出决议;13.修改公司章程第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。第二十七条下列决议由特别决议通过：1.增、减注册资本;2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;3.修改公司章程第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。(二)董事会第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事会成员名单如下：董事长：副董事长：董事：、、、第三十一条董事由股东会选举产生。第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。第三十五条董事会行使下列职权：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;2.执行股东会决议;3.决定公司经营计划和投资方案;4.制订公司年度预算方案、决算方案;5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;6.制订公司增减注册资本的方案;7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;8.决定公司内部管理机构的设置;9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;10.制定公司基本管理制度;11.股东会赋予的其它职权。其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。第三十七条董事长的职权：1.召集、主持股东会和董事会;2.检查董事会决议的实施情况;3.签署出资证书;(三)监事会第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)监事召集人由监事会同意推选产生。本届监事会成员：3，其中：为监事会召集人。第四十条监事会或监事行使下列职权：1.检查公司财务;2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;4.提议召开临时股东会;第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。(四)公司经理及其它高级职员第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.拟定公司内部管理机构的设置方案;4.拟定公司基本管理制度;5.制定公司具体规章;6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;8.列席董事会会议;第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。十、公司的法定代表人第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。现任法定代表人是：十一、公司的解散事由与清算办法第四十九条公司经营期限为永久存续。第五十条公司出现下述情况时，应予解散：1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;2.合并或分立而解散;3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;4.因资不抵债被宣告破产;5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;6.股东会特别决议决定解散;第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;2.通知和公告债权人;3.处理与清算有关公司未了结的业务;4.清缴所欠税款;5.清理债权、债务;6.处理公司清偿债务后的剩余财产;7.代表公司参与民事诉讼活动;第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：1.职工工资、奖金、劳动保险费用;2.税款;3.公司债务。第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。十二、公司财务、会计第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。十三、附则第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。第七十条本章程的订立日期为年月日。

全体股东(签字盖章)：年月日

深圳市***网络技术有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。名称：深圳市*****有限公司住所：深圳市************。第四条公司的经营范围:********************。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司。第六条，公司的营业期限为永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东第七条公司股东共三个：姓名：***身份证号码：********住所：**********姓名：*****身份证号码：*************住所：*********姓名：*******身份证号码：*******住所：***************

第八条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。

第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币***万元。股东出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资比例****20万元20%****70万元70%****10万元10%

第十三条股东以货币资金出资第十四条股东分期出资，首期缴纳注册资本的0%，余额于公司设立后30年内缴足。第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会第十七条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构.第十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)制定和修改公司章程第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权.公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意.第二十条股东会每年召开一次年会.年会为定期会议,在每年的十二月召开.公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议,，可召开临时会议;第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集并主持.第二十二条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东.股东因故不能出席时,可委托代理人参加.一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二表决权的股东同意,股东会决议有效.修改公司章程,必须经过全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二以上表决权的股东同意,股东会决议方为有效.第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名..

第五章执行董事第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生,，任期三年。第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第二十七条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和制定公司投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；`（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决议，可以随时解聘。

第七章监事第三十四条公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规规定的的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5、向股东会会议提出提案；6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。

第八章财务、会计第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。`第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条公司除法定的的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在解散事由出现后十五日内成立。第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。/第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会确认。第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第五十三条股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十五条公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司注册登记后生效。股东盖章及签字：

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北京百车行汽车销售有限公司公司章程

第一章总则第一条依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，由张媛媛和李艳荣两方出资，设立北京百车行汽车销售有限公司（以下简称公司），制定本公司章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：北京百车行汽车销售有限公司第四条公司住所：北京市丰台区北京西站南路西侧南14号。第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：许可经营项目：机动车辆保险；销售比亚迪品牌汽车。一般经营项目：销售汽车配件、日用品、五金交电、电子产品、建筑材料；汽车租赁；承办展览展示。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本为伍佰万元人民币。第八条股东的姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。股东姓名认缴情况变更（截止变更登记申请日实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式张媛媛420万元货币180万元货币240万元2013年5、31之前货币李艳荣80万元货币80万元2013年5、31之前货币合计500万元货币180万元货币320万元货币其中货币出资500万元第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会底色记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红得。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条股东义务：一、按期足额缴纳各自所认缴获的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守公司章程规定的各项条款；第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答非所问复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该项转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十七条本公司各经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表的人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大的债务到期未清偿者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者出任无效。第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。第二十七条股东会行使下列职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；五、审议批准公司年度财务预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八、修改公司的章程；九、聘任或者解聘公司的经理；十、对发行公司的债券作出决议；十一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章执行董事、经理、监事第二十八条本公司不设董事会，只设执行董事一名。第二十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算和利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、制定公司的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。二、拟定公司内部管理机构设置的方案；三、拟定公司的基本管理制度；四、制定公司的具体规章；五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；七、股东会授予的其他职权。第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，公司的监事由苏恒担任，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为第届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的职权：一、检查公司财务；二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六、公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分这十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十后，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏捉拿的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第四十二条公司因《中华人民共和国公司》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十章工会第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工作的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。第十一章附则第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签字：

2010年3月11日

江西XX有限公司章程

第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司名称：江西XX有限公司（以下简称“公司）。第五条公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第三章公司经营范围第六条公司经营范围：（参照《国民经济行业分类》规范填写）。第四章公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。第八条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：股东姓名（名称）出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例股东1股东2股东3……第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，备置股东名册。第十条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五章公司股东的权利和义务第十一条公司股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。第十二条公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）法律、行政法规规定的其他义务。第六章公司股权转让第十三条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十四条股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；(四)审议批准执行董事的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十二)修改公司章程。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条公司设执行董事一人，由股东会任命，对股东会负责。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事应符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条公司设经理一人，副经理X人（也可不设），由股东会(或执行董事)聘任和解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十四条执行董事或经理（此处选其一）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。第二十五条公司不设监事会，设监事x（一或二）人，由公司股东会任命，对股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照《公司法》规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，制作会计报告。会计报告依法应经会计师事务所审查验证的，应聘请会计师事务所出具审计报告。第二十九条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。第三十条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十一条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十二条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第三十三条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十五条公司的营业期限为X年或长期（此处选其一），从《营业执照》签发之日起计算。第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）被人民法院依法宣告破产；（七）其他法定事由需要解散的。第三十七条公司因本章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第三十八条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。第四十条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十二条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十三条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十