公司董事会议事规则

有限公司董事会议事规则 第一章总则为规范有限公司（下列简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(下列简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制订本规则。本规则合用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。第二章董事会的议事范畴董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。董事会议事范畴（一）审定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（五）制订公司发行公司债券或其它证券及上市的方案；（六）在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵?押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；?（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立；（九）决定聘任或者辞退公司经理及其酬劳事项，并根据经理的提名决定聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案及修订草案；（十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其它事项?。第三章董事会会议的召开董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议分定时会议和临时会议。定时会议每年最少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）实验区国有资产监督管理部门建议时；（二）监事会建议时；（三）三分之一以上董事建议时；（四）董事长认为必要时；（五）有关法律法规或公司章程规定的其它情形。董事会召开定时会议和临时会议，应分别于会议召开十个工作日以前和三个工作日以前将会议告知，通过传真、邮寄、电子邮件、专人送出或其它经董事会承认的方式，送达全体董事和会议列席人员。告知系非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做对应统计。状况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，能够随时通过电话或者其它口头方式发出会议告知。董事会会议告知涉及下列内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）事由及议题；（五）发出告知的日期；（六）联系人和联系方式。口头会议告知，最少应当涉及上述第（一）、（三）项内容，以及状况紧急需要尽快召开董事会临时会议的阐明。董事会会议议题涉及下列内容：（一）上一次董事会会议拟定事项执行状况的通报；（二）董事长建议的事项；（三）三分之一以上董事联名建议的事项；（四）监事会建议的事项；（五）法律法规或公司章程规定须由董事会审议的其它事项。会议议题的收集由会议管理部门负责组织、协调，凡有应提交董事会审议和同意的事项，由具体承接部门提供具体方案。董事会定时会议的会议告知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三个工作日，发出变更告知，阐明状况和新提案的有关内容及有关材料。局限性三个工作日的，会议日期应当对应顺延，或者获得全体与会董事的承认后，按原定日期召开。董事会临时会议的会议告知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先获得全体与会董事的承认，并做好对应统计。董事会会议应当有超出半数的董事出席方可举办。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审视会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席，每名董事只能接受一名董事的委托。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的因素；（三）代理事项和使用期限；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范畴和对提案表决意向的批示；（六）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上阐明受托出席的状况。代为出席会议的董事，应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事能够列席董事会会议，就有关议题发表意见，并有权对董事会决策事项提出质询或者建议，但不参加表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充足体现意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也能够采用现场与其它方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定时限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，计算出席会议的董事人数。第四章董事会会议的审议程序及决策会议主持人应当逐个提请出席董事会会议的董事，对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议资料，在充足理解状况的基础上，独立、审慎地发表意见。董事会会议在审议有关方案、议案时，为了详尽理解状况，可规定承接部门负责人列席会议，听取报告和询问有关状况。董事会会议审议过程中，发现状况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应规定承接部门予以阐明，并退回重新办理，不予表决。董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决。对暂缓表决的事项应在董事会决策中作出阐明。提案通过充足讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐个分别进行表决。董事会会议不得就未涉及在会议告知中的议案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其它董事对未涉及在会议告知中的提案进行表决。董事会决策以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权，对所议事项作出的决策应有半数以上的董事表决同意方为有效。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决策应当获得更多董事同意的，从其规定。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议统计，出席会议的董事应当在会议统计上签名。出席会议的董事有权规定在统计上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。如不召开董事会，而以书面方式通过决策，书面决策应由全部董事订立。董事会会议统计应当涉及下列内容：（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；（二）会议告知的发出状况；（三）会议召集人和主持人；（四）与会董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、董事讲话要点和重要意见（特别应当涉及董事提出的任何疑虑或体现的反对意见）；（七）每一决策事项的表决方式和成果（表决成果应载明同意、反对和弃权的票数）。除会议统计外，还可根据需要对会议召开状况作成简要扼要的会议纪要，根据统计的表决成果就会议所形成的决策制作单独的决策统计。与会董事本人或其委托代为出席会议的董事，应对会议统计和决策统计的定稿进行签字确认。董事对会议统计和决策统计有不同意见的，能够在签字时作出书面阐明。董事未按前款规定进行签字确认，亦未对其不同意见作出书面阐明的，视为同意会议统计和决策统计的内容。董事会会议档案，涉及会议告知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议统计、决策统计、会议纪要等，作为公司档案，永久保存。若有任何董事发出合理告知，公司应公开会议统计等会议档案，供其在合理时段查询。第五章董事会决策的执行及反馈董事会决策通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文献，由董事长