对控股子公司管理制度

对控股子公司管理制度对控股子公司管理制度一、总则为了规范山东金安服务外包有限公司（下列简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，增进控股子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称“《公司法》”）及我司公司章程等有关法律法规的规定，特制订下列管理制度。公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能决定其董事会半数以上组员构成，或者通过合同或者其它安排能实际控制的公司。公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其它出资者投入的资本承当保值增值的责任。公司对控股子公司重要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。二、人事管理母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制订控股子公司章程，并根据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会拟定或提名。控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员含有下列职责：依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承当董事、监事、高级管理人员责任；督促控股子公司认真恪守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司间的有关工作；确保母公司发展战略、股东会及董事会决策的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；定时或应公司规定向母公司报告任职控股子公司的经营状况，及时向母公司报告规定的重大事项；列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；承当母公司交办的其它工作。控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格恪遵法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得运用职权为自己谋取私利，不得运用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承当赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，持续两年考核不符合公司规定者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职工花名册及变动状况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司报告并备案。三、财务管理财务控制：母公司对控股子公司的投资规模和方向、资产构造、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，在会计年度结束后一种月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，上述报告涉及资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向别人提供资金及提供担保报表等。四、经营决策管理控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善本身规划。控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评定，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。控股子公司发生购置或者出售资产（不含购置或者出售商品等与日常经营有关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、订立委托或许可合同等交易事项，根据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。控股子公司发生的上述交易事项的金额，根据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董事会授权总经理决策的范畴内的，根据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股子公司总经理审议决定。在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对重要负责人员予以批评、警告、直至解除其职务的处分，并且能够规定其承当赔偿责任。五、信息管理控股子公司提供的信息应当真实、精确、完整并在第一时间报送公司。控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序。控股子公司应及时向母公司报备其董事会决策、股东会决策等重要文献，通报可能对公司经营活动产生重大影响的事项。控股子公司对下列重大事项应及时报告公司：收购和出售资产行为；对外投资行为；重大诉讼、仲裁事项；重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大行政处分。控股子公司董事长是控股子公司信息披露第一负责人，负责控股子公司信息披露报告工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司报告。六、子公司内部审计与检查制度公司定时或不定时实施对子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。内部审计内容重要涉及:对国家有关法律、法规等的执行状况;对公司的各项管理制度的执行状况、子公司的内控制度建设和执行状况、财务收支状况、经营管理状况、子公司的经营业绩及其它专项审计。子公司在接到审计告知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中予以主动配合。子公司董事长、经理和财务负责人各有关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作,全方面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。经公司同意的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时,应根据有关规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司董事会牵头会同公司各有关职能部门统一负责贯彻。检查办法分为例行检查和专项检查:例行检查重要检查子公司治理构造的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行状况和经营的规范性检查。专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核算,重要核查重大资产重组状况、章程推行的状况、内部组织构造设立状况、董事会、监事会、股东会会议统计及有关文献、债务状况及对外投资、对外担保、关联交易状况、会计报表有无虚假记载等。七、绩效考核和激励约束制度为更加好地贯彻贯彻公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的主动性,增进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。公司及子公司董事会制订绩效考核与奖励方法并组织实施。子公司绩效考核与奖励应遵照下列原则:绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,增进公司资本保值增值;短期激励与长久激励相结合,增进公司可持续发展;激励与约束相统一,增进收入分派透明,行为规范;效率优先、兼顾平衡。年度经营绩效考核采用由子公司董事会与经营班子(涉及子公司经理、副经理、财务负责人及其它核心骨干人员,具体由其董事会认定)订立年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励拟定方法、奖励兑现方法等事项在《经营绩效责任书》中明确。年度终了,由公司对子公司当年经营成果进行审计,根据审计成果计算拟定应得绩效奖励。绩效奖励的分派方案,由子公司经理根据公司有关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核算施;对不符合规定执行的子公司,公司有权对其进行对应的处分。绩效奖励为税前收入,有关税费由奖励领受人本人承当。如在执行绩效考核和奖励方法过程中存在下列状况,将根据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以解决:对超出核定原则发放公司绩效奖励的,由子公司董事会责令子公司负责人收回超原则发放部分,并对子公司重要负责人和负责人予以处分。对于违反国家有关法律法规的,按照有关规定解决,并酌情扣减子公司重要负责人和有关负责人的绩效奖励。对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减子公司重要负责人和有关负责人的绩效奖励。对于通过多个手段弄虚作假的,对子公司重要负责人和有关负责人予以重罚,处分方法涉及但不限于经济赔偿、行政处分,直至追究法律责任。对未完毕绩效考核任务的经营班子组员,子公司董事会将视其情节,采用批评、降职、降薪、不续聘、调节经营班子直至罢职等行政方法。子公司应根据本公司实际状况制订我司的薪酬管理制度,并根据考核成果实施奖惩。建立能够充足调动经营层和全体职工主动性、发明性,责、权、利相一致的激励约束机制。子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力求发明良好的经济效益。公司能够对有突出奉献的子公司和个人分别视状况予以额外奖励。公司委派至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能推行其对应的责任和义务,给公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者对应的处分、处分、辞退等建议。公司委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员在