华源集团的重组与化解

华源集团的重组与化解

与行业分类相比，润华管理的引入更长、更难进入华源。以华源为依托的企业华润重组华源,最看重的就是华源集团的医药业务。相对而言医药业务是华源盈利能力最强的。就规模而论,应该说华源的医药业务是国内最大的,并购会制造一个医药“航母”,因而对于擅长“大手笔并购”的华润,是非常富有吸引力的。有关资料显示,目前华源集团直接控股了华源制药,并通过收购上海医药集团和北京医药集团间接控股上海医药、中西药业和双鹤药业。其中上药集团是华源最为优良的资产之一。据研究机构发布的统计报告显示,2005年中国制药工业企业中,上药集团销售收入超过200亿元,排名第一。而北药是北京医药领域龙头企业,重点发展大输液、心脑血管和内分泌三个领域,在3大领域是当之无愧的细分行业龙头。华润重组华源后,医药资产将大幅增加,在医药板块中将更具有发展的潜力,此次整合将全新的改变医药市场的竞争局面。以华源自身的医药资产加上华润已有的医药资产,并购后的规模在医药业来说是举足轻重的。再加上国资委划拨的医药资产,“华润一华源”将成为医药行业的霸主。目前中国股票二级市场上,医药板块已属消费品的估值“洼地”,缺少像中石化、宝钢、工行那样的行业龙头。此次并购重组也全新打造了一个行业龙头。引入管理控制体系提升管理能力华润的“6S”管理体系和管理文化即是重组的“杀手锏”。原华润总裁宁高宁引进的6S管理体系初步理顺了复杂的母公司子公司关系,被称为“中国的GE模式”,而华润重组华源将会考虑系统、全面的重组方式。首先是战略梳理。华润与华源的共同点是都经过多元化扩张。华源集团虽然资产一路攀升到500多亿元,表面上成为最大的医药集团,却没有足够的管理能力加以整合,于是所谓的战略变成了单纯的股权投资。而华润集团在初期也碰到了类似的困境,多元化扩张造成了华润集团旗下业务地域分布广、产业跨度大、业务关联度低、母子公司管理复杂化的困难局面。华润一方面凭借强大的国际资本市场融资能力,更重要的是通过引入严格的管理控制体系提升管理能力来摆脱危机。华润打造了包括业务战略体系、全面预算管理、管理报告体系、业绩评价体系、内部审计系统、经理人考核体系在内的6S管理体系,理顺母公司与子公司关系,通过编制多层次利润中心进而是业务战略体系打造多元化下的专业化,打造强有力的集团总部,通过引入平衡计分卡,以量化指标及战略性思维真正串联起母子公司的管理控制。其次是梳理复杂的股权关系并平衡各方利益。母子管理控制理论认为,企业集团的产权关系是指集团公司与成员企业间的投资与被投资关系。投资方按出资比例的多少体现相互间的紧密关系程度,并依法行使选择经营者、重大决策、资产处置与收益等权利,当然也要承担相应的责任和义务。华润重组整合华源过程中,涉及到复杂的股权调整。母子公司控制关系的基础是产权关系,产权关系决定控制权分配。只有具备一定产权基础,才能称得上母子公司关系的形成。母子公司关系划分基础为全资、控股、相对控股的产权关系,否则无法实施控制。华源集团与上海国资委之间有着错综复杂的关系,特别是像上药集团这样的优质资产为各方所追逐,牵一发而动全身。华润要想完成重组,须首先解决企业利益与地方利益分配、企业与企业之间利益分配、管理层利益平衡等一系列关键性问题,必须在总体战略下实现各方利益的平衡。此次重组会彻底改变对华源系子公司的估值并提升其内部运营管理效率。华润并购重组华源让华源脱离了困境(资金和信誉危机逐步消除),并从内部逐步实施、全面整合。因此,华源下属上市子公司市场价值将会稳步提升,也有利于股东财富的增加,从而走上健康的良性循环大道。行业集中发展,企业专业化关于多元化发展还是专业化发展已经在行业、学术界等讨论了很多年,我们认为,多元化发展还是专业化发展关键要看企业处于何种阶段、何种情况、何种资源,针对不同的阶段可采取不同的发展战略。关键是要适合企业,简单说“正确的情形、条件、时间点做正确的事情”比如一个企业,刚刚还未立足,而市场竞争十分激烈,这样情形下企业最好专业化发展,可以集中资源(人、财、物等)来集中发展一个业务。如百度集中所有资源发展中文搜索,最终在中国本土打败了GOOGLE的中国搜索业务。又如GE,虽然涉足多个产业,但已经经过收缩,主要从事几大产业,且实施管理的思路是“多元化经营、专业化管理”、“行业前三位策略”。我们从大方向看,GE实施的是多元化策略,但从每个行业经营实体分析,每个行业公司都是专业化经营。总而言之,股权投资可在一定阶段实施有限多元化,但每个经营实体必须是专业化,且最好是围绕一个主业实施“同心多元化”(发展其他相关辅业)或“资金平衡多元化”(多个产业的周期导致各行业资金波动不同,在波峰行业与波谷的行业之间可平衡资金和收益,如李嘉诚下属各产业);以上方式,仅对充分市场化环境比较适用,而对于有中国特色的“政府影响下的市场化格局”行业,如医药等,可能会是另有一种情况。如政府全力支持的垄断行业,一般该行业具有发展壮大的潜力。而华润收购华源大举进入医药业,既是进入具有中国特色的“政府影响市场化格局”,因此发展壮大具有非常大的可能性。以管理控制为导向,整体优化华源资产华润重组华源,显然将会把华源的资产放到整个华润的大架构下通盘考虑,在此基础上通过资产置换等方式来整合,来实现与华源的产业对接和资源的优化配置(表1)。华润重组华源的整合效应主要体现在华润可将国际化的融资经验帮助华源解决后续资金需求,同时,华润通过植入“6S”管理控制体系,实现真正的“整顿+融合”,最终有效的提高华源下属资产的运营效率和资产盈利能力。华润的纺织板块之前走的是高端路线,小而精。而华源的纺织业务虽大,但资产质量也良莠不齐,华润需要对这些资产进行评估,围绕华润原有的纺织核心业务,按照华润6S体系进行改造整合,从而纳入其业务战略体系。华源的另一板块医药板块已经形成完整的产业链,而且有像上药集团这样的优质资产。医药行业在华润战略版图上占据重要地位,重组华源给了华润全面进入医药行业的良机。不过,由于上药集团牵涉到上海地方政府的股权,处理起来相对复杂,强行整合可能效果会适得其反。采用合理的管理控制策略在整合达到控制力目标方面,可分阶段实施不同的整合方式。在整合初期应该实施财务管理型,充分把握好利益、业务等关系链,防止整合中产生过多的抵触和矛盾。整合中期,可采取战略管理型方式,为下属整合进入的医药资产和纺织资产提出发展战略,而不是从管理决策细节实施控制,可有限度的采取利润战略单元;整合后期,可采取操作管理型策略,从上到下层层推进华润的企业文化和6S管理控制策略,促进文化融合和绩效提高。从分析具体资产类操作细节时,建议华润可针对华源不同的资产,根据其与华润总体战略的关联度、资产质量先进行梳理和清理,然后再确定具体的管理控制的模式。对符合华润集团战略、关联度较高的,可以采取战略管理控制型;对于其中某些管理能力较差的,可以直接采用操作管理控制型。对于那些符合总体战略架构,但自身管理相对规范的,可以考虑先运用财务管理控制,然后再通过逐渐引入集团管理向战略管理控制型过渡。如上药集团属于优质资产,其自身管理上应该有其可取之处。因此华润须妥善处理好上药集团的股权关系,理顺其治理结构。在此基础上,华润在管理控制上可以考虑先运用财务管理控制型,尽量让上药集团自主经营,同时在融资等方面利用集团的优势给予上药集团强力支持。在外围,华润可以有意识地围绕上药集团进行相关资产购并整合,打通医药产业链,从而完成国资委要求华润打造央企医药平台的重任。管理控制的结构设置与内部控制在完成产权结构管理模式的界定后,就可以依据管理控制的模式设计其具体的运作机制。这是对产权控制形式下的行政管理体制设计,它是管理控制设计中最重要、也是难度最大的一个步骤。运作机制设计需要将管理控制模式所确定的管理原则落实下去。根据管理控制模式的选择,运作机制设计主要涉及以下三个方面的内容:——产权结构下控股公司与子公司之间法律架构设计;——控股集团和下属子公司单元的组织架构设计,——内部管理控制流程与制度设计(含公司治理制度等)。与产业的梳理相比,华润的管理机制逐步渗透进入华源更加漫长而困难。华源在快速扩张过程中,类似“成吉思汗攻城掠地式”,注重收购规模/数量,常常忽视资产的质量,特别是管理效率提升、管理体系的整合。华润的管理控制体系中,“6S”是其核心平台,而其“6S”平台也经历了由财务管理体系到向战略管理体系的转变,其利润中心逐渐变成战略型业务单元,考核上由偏重于财务到以平衡计分法(BSC)为核心的立体考核体系,更加注重集团的战略规划和战略协同。华润和华源之间巨大的管理及文化差异将导致重组整合工作异常艰巨和复杂,因而不能操之过急。对某些管理相对完善、运作良好的企业,尽量先保持组织架构、管理模式及人员的平稳,根据企业的实际逐渐注入华润6S体系。由于这些企业的管理基础较好,像平衡计分法等能串联母子公司管理控制的工具可以考虑率先运用,并逐渐实现与集团公司的界面对接。而对于那些战略地位相对重要、管理比较落后的企业,可以快速复制华润管理体系,而操作方式上可以通过重组其管理架构、直接引入管理人员实施操作。企业回收能力和资金来源能力强从表面上看,华润和鼎辉需要背负华源快速扩张留下的债务“窟窿”,但实际上华润获得了巨大的收益:第一,获得了医药和纺织业的龙头地位;而如果自行建设,在目前药业竞争十分激烈、药业有很大不确定性情况下,根本难以构建。即使投资几百亿元人民币,也未必能达到目的,第二,节省了巨大的时间成本。如果自建或通过收购其他中小药业公司及纺织公司打造医药、纺织航母,则需要时间少则5年,多则10年;第三,获得了宝贵的政府资源支持。华润在华源危机时出手相助,有利于获得政府的后续支持和帮助,而在中国半开放的医药行业,获得政府资源和支持尤其重要;第四,获得了巨大的资本市场收益。收益分为现实收益和潜在收益。现实收益即为上市公司流通市值超过公司净资产以上部分的溢价;即使按照“壳”价值计算,则华源下属的所有上市公司(华源股份、华源发展、凯马B股、中西药业等8家)的“壳资源”,也是巨大的潜在收益。目前壳成本大约在5000万一1亿元人民币以上;如果今后持有的法人股全流通,则资本市场市值将大大增值;初步估算,从2005年底到2007年3月26日,华润集团间接持股上市公司70%以上,对应持股(限售流通法人股)总市值增值约100亿元人民币;第五,今后的行业整合收益。华润在华源处于危机时重组,且处于行业比较低谷时间收购,收购成本较低,因此今后发挥整合效应提高资产效率和效益后,华润将获得巨大的提升价值。这种操作手法,极其类似于国外的PE基金,收购危机企业通过重组、上市后获得重大收益。但不同的是,华润扮演的是行业战略投资人角度,长期持有;而PE基金主要是财务投资人角度,短期持有,通过套现增值退出。华源集团的收购及并购从投资角度分析,此次华润重组华源目的不仅是收购、更在于整合。华润对华源资产不仅善于做加法、乘法,更善于做“合并同类项。”华润的特色是既整又合、边整边合,最终将公司的“华润文化”注入被整合的资产,打造“华润航母”,而非“小舢板的集合”。而华润以医药、纺织、地产、啤酒、零售等为今后发展主业,因此将通过整合“华源集团”而快速建成“医药航母”和“纺织航母”。华润重组华源的思路大致是华源集团将所持有纺织业并入华润集团,同时把华润集团持有的医药业资产并入华源集团。S三九(00099)3月19日公告,国务院国资委初步选定华润为三九集团的战略投资人,拟报国务院批准后实施重组。华润和鼎晖(CDH)的最后想法是:将华源集团下属的医药类资产业务和三九集团、中国医药集团、中国生物制药有限公司、上海医药研究院在内的央企医药资产打包境外上市。华润资产整合后将成为中国最大的医药集团、纺织业集团,具有国际竞争力,而前期投资的财务投资人鼎辉也可以顺利增值退出。根初步估算,华润收购华源后其控制的资产规模将近2,000亿元。根据中国企业联合