金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司介绍、设立及沿革状况）1、公司的公司法人营业执照（涉及但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及通过最新年检的营业执照）；2、公司设立时的出资合同、股东合同（涉及设立时的出资合同、股东合同，现行有效的出资合同、股东合同，以及历次出资合同、股东合同的修改和补充文献等）；3、公司章程（涉及公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文献）；4、"除公司出资合同和章程外，请提供公司股东之间订立的与公司或公司的经营有关的其它合同、合同、意向书、备忘录（如有）；5、公司的验资报告（涉及设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；6、公司的资产评定报告（涉及固定资产和无形资产的评定报告，如有）7、公司历次工商变更登记的书面状况阐明，以及全部工商登记申请文献，涉及公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等有关文献；8、"公司历次的年检报告；9、全部与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件有关的合同/合同、与上述重大法律事件有关的政府同意文献或法院判决(如有)；10、"与公司股权质押有关的合同和/或同意文献、工商登记备案文献（如有）11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，涉及姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（涉及但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它公司所持有的权益及兼职状况、与否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职工或股东；12、"公司股东会历次决策、股东会会议统计和会议告知（如有）；13、"公司董事会历次决策、董事会会议统计和会议告知（如有）；14、"公司监事会历次决策、监事会会议统计和会议告知（如有）；15、"公司完整的组织构造图，涉及公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作公司等）、不含有法人资格的下属公司或部门（涉及于分公司、营业部、中心等，下同），构造图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或有关业务运行公司的设立文献和终止或转让文献（如有）；16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的同意文献及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的同意文献（如有）；17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文献，或特许权、特许经营等许可性文献，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属公司、下属部门生产经营活动的全部告知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文献；18、"组织机构代码证；19、"税务登记证；20、"贵公司本行业的多个资质证书（如有）；21、"项目可行性研究报告（如有）；22、"现时有效的公司承包经营合同（如有）；123、"下属公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营有关的许可文献，并提供下属公司状况阐明，涉及股权构造、公司股权来源、盈利状况等（如有）二、股东状况资料1、公司每位股东状况描述，涉及姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应涉及其业务范畴、经营范畴及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且通过年检的公司法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务状况介绍；2、若公司的任何股东是国有公司或是含有国有股权成分的公司，请指出并提供该股东股权构造的阐明；3、"请确认股东所持有的公司股份与否设立质押；如设立，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文献；4、请确认股东所持有的公司股份与否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料；5、请确认公司股东所持公司股份与否存在委托持股或代持股等有关状况，如存在，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料；6、请确认公司股东与否与别人订立转让、回购或质押所持公司股份的合同（如有）；7、"除上述提及的合同外，全部由公司、公司过去或现在的股东之间所订立的，与公司成立、股本变动、购置/转让公司股权有关的董事会决策、合同及其任何修订和补充（涉及但不限于股东的合作投资合同等）、政府部门确实认、备案文献（如有）；8、其它与公司股东权利或公司的股权有关的任何合同，例如优先购置权合同、表决权合同、股权托管合同、购置出售合同等（如有）。三、关联公司与同业竞争1、请确认公司股东在其它与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料；2、请确认公司与其它公司与否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料；3、请确认公司董事、监事、经理等高管与否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的具体书面阐明和有关材料。四、公司重要资产状况（涉及土地、房屋、机器设备、知识产权等）（一）土地1、公司所占用的全部土地的清单及附图；2、土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；3、有关政府机关有关土地处置方案的批复；4、与土地使用权有关的全部合同和同意文献（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁合同、抵押合同等）；5、如为划拨地，请提供国土资源部门出具的有关国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，涉及但不限于土地赔偿费、安置补贴费、青苗赔偿；6、土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；7、请阐明与否存在占用集体土地的状况，如有，请提供有关的合同文献8、请确认上述土地上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、2主债务合同。（二）房屋1、公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋全部权证、房屋购置合同；2、"请阐明上述自有房屋上与否存在抵押，如是，请提供房屋抵押合同和抵押登记证明文献；3、"公司拥有的全部租赁房产，并对应提供该等租赁房屋的租赁合同、租赁登记文献等对应文献）、租金支付凭证等；4、拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的具体清单及合同文本；5、"请确认提供的房屋全部权证上所列的内容与房屋现状与否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式阐明变更状况，涉及房屋全部权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更因素，变更时间；6请确认上述房产上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、主债务合同。（三）重要固定资产及在建工程项目1、请提供具体的固定资产清单、有关采购合同及发票等；2、拥有车辆的车辆登记证；3、请确认上述固定资产上与否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押合同、担保合同、抵押登记文献、主债务合同；4、公司已竣工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目状况阐明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文献、可行性研究报告、环境影响评定报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其它须报政府机关同意或备案的文献的批复和备案证明文献，在建工程的建设有关的合同，涉及但不限于工程承包合同、建设合同。5、如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的全部同意文献；6、多个与在建工程的建设有关的合同，涉及但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。（四）知识产权1、请列举并阐明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的全部知识产权，涉及但不限于专利、商标、服务标记、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其它知识产权证明及有关申请文献；2、全部现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，涉及但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及有关登记/备案文献；3、"现在拥有的特许经营权的有关证明文献（如有）；4、请确认上述知识产权上与否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押合同、担保合同、质押登记文献、主债务合同；5、公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文献；6、现存或潜在的有关公司全部或第三方全部的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其它知识产权的争议或纠纷。（五）机器设备状况1、公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票；2、"进口设备如享有了税收优惠，请提供对应的同意文献；33、公司机器设备担保状况资料（如有）；4、公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及有关操作人员的操作证等。五、财务状况及重大债权债务状况资料1、公司近来三年资产负债表；2、公司近来三年的年度审计报告及财务报表(涉及资产负债表、损益表、利润分派和亏损弥补方案等)；3、"公司现在正在推行的全部借款合同（涉及与银行/金融机构之间的借款以及与其它各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/合同的文本；4、涉及上述第（六）第3项所列借款的借款合同、转贷合同、信用额度合同或有关非正式合同、文献；5、"涉及上述第（六）第3项所列借款的涉及的政府同意文献，如有借用外债的状况，请提供对应的外债登记文献；6、任何其它重大融资安排（涉及但不限于项目融资、分期购置、融资租赁）7、请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（涉及但不限于确保担保、抵押担保和质押担保等）进行状况阐明，并提供对应的担保合同、主债务合同、担保登记文献；8、对外担保审批文献、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；9、"任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补贴及/或补贴的合同、同意或其它安排的有关批复和文献。六、公司税务状况资料1、前公司合用/执行的重要税费品种以及税率、费率；2、请阐明公司与否享有任何税收优惠，如有，请提供同意文献及优惠根据（涉及有关法规、政策等）；3、"近来三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；4、公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文献（如果能够）；5、请阐明公司自设立以来与否受到过税务（涉及关税）处分。如有，请提供有关文献（如行政处分决定书、补缴税款及罚金凭证）；6、请确认与否存在逾期未缴的税款，如有，请阐明欠缴因素、税种、数额及解决方式；7公司对享有任何财政补贴的书面阐明与予以公司任何财政补贴有关的政府文献（如有）。七、重大合同1、请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易状况阐明；2、请提供业务合同样本、范本或原则文本；3、请列明下述合同/合同的有关状况，并提供该等合同/合同；①原材料供应合同；②产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的合同；③运输合同；④现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门订立的公共设施服务合同（如有）；⑤现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；⑥收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或合同（如有）；⑦战略合作合同（投资合同、收购合同、合作合同或联营合同）；⑧承包、管理、顾问合同(如有)；⑨有关进出口业务的文献，进口代理商的名称及与该等代理商订立的有关合同(如有)；4⑩保密合同、不竞争合同或可能限制公司将来经营活动的合同；保险合同、保单、付款凭证；技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或合同（如有）；现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文献（如有）；知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其它有关合同（如有）；其它对公司有重大影响的合同、合同或其它书面文献及公司认为应向本所提供的其它文献；除上述合同之外的其它公司认为会对公司产生重大影响的合同。八、公司劳动关系状况1、近来一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要阐明临时工的分类原则）；(3)其它员工（请具体描述该类员工状况）2、现行的原则劳动合同、聘任合同、集体劳动合同等资料；3、职工福利、奖励及其它内部管理规章制度及员工手册；4、阐明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的状况，并请阐明与否存在欠缴保费状况；5、请阐明与否为员工办理其它保险，如有，请阐明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；6、"公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的状况阐明，并提供有关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等有关文献；7、公司合用于现有员工的保密合同和竞业严禁合同（或称非竞争合同，即规定订立该合同的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与公司业务形成竞争的其它单位任职）、个人服务合同和顾问合同（如有）；8、公司高级技术人员资质证书（如建造师、预算师，监理工程师等）。九、目的公司生产状况十、环保1、请确认近来三年与否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文献（如行政处分告知书、判决书、裁决书）。2、公司全部项目建设时所做的环境影响评价报告以及环评批复文献及“三同时”验收状况。十一、"诉讼、仲裁和行政处分程序的资料1、列出并阐明公司成立以来全部与公司有关的正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其它司法程