企业改制上市业务流程与规划课程

企业改制上市业务流程与规划课程企业改制上市业务流程与规划企业改制上市业务流程与规划2016年12月19日二零一六年十二月目录一、我国证券市场概况二、我国企业上市后的利弊三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求四、上市过程中涉及到的部门五、国内企业上市（IPO）准备工作六、发行与上市

汇聚成长力量共享财富人生Page*一、我国证券市场概况市场定位我国多层次资本市场概览沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业

深交所

科技成长型企业

地方股权交易中心（上海股交所、天津滨海、深圳前海、石家庄、北京及重庆股交所等）全国股份转让新创业型中小企业1990年12月设立2004年5月设立全国中小企业股份转让系统创系统2013年1月16日正式揭牌运营2009年9月30日设立期初仅380家，现已超过2000家（截至2015年4月）（一）我国多层次资本市场概览回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制一、证券市场概况额度管理（1993~1995年）这一阶段共有200多家企业发行，筹资400多亿指标管理（1996~2000年）这一阶段共有700多家企业发行，筹资4000多亿通道制（2001年3月~2004年12月）这一阶段共有200多家企业发行，筹资2000多亿保荐制（2004年2月至今）注册制未来发展方向-证券发行体制（二）我国主板市场审批制度具有跨时代意义，开始向市场经济转变一、我国证券市场概况上市公司家数总市值（万亿元）总市值上交所118129.5352万亿深交所1865其中：深市主板1291创业板574数据来源：wind截止2016年12月19日数据统计，我国各主要交易场所上市统计。新三板（三）当前我国主要交易所市场情况一、我国证券市场概况费用类别主板/中小/创业板新三板区域股权交易所上市初期费3万元3万元10-20万元承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%保荐人费200万元100-120万元法律顾问费100-150万元20-40万元会计师费100万元20-40万元融资情况上市成功多种途径，便捷融资挂牌后融资渠道增多，但耗费精力多，且成功率低融资成功率极低，大多还是广告示范效应（三）当前我国主要交易所市场费用情况费用类别主板/中小/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初期费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15%-25%15%-20%中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3。（续上表）当前我国主要交易所市场费用情况一、我国证券市场概况可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元30－50万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400－600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元/年左右，约为其它市场1/6到1/3之间（四）各地交易所维护成本一、我国证券市场概况（五）NEEQ的交易规定交易所地方股交中心NEEQ公开发行可以不可以不可以公开转让可以不可以可以交易方式连续竞价不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易做市商、集中竞价、协议方式股东人数不限不得超过200人不限拆细交易可以、100股/手不可以可以、1000股/手交易对象机构、个人（基本无限制）基本无交易对象个人（最新政策三年满足净资产50万）、机构（500万）一、我国证券市场概况我国多层次资本市场间的联系（未来政策）绿色转板通道——新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上市”方式登陆沪深交易所申请上市交易——多层次市场互通互联，并不需要证监会审核。须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求11区域性场外市场政策孕酿中再融资制度比较A股市场新三板香港市场美国市场发行对象不超过10人，增发对象为法人、自然人或者其他合法投资组织不得超过35人，增发对象为公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人和法人香港公司法规定的专业投资者，不向散户公众投资者发行根据发行量及发行对象将各交易区分开，以合格投资人为主审批环节经公司董事会、股东会批准经证监会核准后实施。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准普遍采用一般性授权，获得授权的董事会有权利择机发行不涉及公开发行的交易均可享受注册豁免定价机制定向增发股价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定二、企业上市后的利弊二、我国企业上市后的利弊章国政先生遵守的法律法规增加要遵守国家各项证券类法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规章规则监管和监督的部门会增加要接受证监会、证券交易所等证券监督管理部门的监督还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督保荐机构等中介机构的持续督导公司的透明度要提高必须按照《证券法》、证监会以及交易所颁布的规则，及时、充分、公平地披露公司信息公司及其董监高应当保证信息披露内容的真实、准确、完整公司经营压力会增加成熟的证券市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃对大股东的约束力将增加大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规章参与公司管理与决策必须规范运作，不得侵占上市公司资产企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求发行前股本总额不低于3000万元

A股主板/中小企业板IPO后股本总额不少于人民币3000万元

A股创业板最近3年净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%3年内主营业务没有发生重大变化2年内主营业务没有发生重大变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无重大变化董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无重大变化股本要求盈利要求主营业务高管人员募集资金公司治理成长性有明确使用方向，原则上用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长有明确用途，只能用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势新三板区域股权交易所挂牌条件依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；1、公司董事会、股东大会决议2、申请股份报价转让试点企业资格3、签订推荐挂牌报价转让协议4、配合主办报价券商尽职调查5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件6、协会备案确认7、股份集中登记8、披露股份报价转让说明书交易制度可以采取协议方式、做市方式、竞价方式；股票转让不设涨跌幅限制。可以采取协议方式、做市方式、竞价方式；股票转让不设涨跌幅限制。投资准入注册资本500万以上的法人机构投资者；连续两年，每年证券类资产市值50万以上且具有两年以上投资经验的自然人；挂牌公司的原股东无限售政策控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制无新三板及区域股权交易所挂牌标准1.企业改制四、上市过程中接触到的部门四、上市过程中涉及到的部门各阶段工作及要点确定中介机构讨论重组上市方案与相关部门初步沟通尽职调查改制设立股份公司按照上市要求规范上市辅导申请文件准备向证监会提交IPO申请文件根据证监会反馈意见补充修改材料证监会审核及批准组建承销团预路演路演上市上市后支持持续督导准备阶段执行阶段审批阶段发行阶段交易阶段整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要投行的高效协调将贯穿中科通用成功上市的始终√√五、企业上市（IPO）工作内容中介机构工作内容介绍保荐机构全面牵头协调：尽职调查（费用10-20万）改制（费用50-80万）上市辅导（50-100万）申报材料证监会沟通/审核发行（承销费用按募集金额的3%-8%）上市审计师审计（三年一期报表审计费用130万）验资盈利预测与现金流预测（如需）管理及内控建议/报告非经常性损益审核税收鉴证报告差异比较表意见律师法律尽职调查（上市前费用50-80万）法务建议法律意见书律师工作报告其他法律文件（如公司章程等）评估师资产评估师：重组时资产评估（根据资产规模费用20-100万）土地评估师：完善土地权属、土地评估其他机构环评机构内控咨询公司募投项目咨询公司公关媒体收款银行股票过户登记机构交易所五、企业上市（IPO）工作内容首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市四、国内企业上市（IPO）准备工作尽职调查的目的尽职调查的内容有助于中介机构了解公司业务、进行估值、制定投资故事，从而更好地向投资者推介有助于律师全面了解公司情况，方便起草日后的相关法律文件及境内外审批的法律意见书起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见回复中国证监会的发行审核搜集辅导验收和申请文件所需资料分析员演示会议材料准备验证事实和数据形成备查底稿提高信息披露的准确性，降低来自投资者的潜在风险行业背景、历史及发展趋势公司组织及架构财务信息董事、监事、高管及员工物业主要产品、生产、运营等流程公司治理质量控制及研究和开发市场与竞争未来计划及前景募集资金运用风险因素尽职调查的流程发行人发行上市主管部门发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位分配反馈保荐机构律师会计师资产评估师提出尽职调查清单提交反馈（一）改制设立机构尽职调查五、企业上市（IPO）工作内容设立方式出资规范运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性改制设立前需解决的问题（一）改制设立需解决的问题五、企业上市（IPO）工作内容改制设立方式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立

部分改制

整体改制

合并改制

有限公司依法整体变更股份公司

公开募集设立

向200人以上特定对象募集设立

向200人以下特定对象募集设立此方式为主五、企业上市（IPO）工作内容改制过程中公司及各机构工作流程五、企业上市（IPO）工作内容引进私募券商背景产业背景客户政府背景通常是在改制后引入私募机构，释放股权。注意事项：1.自然人股东背景调查；2.法人机构调查是否存在违法违规行为；3.私募机构是否在基金协会备案；4.拟进股东的资金合法性和资产情况；5.拟进股东是否会构成关联交易或同业竞争。6.可以考虑股权激励方案实施。

五、企业上市（IPO）工作内容1、辅导机构由证券保荐机构对拟申报发行机构，进行辅导并在当地证监局备案。目前已取消至少一年的期限。2、辅导对象辅导对象主要包括公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。同时辅导机构还可根据实际情况，增加董秘办工作人员如证券事务代表、财务主要人员为辅导对象。辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题（二）上市辅导——辅导内容五、企业上市（IPO）工作内容主要操作步骤及要点——辅导程序向证监会派出机构申请辅导备案证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期必要的辅导报告股份公司规范运作和完善的公司治理结构对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改建立健全股份公司“三会”规则和内部控制制度对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训向证监会派出机构提出对股份公司辅导评估申请辅导验收辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、内部控制、财务会计制度等上市工作要求辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定程序辅导没有明确的时间限制，但必须通过监管部门的验收（二）上市辅导五、企业上市（IPO）工作内容申报资料前公司与辅导机构须逐项完成的事项。五、企业上市（IPO）工作内容发行人：取得发改委的相关项目批文准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料和其它文件等召开董事会、股东大会，确定：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会保荐机构与发行人协商确定申报时间表，初步拟定发行方案和募集资金投向保荐机构内核出具推荐函保荐机构：发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师：审计报告、盈利预测报告及审核报告（如需）、经核验的非经常性损益明细表等内部控制鉴证报告等律师：律师工作报告、法律意见书其它说明、承诺、签证文件等向证监会报送申报材料，进入审核程序（三）材料准备材料准备内容和流程五、企业上市（IPO）工作内容3.1材料申报-法规章国政先生主板申请文件的目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股意向书（申报稿）1-2招股意向书摘要（申报稿）1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书3-2发行保荐工作报告第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2内部控制鉴证报告4-2-1发行人内部控制说明4-2-2注册会计师出具的内部控制鉴证报告

4-3经注册会计师核验的非经常性损益明细表4-3-1非经常性损益明细表4-3-2注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-4发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的备案文件

五、企业上市（IPO）工作内容省政府产权确认综合处发行审核一处发行审核二处协调申请材料的受理工作，负责组织反馈会、初审报告讨论会、负责对发行过程进行监督，查处发行过程的违规行为。.负责对拟首次公开发行股票公司申请材料中的招股说明书、法律意见书、公司章程等法律文件进行审核，汇总反馈意见，撰写初审报告。负责对拟首次公开发行股票公司申请材料中的财务会计资料、资产评估资料、盈利预测资料、验资资料等进行审核，会同一处提出反馈意见和撰写初审报告。.发审委工作处负责组织发审会，负责发审会记录及编写发审会纪要。中国证监会发行监管部是中国证监会发行审核的具体部门，负责审核境内企业在境内发行证券的申报材料并监管其发行活动发行监管部共设置7个处，即综合处、发行审核一处、发行审核二处、发行审核三处、发行审核四处、发行审核五处和发审委工作处与IPO审核相关的部门包括综合处、发行审核一处、二处、发审委工作处。（四）发行审核——发审委介绍五、企业上市（IPO）工作内容证监会审核流程证监会发行部出具反馈意见发行人及中介机构收到反馈意见后回复审核部门发行人及中介机构按要求落实反馈意见后，通知提交发审会材料和预披露材料保荐机构在收到通知后5日内提交相关材料证监会发行部内部审核会讨论项目发审会对项目进行审核，当场公布审核结果出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会重大事项发生后2个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料证监会将核准文件交发行人第2天可刊登招股书，开始预路演受理反馈初审发审会审核会后事项封卷核准发行初审会召开前，招股说明书在证监会网站预先披露审核部门在初审会后书面告知保荐人需要进一步说明的事项发行人及保荐机构无需根据初审意见修改已提交的材料四、国内企业上市（IPO）准备工作（四）发行审核一票否决效应：如果“持续盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三个标准出现严重问题，则会形成根本性的上市障碍累加效应：对于非关键因素的瑕疵还存在累加效应，如何瑕疵过多，也可能会形成上市障碍，即量变导致质变诚信效应：发行人和各方中介机构在项目申报过程如丧失诚信行为，会导致监管机构的严重合理怀疑，势必延长审核时间、增加初审报告的内容基本规则效应：作为专业机构，武器主要是强制性信息披露每次参加发审委会议的发审委委员为7名。发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，且在投票时应当在表决票上说明理由。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。四个效应五、企业上市（IPO）工作内容A、上市主体1、股东出资 关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，则需关注用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，是否及时办理变更手续；若为现金出资，则需关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时到位。2、股权变动 关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。3、主营业务及实际控制人的稳定性 关注发行前的重组行为。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产、业务比重较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人上一会计年度相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。4、股权清晰关注控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯至自然人或国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。（五）上会审核关注重点五、企业上市（IPO）工作内容1、独立性（五独立）

资产独立。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更；

人员独立。高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职；

财务独立。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理；

机构独立。内部决策、监督及执行机构是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业混同，是否受其控制。

业务独立。是否有独立完整的供产销及研发体系，业务是否存在对关联方及主要供应商、客户的重大依赖。2、同业竞争 关注发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争。为防止同业竞争，一般要求同一控制人下的相同或相似业务整体上市。3、关联交易

关注关联交易的合理性。关联交易的