并购重组居间协议

财务顾问合同甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：鉴于:甲方（统一社会信用代码：901XK）系根据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限公司，拟以资产认购特定中国A股上市公司部分股权（以资产认购特定中国A股上市公司部分股权、认购股份：指在和有关方协商一致的状况下，甲方参加特定中国A股上市公司的非公开发行，以正当拥有的资产认购该特定中国A股上市公司的部分股权，成为该特定中国A股上市公司的正当股东）或被特定中国A股上市公司以现金对价或现金+股权形式并购或公司以现金形式并购或被特定收购方以现金对价形式并购。乙方含有数年服务资我市场的经验，有能力作为甲方的财务顾问，寻找收购方（中国A股上市公司或公司），甲方拟以资产认购特定收购方部分股权，并对甲方进行重组。。甲方同意聘任乙方担任其财务顾问，乙方同意担任甲方财务顾问。甲方同旨在乙方引荐收购人的同时向乙方出具确认函，对具体的委托事项、引荐的合作对象等予以确认备案。经双方和谐协商,就甲方聘任乙方担任财务顾问事宜达成合同以下：第一条甲方的义务甲方在乙方担任其财务顾问期间，应为乙方及乙方寻找的收购方提供以下工作便利：向乙方及乙方寻找的收购方提供与收购、重组工作有关的反映甲方及其关联方真实状况的资料、文献,涉及但不限于：甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文献；甲方的内部管理架构状况；甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度；甲方的有关重大合同；甲方资产状况及有关资产的权属证明文献；甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表及审计机构出具的审计报告；甲方参加的重大诉讼、仲裁状况；涉及甲方受让部分资产的权属证明文献；甲方重要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员的基本状况及近五年的简历；甲方股东的持股证明文献；其它与本次收购重组有关的资料。在乙方及乙方推荐的收购方根据本合同对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时,甲方应为乙方及乙方寻找的收购方提供工作便利,并及时提供所需的文献。甲方应向乙方及乙方推荐的并购方提供必要的工作条件,并根据乙方及乙方推荐的收购方的合理请求,提供有关协作。甲方对于乙方对并购重组工作提出的合理的建议和规定应当予以采纳。甲方应指派专人与乙方及时联系,安排有关事宜。甲方应按商定及时向乙方支付有关费用和酬劳。甲方实际控制人应按照收购方予以的条件，涉及不限于发行股份购置资产、换股吸取合并、现金收购等方式将甲方出售给乙方推荐的收购方。第二条乙方的义务乙方应本着客户至上的原则,尊重甲方的商业目的和利益,保护甲方的正当权益，以最大诚意为甲方服务。乙方应在本合同生效后一年内完毕寻找收购方的工作，以收购方与甲方达成初步意向或类似文献为准。乙方作为甲方并购重组财务顾问服务内容涉及但不限于下列内容：为甲方推荐专业的中介服务机构，例如律师、会计师、评定师、券商等；协助甲方与收购方进行协商；其它与本次并购重组有关的协调事项。第三条费用和酬劳三方同意，甲方以资产认购收购方部分股权或被收购方以现金对价或现金+股权形式并购，总收购价款为甲方能够接受的最低实际成交价。在甲方、甲方股东完毕特定中国A股上市公司股东登记手续后或甲方股东获取中国A股上市公司或收购方公司支付的现金后或甲方股东完毕特定中国A股上市公司股东登记手续并获取中国A股上市公司支付的现金后，甲方应向乙方支付财务顾问费。根据三方协商拟定，乙方有权利规定甲方按照投前估值收取财务顾问费用(估值以甲方按照甲方、甲方股东和特定中国A股上市公司或收购方公司订立合同最后拟定的甲方资产最后作价金额为准)，按%向乙方支付财务顾问费，财务顾问费于完毕股东登记手续之日起十日内支付，且乙方提供合规发票。乙方账户为：户名：开户银行：账号：在资产重组过程中因聘任律师、会计师、评定师等专业人员而发生的有关费用，由甲方承当并另行支付。声明和确保乙方向甲方作以下声明和确保：乙方确保其拥有全权订立本合同并推行本合同；本合同生效后即构成对乙方正当有效的约束；乙方确保按照本合同的规定全方面、及时推行本合同。乙方确保没有会对其推行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其它法律程序、政府程序正在进行或者即将进行。乙方应承当保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第三方（意向并购方除外）透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意运用合作中获得的甲方的任何内幕信息。如违反上述义务给甲方造成损失,乙方应负责赔偿。甲方兹向乙方作下述声明和确保:甲方确保其拥有全权(涉及一切必要的公司内部授权)订立本合同并推行本合同；本合同生效后即构成对甲方完全有效的约束；甲方确保按照本合同的规定全方面、及时推行本合同。甲方推行本合同项下的义务与甲方根据其它合同或文献而承当的义务并不冲突，并将不会造成甲方违反公司章程或其它以甲方作为一方当事人、或对甲方含有约束力的合同或文献，也将不会违反政府机关的有关法律、法规与条例等。甲方提供应乙方的全部文献是真实的、精确的、完整的。甲方确保没有会对其推行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其它法律程序、政府程序正在进行或者据甲方所知即将进行。甲方确保不会绕过乙方单独与乙方推荐的收购方接触并达成交易文献，否则视为乙方推行完毕本合同项下的全部义务，甲方应当根据本合同第三条款向乙方支付财务顾问费。甲方股东确保正当拥有甲方的股份，该等股份之上不存在任何抵押、质押、优先权等限制性权利。甲方股东该等股份转让给乙方推荐的收购方不存在法律障碍。由于违反上述声明、确保及承诺而产生的任何法律责任，在本次资产重组完毕后仍然存在，不因本次资产重组完毕而受影响。违约责任甲方的责任甲方违反其本合同下的付款义务时,甲方应按其应付未付金额的每日千分之一的原则向乙方支付违约金，最高不超出5%，直至甲方支付完毕全部应支付的财务费用。本项规定不影响乙方行使其在第条规定的权利。乙方的责任乙方未能在本合同生效后壹年内为甲方找到适合的收购方即甲方未与乙方推荐的收购方订立合同，则甲方有权终止本合同。赔偿甲方向乙方承诺，如因甲方违反其所作声明和确保或其在本合同项下的其它义务，或甲方不恪守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使乙方遭受任何直接损失或任何开支，甲方将向其提供充足、有效和及时的赔偿。乙方向甲方承诺，如因乙方违反其所作声明和确保或其在本合同下的其它义务，或乙方不恪守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼、仲裁,从而使甲方遭受任何直接损失或任何开支，乙方将向其提供充足、有效和及时的赔偿。转让本合同对各方当事人及其继受人都有约束力。任何一方未经对方书面同意，不得转让其在本合同下的权利和义务。弃权本合同任何一方在任何时间或一段时期内，如未能行使本合同之任何权利，将不构成也不应当解释为放弃这样的权利，并无论如何不会影响该方后来行使它的权利。可分割性在任何时候如本合同的一项或多项条款在某首先无效、非法、不可强制执行或不能推行，并不因此而影响或损害本合同其它条款的有效性、正当性、强制执行力和可推行性，同时本合同应被解释为犹如这些无效、非法或不可强制执行的条款自始即不涉及在本合同中同样。完整合同就本合同项下的标的而言，本合同构成双方当事人之间的完整的合同和商定，并取代全部以前有关的建议、陈说、确保、合同或承诺，不管是口头的、书面的还是其它形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈说、确保、合同或承诺。争议的解决凡因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议，如果当事人协商不能解决，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本合同的当事人含有约束力。合同语言及文本数本合同仅采用中文，中文文本为本合同之唯一有效文本。本合同正本一式四份。解释本合同中的小标题为方便阅读而设，在任何状况下不得对小标题作影响本合同内容的解释。合同的订立、生效与其它本合同经甲方代表订立或加盖公章后生效。若在本合同生效后一年内，乙方不能寻找的意向收购方（以乙方推荐的收购方与甲方达成初步意向或类似文献为准），则本合同自动终止。本合同终止后一年内甲方不得就并购重组事项与乙方