上市公司收购风险及防范措施-以中国建筑材料集团收购新疆国统管道股份有限公司为例

贵州财经大学2018届本科毕业论文（设计）PAGEPAGEi本科毕业论文（设计）上市公司收购风险及防范措施—以中国建筑材料集团收购新疆国统管道股份有限公司为例

Theacquisitionriskandpreventivemeasuresoflistedcompanies--takingtheacquisitionofXinjiangGuotongPipelineCo.,ltd.byChinaconstructionmaterialsgroup,forexample.

作者专业指导教师系部二〇一八年五月诚信声明本人郑重声明：本人所呈交的毕业论文，是在导师指导下独立研究取得的成果。毕业论文中凡引用他人已经发表的成果、数据、观点等，均已明确注明出处。除文中已注明引用的内容外，不包含任何其他个人或集体已发表的论文。若有抄袭，愿承担一切后果。特此声明作者签名：签字日期：贵州财经大学商务学院本科毕业论文授权使用声明作为本科生毕业的条件之一,毕业论文著作权拥有者授权贵州财经大学商务学院拥有毕业论文的部分使用权,即:学校有权按有关规定向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版,允许论文被查阅和借阅,可以将毕业论文编入有关数据库进行检索,可以釆用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编毕业论文。本人提交的电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。保密的毕业论文在解密后也遵守此规定。`□公开□保密( 年)作者签名：签字日期：指导教师签名：签字日期：PAGEPAGEi摘要在当前全球经济一体化的背景下我国的企业发展态势良好，很多企业纷纷走出国门，诸如吉利并购沃尔沃等等都是我国企业开展跨国并购的重要体现。跨国并购能实现技术的并购，对于企业的发展是非常有帮助的。当前我国很多企业明显处于技术落后地位，而通过并购则能够有效的解决企业发展的种种问题，因此当前很多中国的企业纷纷走上了并购的道路。首先，本文在绪论部分分析了本文的研究背景和研究意义；其次对并购的案例进行分析，阐述了其风险的成因，并提出了降低企业风险的相关方法然后希望通过分析能够更好帮助建筑行业行业发展，更好的利用共享经济为社会提供服务。关键词：收购；风险管理；社会发展

AbstractInthecurrentglobaleconomicintegrationunderthebackgroundofourcountry'senterprisesdevelopmentsituationisgood,manyenterprisestogoabroad,suchasgiovannicobolligigliacquisitionVolvoandsoonareallChineseenterprisestocarryouttheimportantembodimentoftransnationalmergerandacquisition.Itisveryhelpfulforthedevelopmentofenterprisestorealizetheacquisitionoftechnology.Currentourcountrymanyenterprisesobviouslylaggingbehindintechnology,andthroughm&acaneffectivelysolvetheproblemsinthedevelopmentoftheenterprise,therefore,atpresentalotofChinesecompaniesdownthepathofmergersandacquisitions.Firstofall,thispaperanalyzestheresearchbackgroundandsignificanceofthispaperintheintroduction.Secondlyanalyzethecasesofm&a,expoundsthecauseoftherisk,andputsforwardtherelevantmethodsofreducingtheriskoftheenterpriseandthenhopethatthroughtheanalysiscanbetterhelpthedevelopmentofconstructionindustry,betteruseofSharedeconomytoprovideservicesforthesociety.Keywords：acquisition;Riskmanagement;Socialdevelopment

目录3891摘要 I21379Abstract II183461.绪论 4307552.企业并购及其风险基本理论 439372.1企业并购的内涵 485402.2企业并购风险的种类 5120873.我国上市公司收购面临风险的现状分析 565083.1并购前的风险 5168773.2并购时的风险 6275833.2并购后的风险 6149074.我国上市公司收购风险的管理——以中国建材集团收购国统股份为例 623374.1收购背景 6211994.2收购风险分析 7251714.3风险识别 7325214.4防范措施 8215874.5启示 8272995.降低我国上市公司收购风险的防范措施 8235135.1选择合适的目标企业 8183565.2对目标企业进行尽职调查 8291495.3建立健全风险预警机制 8260265.4科学决策，合理融资 916666参考文献 108494致谢 11PAGEPAGEi绪论企业并购属于企业之间的重要战略行为，对于现代企业来说通过并购能够集大程度上帮助企业更好的拓展市场，提升企业规模，从而提升自己的企业竞争力，通常情况下企业的并购行为都是当企业在市场上遇到瓶颈的时候。对于当前背景下的企业来说，并购能够最大限度的实现企业的规模经济，从而使的资源能够更好的得到配置，降低企业运营成本，提升企业利润率。因此企业的并购行为往往是整体的行为，为了更好的提升企业的利润。因此对于现代企业来说并购需要的是更为全面的整体规划，尤其是需要从财务的角度出发，切实衡量并购的成本以及并购之后所能够获得的实际价值。企业之间并购仅仅是一种行为仅仅是一种开始，对于现代企业来说并购为企业创造的价值以及并购过程中成本的比较才是最为重要的。对于并购的企业来说，企业都期望自己花费更少的价格完成并购重组，而都希望获得更多的收益，但是在并购之前企业并不能够对未来有着准确的预期，因此这就要求企业在并购之前进行充分的估值。并购开始之前对被并购的企业的价值进行充分的预算有利于对并购的价格，并购后的股权划分有着非常重要的帮助。准确的估值能够帮助企业获得更多的利益，确保企业并购可以获得更多的收益，相对应的一旦并购过程中未能对企业的价值进行准确的估值就有可能导致自己要付出更多的成本，甚至可能会导致由于报价不合理而致使双方出现矛盾的情况，因此并购之前的估值的意义不言而喻。最近几年企业之间的并购行为越来越多，整个市场呈现出一种积极并购的态势，诚然并购能够帮助企业扩大市场份额以便更好的发展，但是另一方面我们也必须要清晰的认识到并购并不是解决企业经营不景气的万能药，理性的并购是非常有必要的。很多企业的并购并不成功，并购之后破产甚至再次被并购的案例并不少见，因此研究并购的估值，帮助企业并购更加高效，合理有目的性有专业性的开展是非常有必要的。本文的研究目的就是希望通过分析企业并购中价值评估的相关问题，更好的明确估值的相关办法，给予并购更多的研究思路，从而让并购行为能够在我国更好的发展。2.企业并购及其风险基本理论2.1企业并购的内涵并购是一种常见的商业行为，对于现代企业来说，企业并不能够以一种态势一直经营下去，因此这就需要企业拓张市场，市场经济背景下企业是优胜劣汰的，是需要企业不断的去拓展的，发展过程中逐渐就出现了并购。并购可以理解为市场上的两家或者两家以上的独立企业，由于各种战略目的重新组合成一家企业的一种模式。并购模式常见于有一定的联系的企业如同行业的竞争企业之间的并购、上下游有联系的企业的并购等等。一般来说都是一家实力雄厚的企业吸收兼并另一家甚至多家企业的行为。按照广义的分类并购的内容非常广泛，如我们常见的兼并、收购等都是并购的行为。对于企业来说，并购的根本在于企业的控制权的变化，从多家独立控制权变为统一的控制权。在并购过程中的各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。2.2企业并购风险的种类第一，管理风险。并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。第二，规模经济风险。中国建筑材料集团在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。第三，企业文化风险。企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。第四，经营风险。为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。3.我国上市公司收购面临风险的现状分析3.1并购前的风险并购本身就是一项风险较高的经济活动，并购财务的风险同样也是不容忽视的。任何一种支付方式和财务方式都会带来一定的风险。对于中国建筑材料集团来说，财务过程中的各种行为都会造成风险，因此是否能准确的识别和评估这些风险是影响企业在并购交易时的财务活动是否能顺利进行的重要因素，可以说也是影响并购活动是否能够顺利进行的重要因素。财务风险的存在是既定的，但是很多企业在进行跨国项目的财务过程中未能够有针对性的发掘风险，防范风险，这就给企业造成了一定的损失。其次，我国目前缺乏专业程度高、经验比较丰富的风险评估机构和人才，企业很难在风险评估和控制方面寻求到合适的中介机构的帮助。风险防范需要的是一整套完善的系统，需要建立完善的机制进行整体性的预防，但是目前我国大多数参与并购的企业都缺乏针对这方面的措施，因此也未能有效地规避各种财务风险，这很容易使企业陷入财务危机。3.2并购时的风险当前中国建材集团收购国统管道股份有限公司以后企业的成本管理模式就必须要进行适当的调整，对于中国建材集团这种现代化大企业来说，往往市场份额越大，资源越多，企业就能够开展规模经济从而更好的控制成本。但是我们看到随着中国建材集团收购国统管道股份有限公司以后市场的份额虽然提升了但是整个成本管理并没有落实到位，运营成本、营销成本等等都存在浪费的情况。对于中国建材集团来说，成本需要得到控制，但是就目前来看，中国建材集团最大的成本仍然是营销成本，而成本的实际投入产出的比尚存在问题，截止到2016年末，中国建材集团在全国的市场400多个城市的市场中仅有7个城市处于微盈利状态，其余城市都是在亏损状态，因此如果不能有高效的成本管理模式，那么中国建材集团想要盈利显然是非常困难的。如果中国建材集团长时间不能够盈利，这就会导致投资者对于中国建材集团的逐渐失去投资的欲望，届时中国建材集团失去了融资渠道那么其发展必然受到巨大的冲击。3.2并购后的风险从并购动机的角度可以把并购分为财务并购和战略并购。财务并购顾名思义往往从财务的角度出发，因此更趋向于短期利益的获取，与此对应的是，战略并购则将并购与自己的发展战略相结合，做到了有机的融合，因此更注重长期发展的规划。从当前角度来看并购过程中巨大多数的并购都是战略并购其目的就是为了更好的获取市场份额、提升知名度、获得专利技术等等，这些目的往往和企业长期的发展规划有直接的联系。随着当前现代企业发展越来越多都开始注重长期的发展，整体规划越来越专业，越来越细化，因此从这一现状来看当前并购的动机越来越偏向于战略性规划。因此在并购后如何更好的保证自己的市场份额转化为利润是非常重要的。4.我国上市公司收购风险的管理——以中国建材集团收购国统股份为例4.1收购背景自从2008年全球经济危机以后，由于世界各国的金融市场都并不景气这就使得大量的限制资金缺乏投资渠道，股票市场的不规范以及商业银行的利率持续下降使资金被迫进入到建筑企业市场，这也促进了建筑企业行业的发展。由于中国人对于住房的硬性需求使得建筑企业投资迅速发展，大有一发而不可控制的态势。一度使得整个市场上的买方力量甚至强于卖方力量，这就给建筑企业极大的鼓舞，大量的企业都纷纷进入建筑企业行业，大量的建筑企业的出现也使得整个市场更加繁荣。2016年8月22日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）接到控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称"天山建材"）通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司间接控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑(10.350,0.00,0.00%)材料集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。4.2收购风险分析对于并购的企业来说是希望通过经营企业来获得更多的收益，而影响这种收益的因素是多样的，如企业的市场份额、企业产品的质量，企业的各种因素均将影响企业的最终收益，而且最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。综上所述，对于现代企业来说，价值的评估并不是单纯的将企业的各项资产情况进行一个计算，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而企业资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。这就需要对于收购过程中的财务情况进行分析以便深入发现风险，然后对于收购后利润等进行分析，确保总体利润能够达到预期的目标。4.3风险识别企业在发展的过程中往往会像我国设立的五年计划一样设立相关的发展计划，这一周期可长可短，往往根据企业的自身情况进行设定，就目前来看中国建材集团并购的目的是为了更好的拓展市场，因此中国建材集团的并购更多的应该基于企业的发展为未来发展潜力，然后对风险进行有效的识别。企业进行并购风险管理的目标应该是为了更好的进行财务成本的控制，支出的减少，利润的提升。企业的并购风险管理工作应该与企业的长期发展目标相吻合，但是就目前来看，企业往往将并购风险管理相关细则设立的过于短期化，缺乏长期的战略规划，这就使得部分并购风险管理工作无法充分的为企业提供帮助，这种并购风险管理制度过于注重眼前利益失去了对整体的调控，最终的结果就是企业的并购风险管理仅仅帮助企业提供了短期的利润却导致企业错失了转型或者发展的方向。4.4防范措施并购风险管理的根本是为了更好的为企业的发展提供帮助，因此建立符合企业长期发展战略规划的并购风险管理制度就非常关键。中国建材集团必要将整个并购风险管理制度和企业在未来一段时间内的发展目标进行联系，建立以长期发展为核心的并购风险管理制度。中国建材集团这种中小企业，规模小，风险抵御能力差，因此企业在并购风险管理的过程中就应该将主要的精力花费在市场的拓展方面，并且将整个财务管理工作开展的更为有效。适当减少股东利润分配，将资本进行存在，用更多的资本来保证企业的业务的拓张。建立以企业发展为主要方向的并购风险管理制度应该着重分析市场的相关潜力以及市场发展过程中存在的问题。认真做到相关风险的控制以及企业发展的规划，对于有利于企业发展的资金要大胆投资，对于生产成本以及管理成本则应该认真管理。而且在进行投资的过程中要着重考虑长期利益，而对短期利益则应该适当让步。4.5启示。5.降低我国上市公司收购风险的防范措施5.1选择合适的目标企业选择目标企业就是为了更好的选择合适的企业并不是选择那些低市值或者存在投机价值的企业，而是为了更好的选择那些真正和企业相契合，并购之后能够为起来带来足够的利润或者足够的市场发展份额的企业，因此并购的目的是为了长远的发展因此选择和自己相适应的业务，往往是上游或者竞争企业或者下游企业都是可以的，其目的就是为了更好的帮助企业的发展，让企业能够从这一项目中获得更多的发展契机。5.2对目标企业进行尽职调查选择目标企业并进行有效的调查将确保对于中国建筑材料集团更为深入的了解以便真正的分析出并购的实际价值以及具体意义，通过这种分析能够让并购过程中对于并购后的相关行为更为深入的了解显然这对于风险的管理是非常有意义的。调查结果的准确性将直接决定未来企业并购后的发展因此必须要建立并购责任制从而让并购更加有价值。5.3建立健全风险预警机制并购的风险通常要高于国内并购，而且更为复杂、更难以控制。因此想要规避并购风险应该树立完善的、系统的风险管控模式，其的具体措施如下：做好周密的并购前期准备工作。风险是多样化的，尤其是在并购上，涉及到不同的国家，这就使得相关风险更加突出，尤其是金融风险在不同国家传导的过程中，会形成极大的波动风险，一旦国际市场发生变动，并购要承担的风险显然更大，风险的承受面也更大。针对这一问题，企业必须要设定风险管理的预警机制，然后对并购过程中可能出现的风险因子尽可能多的进行收集，然后对其进行赋值，建立风险模型。在风险的发掘的过程中不能为了成本降低指标，有效的控制风险。5.4科学决策，合理融资对于现代企业来说融资渠道并不少，而且有投资需求的人也是非常多的，不仅仅大量的风险投资企业开始出现，而且很多个人也开始有了投资的需求。因此如何更好的实现这种需求与需求之间的对接，让资金成功配比才是最为重要的。而且当前并购公司也应该通过更为多样化的方式进行融资。对中国建筑材料集团来说，采用混合式的融资方式可以极大程度上降低成本，另外也能缓解资金的压力不会出现同时偿还资金而导致的资金压力过大的情况。对于中国建筑材料集团来说可以通过内部发行不流通的优先股的模式进行融资，这样能够不影响市场上股票的价格的变动同时也能将融资工作做好，因此通过内部融资补充资本是非常有效的渠道。同时这种的内部股份还可以让员工更加积极的进行工作，而且这种模式还能够让公司与员工之间有一种更为合理的契约关系，让员工更加积极的工作，同时通过内部股份来激励不同层级的员工还能够建立一种良好的竞争模式以及福利带来模式。在此基础上通过债券、外部发行股票等多种渠道同时融资，能够极大程度上缓解融资过程中资金过大而带来的不便，而且也能够让中国建筑材料集团在融资过程中不至于完全处于劣势地位。

参考文献[1]傅筱帆.论反收购中目标公司董事的信义唐林垚.论我国上市公司收购之举牌预警及全面要约[J].西南民族大学学报(人文社科版),2017,38(12):108-115.摘要：我国法律对上市公司收购的规制,主要以持股比例为依据,没有区分收购与并购的界线[2]唐林垚.我国上市公司要约收购制度评析[J].社会科学,2017(10):106-114.[3]李有星,柯达.上市公司协议收购信息披露制度的不足与完善[J].法律适用,2017(17):28-34.[4]张娟,刘纪鹏.比较法视角下恶意收购的内涵