农村商业银行董事会议事规则

1011董事会议事规章第一条为标准农村商业银行股份〔以下简称“本行〕董事会议事方式、议事程序，提高董事会工作效率，依据《中华人民共和国公司法〔〔〕及《农村商业银行股份章程》〔〕及其他适用法律法规、行规规章，制定本规章。其次条董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。第三条董事会制定董事会议议事规章，确保董事会的工作效率和科学决策。本规章对本行全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员均具有约束力。董事会的组成及职责第一节董事会第四条9人员担当。非执行董事包括独立董事。其中执行董事的人数，应不少1/41/3。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任〔除独立董事外。第五条董事会依法履行以下职责：〔一〕召集股东大会，并向股东大会报告工作；〔二〕执行股东大会的决议；〔三略；〔四〕制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润安排方案和弥补亏损方案；〔五〕制订本行增加或者削减注册资本方案；〔六〕拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散或改制方案；〔七〕在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项；〔八〕打算本行内部治理机构的设置；〔九〕依据董事长提名，聘任和解聘本行行长、董事会秘书；依据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。〔十〕制订本行的根本治理制度，打算风险治理和内控政策；〔十一〕拟订本行章程的修改方案；〔十二〕治理本行信息披露事项；〔十三务所；〔十四〕听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；〔十五向股东大会通报中国银行业监视治理机构对本行的监管意见及本行执行整改状况；〔十六向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；〔十七〕法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。第六条董事会应当制定本行根本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。第七条本行董事会可下设风险治理、关联交易掌握、审计、提董事会依据本行《章程》制定。其次节独立董事第八条本行设独立董事1人。独立董事与本行及其主要股东之注存款人和农户等中小股东的利益。第九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，15第十条独立董事不受本行主要股东、实际掌握人以及与本行存事项发表客观、公正的独立意见。(一)独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：股东、实际掌握人及其关联方与本行发生的重大关联交易，以及本行是否实行有效措施回收欠款；利润安排方案；高级治理层成员的聘任和解聘；可能造本钱行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项。(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保存意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十一条董事会决议违反适用法律及本行章程，致使本行患病严峻损失，独立董事未发表反对意见的，应依法担当赔偿责任。第十二条独立董事任期届满前可以提出辞职，但有股东大会选举的继任独立董事前，独立董事应当连续履行职责。第三节董事长第十三条1行职责。本行董事长与行长分设。本行控股股东或实际掌握人的法定代表人或主要负责人不得担当本行董事长。第十四条董事长行使以下职权：〔一〕主持股东大会和召集、主持董事会会议；〔二〕催促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；〔三〕签署本行股权证书；〔四签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；〔五〕行使法定代表人的职权；〔六会和股东大会报告；〔七〕董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定其他董事或由半数以上董事共同推举一名董事行使其职权。在董事会就有关事项进展决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律法规另有规定的除外。本行依据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的局部职权。第四节董事会秘书第十五条1名，由董事长提名，董事会聘3第十六条董事会秘书依据有关法律法规和本行《章程》规定的内容发行职责，包括：〔一〕负责本行与银行业监视治理机构之间的沟通和联络；〔二和临时报告的披露工作；〔三〕协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，答复投资者询问，向投资者供给本行信息披露资料；〔四关会议文件和资料；〔五〕参与董事会会议，制作会议记录并签字；〔六〕负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促治理机构报告；〔七董事、监事和高级治理人员持有本行股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；〔八律、行政法规、部门规章、本行公司章程中关于法律责任的内容；〔九〕治理相关印鉴；〔十〕相关法律、法规、行政规章规定的其他职责。第十七条本行董事或者其他高级治理人员可以兼任本行董事会以及本行监事不得兼任董事会秘书。作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。第三章会议召开程序第十八条本行董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少4能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。第十九条10会：〔一〕董事长认为必要时；〔二〕1/3〔三〕独立董事提议时;〔四〕监事会提议时；〔五〕行长提议时。其次十条共同推举一名董事召集和主持董事会会议。其次十一条105知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的、手机短信、电子认并做好相应记录。状况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可作出说明。董事会议会议通知以下内容：㈠会议日期、地点和期限；㈡事由及议题；㈢发出通知的日期。其次十二条董事会议案由董事、高级治理层或监事提出，董事议的内容、理由和方案，并供给必要的材料。15议案。其次十三条董事会议案应随会议通知同时送达董事及相关与会1/3应予承受。临时董事会会议不适用本条前述规定，但应提前告知会议召开的具体时间、地点及主要议题等内容。其次十四条1/2以上的董事出席方可进展。董其他董事代为出席。托付其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。其次十五条董事会应通知监事会派员和行长列席董事会会议。会议主持人认为必要的人员可列席董事会会议。其次十六条董事会会议程序：㈠提交议案；㈡出席会议董事充分发表意见；㈢独立董事对董事会争论的事项发表客观、公正的独立意见；㈣对所提议案进展表决；㈤作出决议；㈥出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。会会议的情形处理。10备案。第四章 会议的议事与表决其次十七条董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议的董事人数，宣布会议议题，并依据会议议题主持会议。会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布临时休会。其次十八条在审议有关议案和事项时，每位与会董事均应发表。其次十九条董事会会议应当实行一事一表决的形式。原则上为现场会议方式，表决方式为无记名投票表决或举手表决。第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。全部参会董事须作出同意、不同意或弃权的意见表示。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。第三十一条〔五〔六〔七〔十一2/3效。第三十二条董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事提出回避恳求。该董事会会议应当由1/2以上无关联关系或重大利害关系的董3第三十三条董事会会议议案表决完毕后，由会议主将人当场宣布每一项议案的表决结果。第三十四条董事会会议列席人员可以发表自己的意见，但不享有表决权。第五章董事会的会议记录第三十五条董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第三十六条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事会的董事以及托付其他董事出席董事会的董事姓名；(三)会议议程；(四)董事的发言要点；(五)记录每一项决议的表决方式和表决结果，表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见。第三十七条董事会的决议、会议记录应在会议完毕后10日内管。第三十八条董事会视需要印制会议纪要，全部会议相关文件应整理归档。第三十九条董事会会议临时增加决议事项，或有延期召开事实的，应当在会议记录中说明有关状况。第六章董事会的其他要求第四十条董事应遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定，突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则。第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担当责任。董事会决议违反国家法律、行政法规、本