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“宝万之争”对如何构建有效企业治理结构的启示小组成员:目录

Contents“宝万之争”案例描述万科内部结构存在的问题如何构建有效的企业结构010203PART.01“宝万之争”案例描述一、“宝万之争”案例描述-人物介绍

代表人物：姚振华，宝能董事长

深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公司-前海人寿、钜盛华

代表人物：王石，万科董事长

万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行为，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业。关于“万科”股权之争一、“宝万之争”案例描述-过程介绍

2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能成为了资本市场上的焦点。01020304052015年7月10日，前海人寿买入万科5.5股，持股比例为5%，首次举牌。

2015年7月24日，宝能增持至10%，成为万科第二大股东。2015年8月26日，宝能增持至15.04%，超越华润成为第一大股东。前最大股东华润增持15.29%，夺回第一大股东位置。2015年11月-12月，宝能增持至24.26%万科宣布停牌一、“宝万之争”案例描述-过程介绍12月17日，王石明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。12月18日，宝能：“恪守法律，遵守规律，相信市场的力量”万科不欢迎宝能系，宝能的信用不够，会毁掉万科最赚钱的东西；宝能购买万科的钱来自短期债务，短债长投，风险很大。1.万科被认为是中国最领先的开发商之一。2.万科股权比较分散。3.万科经营一直比较稳健。4.万科有适中的土地储备量。5.宝能系欲将手中的资金与地产相关联，需投资一个上市地产公司。一、“宝万之争”案例描述-万科的反击1234通过定向增发的形式，使深圳市地铁集团有限公司成为第一大股东。（华润，宝能反对，未成功）宝能提出罢免万科董事会包括王石，郁亮在内的十名成员。（华润反对，未成功）恒大集团加入，持股达到14.07%华润集团、恒大集团将股票转让给深圳地铁，深圳地铁持股达到29.38%，超越宝能成为第一大股东。前海人寿由于违规运用保险基金，姚振华撤职并禁入保险行业十年。PART.02万科内部结构存在的问题二、万科内部结构存在的问题分散的股权结构埋下争夺隐患。经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。没有做好反收购准备公司存在代理人风险PART.03如何构建有效的企业结构三、如何构建有效的企业结构分散的股权结构埋下争夺隐患

万科的股权结构比较分散，大股东持股比例很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价值被低估的状态，容易被收购。解决方案保持股权结构的相对集中，形成各大股东相互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性，平衡各股东的权益。三、如何构建有效的企业结构经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。在万科股权之争的事件中，很多股东对公司的重大决策都是后知后觉，包括与华润集团、宝能集团的矛盾，一定程度上限制了股东的权利，也引起了股东与管理层之间的矛盾。解决方案上市公司的经营状况与公司每一位股东都相关，因此公司必须保障全体股东利益为目标从事经营活动。为保障股东利益，首先要确保股东们能够有效的参与到公司治理的重大决策中去，保证公司股东的知情权。三、如何构建有效的企业结构做好反收购准备随着资本市场和证券市场的快速发展，我国上市公司股权争夺战愈发激烈。目标公司实行反收购策略，一方面是为了有效反击敌意收购行为，另一方面则是为了积极承担社会责任，兼顾各方需要，实现利益均衡。解决方案通过构建股票预警系统，完善公司章程，丰富反并购措施等方式增加公司对敌意收购的防御能力，保证公司的长远发展。三、如何构建有效的企业结构公司存在代理人问题从公司创始人主动放弃股权并推出职业经理人制度开始，万科便开启了所有权与经营权分离的漫漫之路，带来了委托代理问题。公司管理层的经营目标与股东利益相违背，产生了矛盾。解决方案

公司应充分发挥股东大会的权力机构职能，建立起完善和执行力强的治理结构，保障股东的知情权、投票权、选择权、监督权，切实维护他们的权利，以增强他们参与公司治理的积极性，实现对经理层的严格监管。总结

宝能多次举牌万科股份的原因是万科股权过于分散、公司价值被低估，并且宝能看上了万科的品牌、市场地位和发展前景。万科反收购的动因是宝能动机不明