【我国上市公司关联交易与内部控制现状及优化建议分析-以五粮液企业为例9700字（论文）】

我国上市公司关联交易与内部控制现状及完善对策研究—以五粮液企业为例TOC\o"1-2"\h\u30701摘要 129249一、上市公司关联交易内部控制的概述 210955（一）关联交易内部控制的含义 212874（二）关联方的界定 220838（三）关联交易的分类 214459二、我国上市公司关联交易与内部控制现状 318031（一）我国上市公司关联交易频繁 325001（二）我国上市公司内部控制问题越来越复杂 421678（三）我国上市公司关联交易类型的范围扩大 412725三、五粮液企业关联交易和内部控制存在的问题 511213（一）五粮液股权高度集中损害小股东权益 512204（二）五粮液上下游关联交易问题 67306（三）五粮液利用内部控制缺陷进行利益输送 716302（四）相关信息披露不完善不真实 724438四、五粮液关联交易和内部控制问题的对策及建议 820789（一）完善内控体系，避免股权过度集中 8678（二）加强内控监督，提高违规惩罚力度 911383（三）增强内控范围，提高子公司自主权 915879（四）引进内控人才，进行高校专业合作 916376五、结论 1011060参考文献 10摘要研究发现，关联交易能够对上市公司带来的影响是极大的，这样的影响是两面的辩证的。首先，关联交易可以让上市公司的各方面都充满活力，为市场的内外部分角色转换起到润滑剂的作用，用这样的方式降低企业的各项支出，创造更高的利润；但是，在不利的角度来说，很多实际控制企业真正管理权的大股东能很轻易的进行一些不公允的利益操纵。我国上市公司的特点大多是股东权利比较集中，有时候甚至处于绝对高的地位，在这种情况下，很难做到不发生关联交易。所以，就我国目前来说，对关联交易重新进行系统性地研究对于企业是具有重要指导意义的。本文在借鉴和探究国内外相关研究结论的基础上，结合理论分析，对上市公司关联交易进行研究，首先重点将五粮液公司作为研究对象，搜集相关资料，进而结合五粮液公司关联交易中内部控制存在的问题，提出了相应的对策与建议，以达到关联交易能够更大限度促进五粮液公司甚至我国经济发展的目的。一、上市公司关联交易内部控制的概述（一）关联交易内部控制的含义1.关联交易的含义关联交易是指某公司或者它的附属公司与在本公司占有明显的或隐藏的权益，可以互惠互利的两方或几方之间进行的各类交易。所涉及的交易和事项范围广泛，不仅限于资金往来。上市公司的关联交易所说的就是上市公司和它所控制股份的子公司之间，以及和关联方发生的交易。我国上市公司的关联交易目前存在的很多非公允关联交易的原因，从他们的运行历程来看，是因为我国的各类股份制经济起步就比较晚，先天不足后天急于求成导致畸形，子公司相对母公司来说自主能力太差。2.内部控制的含义内部控制简单来说就是集团或者公司内部出于对公司财务安全考虑所制定的互相制衡、监督以及权利限制进而引导关联交易往良性发展的具体措施和方法，内部控制的存在可以有效防止企业产生非公允以及失控的关联交易，甚至是伪造财务报表进行造价的关联交易出现，其对于限制企业管理层通过不公允的定价输送利益，进行违规担保等行为都起着巨大的作用。根据内部控制理论，COSO委员会在2004年提出了内部控制五要素概念，在2017年又将内控基本要素更新为八要素，本论文主要是采用其内控基本原理，不涉及具体要素阐述。（二）关联方的界定关联方如何界定的标准根据财政部的相关规定:企业在进行有关财务方面和做出有关发展的决定中,若是有一方能够通过明显的或隐晦的方式连同另一方一起控制，或者另一方会被它的决策影响，则将它看做是关联方；若是被影响的不止有一方，或者说有一方能够一起影响其他多方，那也算作是关联方。关联方存在的形式和主要关联关系有:明显的或隐晦的直接或间接的影响其他公司或者被其他主题影响或控制,以及共同被某一个主体影响管控的一个或更多公司企业，比如母公司和子公司、子公司之间；母公司的重要经营领导人员及和该人员的近亲属家庭成员；两方之间或者超过两方被某一方一起管理或牵制的主体；合营企业；联营企业；主要投资者个人；受主要投资者个人；关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制。（三）关联交易的分类由于关联交易是一项很复杂的交易活动,它的分类就可以根据很多不同的衡量标准分成很多类,经过分类是有利于对其进行分类管理的。根据交易的结果正不正当,分成正当关联交易和不当关联交易。其中，第一种正当的指某项关联交易的真实结果和本质方面,对该项交易各方特别是不关联的一方都能保证公平合理。第二种不当交易是说，某项关联交易的本质和最后结果都实质内容都不公平,损害了除自己之外的其他交易对象权益。五粮液公司曾在很多关联交易中，通过披露虚假的不完善的信息欺骗其他交易对象以及小股东，利用公司治理和关联交易中尚不完善的小漏洞攫取不正当利益。根据关联人身份区别,分为董事自我交易和控制股东自我交易。第一种指公司董事、经理等高层管理者和能够进行交易的人或者公司进行的有关交易事项；第二种就是拥有控制权的股东和公司进行的交易。五粮液公司与其子公司高层管理人员交叉任职，控股人也始终在宜宾公司总部，子公司真正享有的权利微乎其微，其间多次关联交易利润流向难以解释。根据交易产生的结果和涉及的具体事项不同,分为零星关联交易、普通关联交易与重大关联交易。根据一段时间内交易发生的次数多少,分为偶然性关联交易与日常性关联交易。根据对有关公司的损益输出方向，分为输出型以及输入型的关联交易。二、我国上市公司关联交易与内部控制现状（一）我国上市公司关联交易频繁经统计，近年来我国关联交易发生的次数、金额和涉及的行业都在逐渐增加，关联方交易不容易被查证、逃避税负等众多不良现象也逐渐的显现出来。表12014-2020年上海市A股上市公司关联交易情况汇总年份交易额合计（亿元）交易（营业收入）总额(亿元）交易进行次数（单位：次）发生交易的公司占比201429482.210.372049690.57%2015128448.031.152306589.93%201641083.240.282742090.12%2017250508.061.593148490.15%201870130.340.413632691.29%201984925.660.484069994.07%2020131088.580.764520292.07%均值105095.060.723209991.17%数据来源:上交所2016年自律监管工作报告表1以沪市A股分析显示，2014—2020年期间发生了关联交易的上市公司数量所占比重保持在90%左右，发生交易的次数也随年份上升，从2014年的20496次到2020年的45202次呈现成倍增长现象。同时，交易总额基本也属于逐渐增多状态。从数据中可以看出，现阶段我国关联交易有数额大、次数多以及关系复杂等特点，这样很容易产生不公平交易、利益输送等问题。比如：曾有某股份公司关联交易做到改变亏损现象为盈利，但却没有认真将披露信息的义务落到实处。柳元股份有限公司仅2018年就发生近10亿元资金往来业务，这些不是经营性往来义务。不难看出上市公司常进行的业务已经包括了关联交易，而且利用关联交易进行不合规的转移利润，妨碍市场发展现象也占大多数。由此导致的我国上市公司众多不合规事件严重阻碍我国市场经济发展，所以，证监会应加大对关联交易的监管力度。（二）我国上市公司内部控制问题越来越复杂良好的内部控制可以作为先决条件来引导关联交易。首先需要确认的是，公允且公平的关联关系可以为投资者创造出更多的收益，但目前大多数关联关系都不容易被发现，同时因为很多上市公司由于内部控制疲软，甚至为了获取利益而主动逃避监管。所以很容易因为内部控制的时效而导致关联交易违背公平公正公开原则进而攫取不合规利益，侵害他人权益。所以近年来，企业的内部控制以及公司之间的关联交易也逐渐受到社会各界和相关人士的关注。参照统计年鉴数据库进行的分类，此次仅将各类关系发生金额占总额比重较大的数据进行统计就已经有7种，足以见得关联方关系以及内部控制问题的复杂。表22014-2020年上海市上市公司关联交易的情况单位：亿元类型一年平均交易金额所占比例发生次数与其母公司24565.9431.59%5656与其受同一公司管理的其他企业8979.8511.42%9435其合作企业4263.484.71%736其联营企业7488.227.57%2812关联方之间43180.0627.27%4737其他类3178.614.59%3375数据来源:CSMAR数据库关联交易汇总表2显示，在复杂的关联关系中，上市公司和母公司之间的关联交易发生的金额和次数都是做多的，年均金额为24565.94亿元，占比为31.59%；其次，上市公司与受同一公司管理的其他公司关系中，交易发生的金额和交易的次数也有很大幅度的增长。另外几类关系发生的交易金额、交易次数同样也很多，相对以上两种略少一些。关联方之间复杂的关联关系存在着不能与之匹配的内部控制能力，所以很容易发生不当的关联交易。简单来说就是由于关联方关系的复杂性导致内部控制系统无法完全发挥自己的职能，从而导致在母公司和子公司的关联交易因为失去控制和监管而促生基于利益关系的不公允关联交易。（三）我国上市公司关联交易类型的范围扩大据有关数据显示，我国近年来关联交易类型及应逐渐扩大到17类，去除一些交易额总计不会超过6%的类型。剩余商品交易类、提供或接受劳务类、资金交易类、担保抵押类这4种在关联交易中属于基础业务的类型较常见，所发生金额占比超过70%。企业为了将利益作到最高，获取更多收益，与关联方之间就会利用它们来尽量的降低各项成本和支出，同时也会通过一些不易被发现的漏洞进行不合规的利益攫取，侵害她人权益。首先，第一种商品交易和第二种劳务类关联交易在这四项中又可以算作最为普通的业务。上市公司往往会用对自己有利的价格与跟关联方开展交易活动，从而以表面光鲜的报表来吸引甚至可以说骗取投资者合作者的信任。相关拥有控制权的高层管理人员或股东利用职位之便，用不真实的业务事项取得不正当收入，所以上市公司最常使用这两类交易。资金交易类是一类近年来逐渐受到上市公司青睐的关联交易类型，大多上市公司与其关联方之间利用收入、资金存储、票据背书等方式进行资金往来交易。该类交易类型从2015年到2020年涨幅超过12倍，而且仍然在随着年份不断上涨。抵押类的关联交易类型大多由支出费用、向他人提供担保、由公司接收担保等方式组成。在过去的几年里，抵押担保的交易金额最多，年均额不低于49986.84亿元，所占总金额比重将近50%。而进行该类交易的公司数量超过600家。该项交易类型发生的金额和次数最为稳定居高不下，是很多关联方获取收入最直接有效的方法。三、五粮液企业关联交易和内部控制存在的问题（一）五粮液股权高度集中损害小股东权益近年来,我国上市公司一些拥有控制权的股东利用不当不公允关联交易进行利益攫取的不良行为出现频率逐渐增多。2015年，五粮液在员工持股计划进行之后，宜宾市国有资产经营有限公司又通过占有和控制它所控制的子公司自己拥有的20.01%的股权将自己持有的股份数增加到56.01%之多。新的股权分散制度施行并没有让它的控股地位动摇，公司原有股份总数为3795966720股，此次一亿股新股若发行成功，可以算出宜宾市国有资产经营有限公司的持股比例将由56.01%下降至54.63%。虽然略有下降，但仍处于绝对控股地位。实践中,上市公司不当关联交易侵害中小股东的权益主要包括以下几种方式:第一，委托或者联合投资。在2015年初,五粮液联合智溢进行,付出资金8000万,委托该公司在二级市场将五粮液的股票进行炒作炒作。随后不久，五粮液公司又借款1.5亿给旗下投资公司，用来进行资金的流通，但紧跟其后又委托进出口公司将8000万元转借给旗下某销售公司。表3五粮液委托合作投资情况单位：元时间资金去向出资名义金额最终受益人2015年1月成都智溢股票运营8000万五粮液公司2015年3月五粮液投资申请流通资金1.5亿五粮液公司2015年3月五粮液进出口公司转借五粮春8000万五粮液公司数据来源:新浪财经--五粮液公司具体情况如表3所示。但经过调查,这笔借款并没有任何正规借款抵押,也没有说明将来如何分配该项业务产生的收益以及规定任何风险控制方法。此后的调查发现,当时是从借款的1.5亿中分出了另外的8000万元进行二级市场股票炒作,而最后的亏损减至2078万元,将近6000万元的亏损却要由无辜的小股东来填补，而相对大股东所需要付出的就很少了。第二，信用担保。这种方式一般存在于上市公司和部分公司公司,或者各公司之间相互进行担保。如上分析,五粮液旗下投资公司向五粮液公司作出的亿元巨额担保并没有经过全体股东的支持和决策通过，仅因为股权高度集中就私下进行独断决策。五粮液投资当然股票市场风险大,但为了高额利益依然不顾小股东权益会受损而进行担保。第三，关联购销。在我国,通过交易价格是否跟随市场价格来分辨该项购销交易是不是正当关联交易，用到较多的方法是在原料采购以及供应时和成品出售时的差价进行利润赚取，这样的交易往往会侵害其他经销商及其他小股东的合法权益。在五粮液案例中，高价购入包装物,低向进出口公司发货,实现一上一下的差价,近20亿差额被普什公司和银基控股占有。（二）五粮液上下游关联交易问题1.上游关联交易--转移上市公司利润五粮液与普什公司的关联交易存在很多不合规不正当之处，双方利用关联交易私下进行不合法的利益往来，转移上市公司利润，严重侵害其他小股东以及员工的利益。通过观察，我们可以发现五粮液处在产业链或称利益链的的居中地位。上游方面,五粮液需要同合作方普什公司采购几乎所有类型的包装物品，向某包装材料公司、玻璃用品制造有限公司支付采买金额和相关劳动服务金额超过10亿元。主要是购买所需要的酒瓶，二维码、条形码产品以及相关产品保护系列等。表4五粮液关联方普什公司资产负债总值与酒类对比单位：亿元年份净值酒类净值2013总资产25.45资产4资产252016资产负债率83.20%负债20.2负债3.06数据来源:普什公司2016年年报如表4所示，普什公司当年总资产25.45亿元,资产负债率83.20%,按此计算则当时有净资产为4亿元,负债为20.2亿元。单看这样的资产负债情况是正常的，而难解之处在在之后报表，普什公司酒类相关业务的净资产为25亿元,负债仅为3.06亿元。三年时间,普什公司净资产增加和负债减少变化之大让人不得不怀疑是五粮液的酒类交易转移而来的利益。2.下游关联交易经销商的让利打开利润后门上市公司五粮液有自己的供销公司作最后的产品销售,公司之下又有进出口公司对外销售，但实际上常常是进出口公司低价从供销公司拿到产品,然后高价外售,进出口公司向外进行出口的仅有的渠道就是银基控股公司。既便有这样的限制和对供销公司的不公，受利益驱使，五粮液依然要周折通过进出口公司从供销公司提取货物，再卖给银基来对外销售。这样做最直观的益处是上市公司大约一半以上的销售收入是进出口公司带来的。而与五粮液相比,茅台就将进出口公司和供销公司都控制在上市公司之下，并不分开设在公司,这样一来，大多数的利润以及收入都只显示在上市公司的部分，能更好的保障真实性和更大程度的公开性，对销售商来说也更加公平。五粮液明明有很高的销售收入却没有因此得到足够高的利润收入,经销商的应有利润就这样不得不被克扣，他们的权利就这样无辜受损却无处申冤。（三）五粮液利用内部控制缺陷进行利益输送公司母公司运用关联交易的定价方式进行采购，会使部分产品依据市场价进行交易的可能性增大。而这种以赊销为定价方式的关联产品，可能存在利益与产品购销；另一方面，在发生交易以及定价时可能会有不合规的利益往来发生。表5五粮液与公司母公司之间发生的主要关联交易单位:万元2003年前均值2004年2005年2006年上市后累计A:产品购销关联交易关联的采购723371234811336712057751357622关联产品的销售23439231962604083546101358092形成的应收款项11217547437468430B:接受劳务关联交易向公司公司支付综合服务费13409124691468417574143698C:名牌使用关联交易向公司支付商标使用费92691240185661337093285D:资产购销关联交易关联资产销售92350.60043579数据来源:财经网五粮液关联交易统计从上表5中的数据统计可以看出，A部分表明的的是五粮液应收账款的形成，是由于产品购销在各年间发生的关联交易;B部分主要为公司公司被五粮液支付综合服务费的表现。C部分指出了关于关联交易在各年间发生的品牌被五粮液使用的情况；D部分指的是关联资产赊销在所有关于五粮液和公司的交易中所占比重是最少的。上述有关上市公司五粮液关联交易的分析可知，五粮液相比2003年之前，每年与公司公司依然有大量交易产生。而五粮液在实现利益输送时需要借助控制权，即便产品购销资金占比明显很低，也没有迹象较为明显缓解、改善的。从分析中及五粮液颁布的《内部控制专项整改报告》中指出，上市公司-五粮液长期的一个主要缺陷为:往来资金流入大股东。（四）相关信息披露不完善不真实五粮液在2018年5月收到证监会的文件，发布公告称：五粮液在证券公司的投资信息被批存在很大漏洞，所披露的信息在及时和完备方面极不负责；在关联交易的过程信息被批有很多违法事实存在；在2019年录入年度报告时存在差错；关于所发出的与其他合作方的不合法证券投资款澄清公告也有很大程度的纰漏。表6近年五粮液公司利益输送行为被报道的主要事例日期媒体名称新闻标题报道内容简介媒体关注度2018-8法制早报五粮液：优质企业屡遭质疑五粮液一直被灰色报道围绕，优质企业屡遭质疑该新闻被援引报道约380篇2018-8-2和讯网站五粮液应有的巨额利润哪去了从2017年至今，五粮液增资扩产投入达5O个亿，公司的盈利能力却表现得极不稳定该新闻被援引报道约2980篇2018-9-7搜狐财经五粮液关联交易造成10亿利润流失销售的定价可能被明显该新闻被明显低估，关联交易可能使公司利润至少减少1O亿元该新闻被援引报道约298篇2019-6-11证券时报五粮液回应市场四大疑问金额巨大的关联交易、股权激励、整体上市计划和季度报告变脸等问题是投资者一直以来的疑问该新闻被援引报道约230篇信息来源:新浪财经我们从表6中可以得知，近年来针对五粮液以关联交易的方式进行不合法利益输送的行为，受到了很多媒体的热切关注。注意到从2018年开始，每年都会有非常多的涉及五粮液这一上市公司的头条，而这些网站报社和市场对这类现象也始终是批判的态度。2018年8月底由于《证券时报》登出一连串的关于五粮液不合规利润来源以及去向的文章，其他新闻媒体更是合力将批判之声顶至顶峰，太多人由此开始对五粮液信息是否真实、批露是否完善存在很大的怀疑。四、五粮液关联交易和内部控制问题的对策及建议（一）完善内控体系，避免股权过度集中五粮液之所以通过不当关联交易侵害小股东权益，很大的原因是股权高度集中一股独大，无法形成有效的内部控制环境和基础，即使有不当行为也很难被其他股东控制。而五粮液也深知公司关联交易常年被舆论诟病的压力，对品牌发展也有诸多负面影响。在2015年员工持股计划的实行下，分散了部分股权。近年来，宜宾市国有资产有限公司持股比例虽然下降，但依然处于控股地位。员工的话语权依然很小。因此，增加话语权的较好方法是:首先，要求持股员工学习相关知识。安排适当的学习时间对持股员工进行培训，让员工能够理解和明白什么样的关联交易是正当的，是对公司利益和自身利益有益的，什么样的是有害的会侵害自己的利息的。其次，公司在保证不泄露机密的前提下，通过私密账号等方式向员工公开相关交易内容和业务进程。让员工可以了解公司的业务，并能进行分析和监督。最后，公司开设小部门或者设置专门岗位对员工进行培训的同时，向下接收员工的疑问并予以解决。向上可以向有关领导反映员工提出的意见和不能解答的疑问。通过这样的方式，不但可以加强内部监督力度，减少不当关联交易的发生，也可以减少一些不必要的失误，同时提高员工的积极性为公司的发展增添力量。（二）加强内控监督，提高违规惩罚力度五粮液在诸多关联交易中，都处于产业链或者说利益链的中间环节，与合作方的不公允关联交易以及克扣经销商的利润究其原因是现有的监管规则力度不够大。从违法者角度考虑，成本最高的是刑事处罚，民事次之，而行政处罚成本最小。而目前我国对非公关联交易主要以行政处罚为主，这样，就使非公关联交易的违规成本大大降低。最终导致违规者的收益大大高于违规的成本，从而刺激了非公允关联交易的屡禁不止，而受害者却索赔无地、投诉无门，因此，本文可以加强内控监督以及处罚力度，针对非公允关联交易方提出实行连坐惩罚制度。证监会在增加监管力度，增多对五粮液关联交易次数的同时，加大对其不公允甚至违法行为的处罚力度，对涉事人员按不同程度进行传讯或行拘留等处罚，酌情对公司进行罚款，情节严重者勒令其在一段时间内不得进行相关交易。同时，对相关合作方的所有相关交易也进行细化的检查而无论该合作方的交易是否是与该公司进行的，一旦发现不合法之处，同样加重处罚力度。这样可以让违法者在更加忌惮从而减少甚至避免违法行为。而被侵害了利息的经销商在发现问题时可随时向有关部门举报，促使上市公司随时注意自己的交易行为是否犯规，让关联交易能够真正的发挥其有利之处。（三）增强内控范围，提高子公司自主权五粮液公司作为母公司常年控制者旗下子公司的各方面经营渠道，子公司自主能力太弱，也存在被母公司侵害和剥削利益的现象。虽然这是发展需要，是经营常态。但是如果能放权给子公司，能够带来的利益是更加可观的。但是在放权的同时，也要加强针对于子公司的内部控制，将内控范围拓展到旗下子公司，这样方便针对于子公司非公允利益输送行为进行有效监督。公司通过向子公司直接复制自己的各项产品购销业务，收取综合服务费并强加给他们各项品牌合作和使用限制，包括交易定价的不公允等行为进行利益的输送。其中错综复杂的利益往来和权益侵害不言而喻。给予子公司更多自主权，即赋予它们品牌使用权，在子公司能够保证完全遵守生产标准和品牌信誉的基础上，能够自主选择包装物非主要原料，自主选择销售方式，销售渠道等。能够在不破坏五粮液公司总体管理制度的基础上，创新内部控制方案，适当减少与母公司的关联交易。这样虽然也存在一定的风险，但既能提高他们的积极性，为双方创造更多的收益，也能更好地保护子公司与小股东的利益不受侵害。（四）引进内控人才，进行高校专业合作在五粮液关联交易信息披露中存在多项疑点，媒体的报到已经能够充分证明。其中多项信息明显不合理，据调查实属不真实信息以及未披露信息，其中私下进行的利益输送和逃避税收行为都企图谈过公众的眼睛。对此现象，尽管媒体监督在约束五粮液大股东行为方面起到了积极的作用，但并没有在实质上改善五粮液上市公司所存在的内部控制问题。在证监会真正展开调查前夕，五粮液并没有在面对媒体舆论的压力下做出相关纠错行为，甚至没有出面解释或者道歉。而且如果稍加注意就能看出，他们的关联交易仍然不会有明显的减少，重大投资损失及财务报表的差错也并没有对投资者披露。因此，合作高校不失为一条新的监督途径。

高校财经类相关专业有很多优秀的专业学生和指导教师，他们在学校学习理论却少有实践和实习的机会，如果五粮液愿意与高校合作，让学生能将他们的交易案例或者可公开的会计信息作为研究学习的资料使用。这样不但可以让学生在学习过程中提高自己的实践能力，属于五粮液为社会的贡献，也为本企业的人事部门招聘内控相关人才作了铺垫，同时学