《高级财务管理学》第三章

第3章•整理课件《高级财务管理学》第四版学•整理课件熟悉如何选择并购目标公司掌握每种目标公司价值评估方法的原理掌握贴现现金流量法的估值过程3.目标公司的选择一般包括三个阶段发现目标公司审查目标公司评价目标公司•整理课件3.•整理课件利用公司外部的力对目标公司法律文对目标公司财务的发现目标公司利用公司自身的力量量审查目标公司对目标公司出售动机的审查件的审查对目标公司业务的审查审查对并购的审查评价目标公司3.›常用的估值方法›(1)贴现现金流量法›

(2)成本法›

(3)换股估价法•整理课件3.•整理课件3.•整理课件›成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购后目标企业不再继续经营,可以利用成本法估计目标企业的价值。›常用的计价标准有:清算价值净资产价值重置价值3.•整理课件›换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。›例子：假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:3.›贴现现金流量法的两种类型›

(1)股权资本估价›

(2)公司整体估价•整理课件3.•整理课件›自由现金流量的计算与股权资本估价和公司整体估价分别对应需要计算股权自由现金流量和公司自由现金流量,合理确定自由现金流量可以保证现金流量与用来评估公司价值的贴现率相一致(1)股权自由现金流量(FCFE)(2)公司自由现金流量(FCF)3.•整理课件3.•整理课件3.•整理课件›资本成本的估算债务资本成本的估算债务资本成本是企业在为投资项目融资时所借债务的成本。债务资本成本是由下列变量决定:当前的利率水平企业的信用等级债务的税收抵减3.•整理课件3.›自由现金流量估值的稳定增长模型•整理课件3.•整理课件3.›自由现金流量估值的二阶段模型•整理课件3.•整理课件3.•整理课件›自由现金流量估值的二阶段模型公司的股权价值估计步骤：估计公司高速成长期的每股股权现金流量FCF=净收益-(资本性支出-折旧)×(1-负债比率)-营运资本增量×(1-负债比率)估计公司高速成长期的股权资本成本计算公司高速成长期每股股权自由现金流的现值估计第n年的每股股权现金流量计算公司稳定增长期的股权资本成本计算公司稳定增长期每股股权现金流量的现值计算公司股权自由现金流量的现值3.›自由现金流量估值的三阶段模型•整理课件3.•整理课件案例背景3并的价德国的戴姆勒奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司,戴姆勒奔驰的主打产品为优质高价的豪华车,主要市场在欧洲和北美洲,美国克莱斯勒公司的产品则主要集中于大众车,主要市场侧重于美洲大陆。20世纪90年代后期,全球汽车市场竞争日趋激烈,形成规模经济成为汽车公司战胜竞争对手的可行方法。戴姆勒奔驰与克莱斯勒两家公司在产品和市场范围上正好互补,着眼于长远竞争优势的战略性考虑,公司合并被提上议事日程。通过合并,双方可以实现规模经济,合并后公司的采购、建设、制•整造理课件以及产品的销售、研发等方3并的价价值评估对于连续经营的公司而言,净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值,首先否定了账面价值法；股票市场上的价格受众多因素影响,往往具有短期波动性,难以合理反映公司的内在价值,根据德国惯例和通行做法,在评估公司价值时不用股票市场价格作为换股比较基准；又由于两家公司的收益价值均高于清算价值,清算价值法也被否定。最终选择了贴现现金流量法对公司进行价值评估具体计算步骤：确定贴现收益确定贴现率非经营资产的评估整理课件3并的价换股合并确定总股本数在公司价值已确定的情况下,再进一步确定各公司的总股本数,才能计算每股价值从而确定合并的换股比例。确定换股比例合并时采用联合经营法可以避免合并后公司商誉摊销对净利润的影响,

进而增强公司股票的吸引力。而根据美国•公整理课认件

会计准则(GAAP),此3并的价案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:›1.熟悉换股并购的操作流程›2.了解并购中如何确定公司价值•整理课件案例背景•整理课件2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010年6月30日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安

(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公案案•整理课件权益资本成本估算平安银行的权益资本成本估算模型如下:资本成本=无风险报酬率+风险报酬率+平安银行特有风险具体计算步骤：无风险报酬率Rf风险报酬率平安银行特有风险e权益资本成本r案股权自由现金流的估算•整理课件在现金流预测中,将未来现金流期间分为高速增长阶段、固定增长阶段和稳定阶段