关于我国会计准则制定的案例研究

关于我国会计准则制定的案例研究

一、会计准则制定中的利益协调通常，仅从经济角度的角度来看，会计规则和信息披露规则是不全面的。虽然我们可期待基于分散的自由契约的非公开信息,但是却无法判断降低管制带来的市场失效成本与准则制定的成本相比孰高孰低。一般认为,公司自愿生产的信息不能满足投资者的需要,因此信息不对称创造了对信息生产进行管制的需求,投资者希望藉此来补救可能的市场失效。如果缺乏管制,会计信息的生产就会主要依赖于公司与投资者之间的博弈,投资者尤其是中小投资者,往往处于信息弱势,公司管理者又存在道德风险的可能,因此这场博弈可能会导致选择上的“囚徒困境”,自由放任的结果可能会导致市场的失效与崩溃。为使游戏能够继续,公司与投资者需要选择一个共同的代理者,要求代理者根据双方的利益制定会计信息生产的准则,并协助双方就此信息生产的准则达成协议。这个代理者就是会计准则制定机构1,它既代表投资者要求公司按管制规定生产信息,又必须能够保护公司在已履行既定管制规定的基础上享受投资者的认同与市场的效率。因此,会计信息生产可以简化为公司、投资者与会计准则制定机构的三方博弈,这个简化模型构成了本文分析会计准则制定中的利益协调问题的基本框架。如何看待三方在这场博弈中的角色,就形成了有关会计准则制定的不同理论假说:公众利益假说和利益集团假说。在公众利益假说下,社会福利最大化的行动方案已知,准则制定机构处于超然的地位,会计准则因循公众的利益而制定,目的在于修正市场的失效,实现公众利益的最大化。因此,会计准则制定总是在管制的成本与由管制带来的社会利益之间进行权衡并做出抉择。但是公众利益假说至少在以下两方面存在局限:(1)社会福利最大化的行动方案通常未知或存在争议,至今还缺乏有足够说服力的工具来衡量怎样以及多少的管制才符合公众利益。即便能够提高公众利益,如果缺乏足够经济的分配手段,也难以实施。(2)准则制定机构的地位很难完全超然,在某些情况下,其利益或许与公众利益不完全—致,但监督的成本可能又高昂到无法实施。因此,公众利益假说是无法实现的最优理想状态,是准则制定机构不断努力意欲接近的状态。要解释现实中的会计准则制定,在公众利益假说以外,还需要其他理论假说。与任何一个管制机构的运行一样,会计准则的制定也必须面对利益不同的团体,包括公司的管理者、投资者2,不同的利益集团会就准则的不同数量和类型进行游说或者通过其他方式施加压力,最后准则制定机构出台的准则在最大化公众利益的基础上,还必须最大化利益相关各方的利益。因此,最终的会计准则不仅是公众利益的产物,还是各利益方协调的结果,准则的制定表现出利益协调的特征。本文以下将用这两种假说,但主要是利益集团假说,运用案例分析方法解释中国会计准则的制定。二、市场的平等独立精神会计准则的制定机构首先追求的是制定能使企业生产出可靠且相关的会计信息的准则。在制定准则时,如何在相关性和可靠性、成本和效益之间取舍,这是所有国家的准则制定机构(包括国际会计准则制定机构在内)所面临的两难选择。这样的两难处境,本文称为“旧两难困境”,这种困境下的行动主要可以用公众利益假说解释。然而,在我国经济转型的独特背景下,会计准则面临的约束不仅限于上述“旧两难困境”。我国经济转型的最大的特点之一,在于正从计划经济逐步改革为市场经济,旧体制尚未去尽,新体制还未完工。与转轨过渡中的经济基础相适应,各级上层建筑也处在变革过程之中。这些上层建筑的变革,既可能超前于当时的经济基础,亦可能滞后。譬如在上市公司治理结构的层面,成熟市场国家往往具有相对完善的契约传统和法律保障,市场参与者之间的分歧可以通过自由的市场契约来解决,使不同投资者之间和不同企业之间的合作成为可能。投资者之间共有的利益,使他们很容易联合起来,对公司管理者加以激励和监督。在我国,一方面,由于缺乏契约传统与法律保障,市场参与者之间的合作与信用难以扩展,导致公司在组织结构上形成集团化的趋势3;另一方面,出于历史的原因,与市场精神偏离最远的国有银行和国有股权投资者,恰恰是最大的投资者。个人投资者是真正独立的市场主体,但他们对公司重大的决策几乎没有影响力,因为他们太分散,并且持股比重也远不及国有股东。同时,由于国有投资者不是真正的市场主体,很难通过自由契约与其它投资者达成一致,因此,其它投资者作为中小股东,在不能控制公司管理权的情况下,利益就很难受到保护。作为旨在获取盈利的市场投资者,利益最集中地表现在通过持有股票获取超额收益。股票投资的收益通常包括两个部分:红利和股票增值。根据西方的经验,在一个成熟的股市,市盈率通常在20倍(秦祖富,1999),较低的市盈率使红利可以成为投资收益的重要组成部分。但在中国,A股市盈率居高不下(见表1)。高市盈率使得红利相对于股价显得微不足道4,个人投资者的获利期望只能寄托在股票增值上。由于投资者几乎不期望通过红利来获取投资收益,因此也并不怎么在乎公司的内在价值。何涛、陈晓(2002)发现,现金股利并不能提高企业的市场价值。既然寄希望于长期投资以获取投资收益极为困难,投资者就顺理成章地更加关注短期的股票增值。这表现在中国股市的高换手率上(见表2)。个人投资者的高换手率使投资者与上市公司的管理者之间不可能建立起稳定的关系,其利益与管理者之间也大相径庭。但公司管理者要求漂亮的会计数字以获取未必符合中小股东利益的个人利益5,个人投资者要求漂亮的会计数字以保证其股票的短期增值,不同利益方在会计信息的问题上达成了共识。因此,我国准则制定者不仅面临着会计方法本身不完美带来的“旧两难困境”,还面临着国内特有的体制背景所造成的“新两难困境”,这一困境下的行动,主要可以用利益集团假说来解释。一旦这样的体制背景制造出不符合市场之平等独立精神的交易,新的困境就会来临。譬如,上市公司与其他主体(通常为关联方)达成严重背离市场平等原则的资产交易,如果仅参照会计本身的概念框架,若换人资产的公允价值大于换出资产的账面价值,则应该确认收益,这本身并不会构成准则制定机构的新困境。但实质的问题在于,如果上述交易严重偏离市场平等原则,就会导致会计信息失去预测价值。倘若人们发现,尽管会计信息本身是可靠的、相关的,但无助于预测公司的未来,长此以往,准则制定机构的权威难免受到挑战甚至质疑。如果人们习惯于上述现象,就不会关心会计信息,而是关心产生和改变会计信息的体制背景,如某公司是否有足够实力的关联方、关联方是否能够以及愿意接受不平等的交易,等等。这些体制上的缺陷造成的问题并不在会计框架之内,但是如果准则制定机构无视这一现象,会计信息难免失范。市场虽貌似有效而实质上偏离了市场平等独立的契约精神。即便会计信息在现有的理论框架下是相关且可靠的,但对预测公司的将来也无甚益处。如此,会计准则制定机构在制定准则时,如何在实质上保持中立?如何考虑规则对特定利益者的影响,尤其是国家股股东的利益、以及国家股股东的长远利益和短期利益之间的矛盾?如何使准则在谋求公众利益最大化的过程中,不会或者尽可能少地由于特殊的国内体制背景而发生偏离?这些就成为研究我国转型经济情况下会计准则制定难以回避的问题。为更具体地说明上述分析中提及的问题,本文以下用世纪星源的非货币性交易案例进行说明。三、大三资企业的资产资产价值被评价为深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”)成立于1987年。1990年2月,经中国人民银行深圳分行批准,发行A股9000万股,于深圳证券交易所上市,公司主要的经营业务包括:房地产开发、交通运输、酒店管理、商务咨询。世纪星源1995年从深圳龙城城建开发实业有限公司手中购得深圳龙城吉发投资有限公司90%的股权,并对该公司进行了改组,改组后公司的名称为“深圳龙城星源股份有限公司”,经营范围主要是深圳市龙岗第二通道的建设,注册资本1亿元。改组后,世纪星源拥有95%的股权,其中60%的股份为直接持有,35%系通过另两个全资子公司间接持有(见表3)。香港首冠国际有限公司(以下简称“香港首冠”)系世纪星源在香港注册的全资子公司;并且,香港首冠在英属维京岛注册了一家全资拥有的“长江资源有限公司”(以下简称“长江资源”);其后,长江资源又在香港注册了100%拥有的“香港丰立投资有限公司”(以下简称“香港丰立”)。1997年世纪星源对其属下的拥有95%股权的深圳龙城星源股份有限公司进行资产重组,通过一系列的股权转让手续,将其拥有的该公司60%的股份转让给了香港丰立,同时深圳龙城星源股份有限公司更名为“深圳龙城星源实业有限公司(以下简称“龙城星源”),成为一家中外合资企业”,此项重组方案不久获得深圳市招商局的批准(见表4)。港澳控股国际有限公司(以下简称“港澳控股”)是一家香港上市公司,该公司全资拥有在英属维京岛上注册的下述5家公司:Beehive、Chancery、Edwin、Iaunton和Feston公司,这5家公司合计持有肇庆市百灵建设有限公司(以下简称“百灵公司”)的70%的股份(持股结构见表5)。1997年12月世纪星源公告,称通过一系列合约,世纪星源董事会决定向港澳控股售出其间接拥有的龙城星源60%的股份,同时对港澳控股放弃60%的债权6。经著名的美国评估公司评估,龙城星源的整体资产公允价值为11.45亿港元,60%的公允价值为6.87亿港元。此外,60%权益的账面成本为1.8亿港元,其中股东投资人民币0.9亿元,股东借款人民币约1亿元。作为交换,港澳控股的董事会决定将其间接拥有70%股权的百灵公司转让给香港首冠,70%的股权账面价值约0.36亿港元;同时,港澳控股还将其在百灵公司的账面价值约6.1亿港元的债权转让给香港首冠,并向其支付0.4亿港元。港澳控股投人百灵公司的6.47亿港元,已在肇庆市购入约236万平方米的土地,该土地平整完毕,已建成42幢别墅。经香港魏理仕有限公司评估,该块物业1997年12月31日的公允价值为6.45亿港元。为避免香港的所得税和印花税,世纪星源与港澳控股的交易选择在英属维京岛上进行。通过这笔交易,香港首冠通过出售长江资源100%的股权而间接出售了龙城星源60%的股权与债权;港澳控股通过出售四家英属维京岛公司,实际上将百灵公司70%的股权和100%的债权转让给香港首冠。四、传统企业的经营管理面临的挑战根据世纪星源1997年中期报告所披露的信息(见表6),上半年公司的经营陷入了困境,主营业务收不抵支。主营业务收入虽然由于下属公司华乐星苑开始营业而比上年同期增加52%,但由于华乐星苑用于推广和管理人员等支出,使得销售费用和管理费用分别比上年同期数增加596%和104%。此外,年度贷款的增加使得财务费用比上年同期增加270%,承包收入的减少使其他业务利润比上年同期减少58%,下属物业公司投资收入的减少使投资收益比上年同期数减少111%。另一个影响中期利润的重要因素是以前年度损益调整,导致本期数比上年同期数减少3209%。如果不采取对策,世纪星源公司可能自上市以来首次陷入亏损的境地。从市场的角度看,1997年世纪星源面临较大的压力。从图1可见,1997年上半年,世纪星源的股票价格一路上扬,总体上的表现甚至超过市场整体。但随着1997年中期报告的披露,公司出现巨额亏损,股价也一路下跌,下跌的幅度超过了市场整体。公司在1997年8月25日实施10股送3股的分配方案,但未能扭转股价下行的颓势。与当年6月价格峰位相比,1997年8月25日世纪星源的股价几乎跌去一半。这样的市场压力,迫使世纪星源的管理层拿出对策,扭转局面,如果依赖于改善经营管理,半年的时间可能是不够的。因此,执行一些可以获得“便捷收益”的交易可能成为首选。五、关于该交易的会计处理问题世纪星源(包括香港首冠在内)认为,交易双方签定的合同在1997年12月31日已经生效,并经香港律师公证,合约履行的限制性条件均已实现,双方已在报纸上公告。因此,世纪星源认为其通过交易实现了当期收益约人民币5.9亿元,并准备在当期利润中予以确认。表7为世纪星源1997年度的简化利润表。可以看出,虽然最终确认的投资收益有所减少,但可以肯定的是,如果没有这笔投资收益,世纪星源当年的利润总额为负数。鉴于该笔交易涉及的金额巨大,且对世纪星源当年的业绩有重大的影响,注册会计师自然将其作为审计的重点,以期能够运用合理的会计方法来公允、真实地反映该笔交易事项。但1998年我国《非货币性交易》和《债务重组》这两项准则尚未出台,因此,1998年1月,事务所从规避风险的角度出发,就上述交易事项和会计处理提出了以下疑问:1.此项交易涉及到换股、非货币性交易、债权互换等一系列会计问题,而我国又未对这些交易的会计处理方法作出规定,如何处理?2.是否能确认投资收益人民币5.9109亿元?3.换入的物业(以股本和债务形式)是以账面成本还是以公允价值入账?此外,香港首冠聘请的一家香港的会计师事务所已对香港首冠1997年年度报告出具了无保留意见,表示其认可香港首冠对上述交易的会计处理方法。这项交易会对企业利润产生了极大影响,如何处理这样的交易对未来会计准则的制定和证券市场的监管都会产生影响。陈信元、原红旗(1998)指出:“97年报显示,一些资产重组公司,尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化,这些公司发行的股票也如日中天,成为市场关注的热点。……,但这些公司对一些重大问题的会计处理方法明显不当”。“资产置换的一个问题是要不要确认资产置换收益。在现行实务中,一些企业往往将置换资产公允价值超过账面价值部分确认为收益,计入投资收益。”从上面的分析可见,世纪星源的会计处理正是如此。但这样做是“不妥当的。首先,即使资产是以相等公允价值交换,但公允价值与账面价值之间的差额并未像处置清理固定资产得到固定资产外的资产(通常是流动资产)时那样完整的实现,……,因此是一个不完整的收入实现过程。……。其次,即使现行制度允许确认收益,也不应当将其计入投资收益,这并不是一个真正意义上的投资产生的效益,而应当计入处置固定资产损益”。从1997年度报告披露的信息可以看到最终的会计处理。从表8可以看出,最后世纪星源对最初的会计处理(见本文第5部分)做出了重大变更。投资收益由原来的一次性确认变为分期确认,当期确认收益约人民币2.7亿元,递延收益约人民币2.3亿元7。年度报告中未披露收益分期确认的方法和理由,我们猜测,分期的理由可能在于其他应收款交换的收益已经实现,而长期投资作为一项非货币性资产与债权的交易的收益实现过程是不完整的,因而这部分收益不宜立即确认,而应该予以递延8。对于这样的会计处理,从规避风险的角度,注册会计师的策略是要求世纪星源在年报中充分披露,而且还出具了保留意见。六、“功能锁定”的可能1997年10月份起至次年4月份,世纪星源的股价总体上处于不断攀升的态势,并且攀升的幅度超过了同期市场的整体增幅。这在一定程度上说明,世纪星源管理层的努力获得了投资者的认可,市场对此笔交易带来的影响做出了预期和反应。从另一个角度来看,尽管世纪星源当期的投资收益是不可持续的,但市场可能并未认识到收益的构成和质量,存在“功能锁定”行为。对投资者而言,1997年世纪星源的每股收益(摊薄)为0.45元,净资产收益率(摊薄)为20.31%,分别比1996年提高一倍多,并且投资收益的—部分还可以递延到未来,这无疑又增加了世纪星源未来均衡收益的能力。事实上,1998年世纪星源在营业亏损近两亿元的情况下,依然依靠2.89亿元的投资收益(其中2.297亿元为1997年的递延投资收益)而实现正的利润总额,每股收益和净资产收益率分别达到了0.29元和16.54%。七、非货币性交易的会计处理刘秋明(2000)在《中国证券报》上撰文指出,“在我国原来的会计制度中9,换入资产的入账价值是根据换入资产的公允价值确认的,而换出资产的入账价值则根据换出资产的账面价值确认。由于很多公司本身就是想通过资产置换提高经营业绩,所以不论是经过评估还是双方协议确认的公允价值,一般都大大高于换出资产的账面价值,从而产生资产置换收益”。实际上,在1999年6月28日财政部颁布《非货币性交易》准则以前,人们对于资产置换的会计处理十分不统一。很多实务上的处理正如刘秋明(2000)所述,但理论界又有不同的声音,如陈信元、原红旗(1998)提出的观点。美国会计原则委员会APB的第29号意见书《非货币性交易》中规定,如果实质上非货币性交易的盈利过程没有完成,那么,非货币性交易的会计处理不应建立在转让资产公允价值的基础上,而应建立在所放弃非货币性资产账面金额的基础上。以下两类非货币性交易,其盈利过程没有完成:(1)以在正常经营过程中持有的、用于出售的产品与将会在企业相同经营范围内出售的产品相交换,以便向交换各方以外的顾客销售产品;(2)以在正常经营中持有的、不是用于出售的生产性资产与类似的生产性资产相交换,或者,与相同的、类似的生产性资产上的等值权益相交换。我国财政部于1999年6月颁布了《非货币性交易》准则,在该准则中将非货币性资产分为待售资产和非待售资产,将非货币性交易区分为同类非货币性交易和不同类非货币性交易。当交易为同类非货币性交易时,视为盈利过程尚未完成,换人资产以换出资产的账面价值入账(除非发生减值,应确认损失);当交易为不同类非货币性交易时,视为盈利过程已经完成,以换入资产的公允价值入账。至此,我国对非货币性交易的制度规范才形成基本框架,企业的实务工作才有章可循。10八、会计规则制定权合约安排的制度变迁谢德仁(1997,2000)将会计规则制定权合约安排分为“一般通用的会计规则制定权和剩余的会计规则制定权两方面。前者是指参与会计规则制定的各方关注并做出适当规定的会计事项处理规则的制定权合约安排;后者是对一般通用会计规则中未作规定的会计事项的处理规则制定权以及一般通用会计规则中具有较大选择空间的会计事项处理规则的选择权的合约安排。现行的发达市场经济国家的会计规则制定权合约安排的一般范式是:政府享有一般通用会计规则的制定权,企业经营者享有剩余的会计规则制定权,由独立、客观、公正的会计专家(即注册会计师或特许会计师)来监督企业经营者对一般通用的会计规则的遵循和对剩余会计规则制定权的适当行使”。在1999年财政部颁布《非货币性交易》准则之前,对类似交易的会计处理实际上并没有明确的规则,所以实务上也无章可循,企业按照各自的利益和理解进行处理。此时,非货币性交易的会计处理更多地属于剩余的会计规