财务反馈回复

上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见有关问题的专项说明上会业函字(2010)第087号中国证券监督管理委员会：根据2010年11月26日的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书101686号》“上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，上海上会会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)对反馈意见列示的上海粱江通信系统股份有限公司(以下简称“发行人”)首发申请文件的有关问题答复如下：问题一(反馈意见“一、重要问题”之“3”)：发行人产品主要通过上海贝尔股份有限公司(以下简称“上海贝尔”)销售给电信运营商，2007年、2008年、2009年、和2010年1月至6月，公司通过上海贝尔实现的销售收入分别为726.88万元、3,169.67万元、5,779.48万元和2,723.62万元，分别占当期营业收入的46.15%、88.99%、91.10%、和77.45%。上海贝尔也是发行人前五大供应商之一。2007年11月，发行人与上海贝尔签署了《战略合作协议》，约定双方在与七号信令有关的业务和应用市场范围及领域进行合作。2010年9月，公司与上海贝尔续签了3年的《战略合作协议》，以保持公司销售的稳定性和持续性。该协议约定：上海贝尔负责开拓和提供与信令有关的业务和应用市场，由发行人负责提供相应的与信令有关的业务技术和应用方面的产品，即市场策划、市场开拓、售后项目管理以上海贝尔为主，产品开发、工程服务、售后服务由发行人负责。请发行人说明并披露：(1)上海贝尔的主营业务、股权结构、经营业绩、与各电信运行商的业务合作模式、在所属行业内的行业地位等基本情况；(2)上海贝尔及其董事、监事、高级管理人员与发行人股东(包括贝电实业)、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商、电信运营商是否存在关系；(3)发行人向上海贝尔的采购内容、价格，同时存在采购和销售的原因。发行人与上海贝尔交易的定价方式、上海贝尔从与发行人交易中获取的主要利益，向上海贝尔销售的公允性；(4)发行人通过上海贝尔销售的具体流程，包括：单独或共同参与招投标过程、向电信运营商供货和现场施工服务流程、回款方式、发行人产品的安装、售后服务和退换货等情况。提供发行人与上海贝尔的历次合作协议，说明发行人与上海贝尔签署的是否为上海贝尔与运营商合同的一部分；(5)结合发行人实际控制人宋树成、副总经理周劲的工作履历，说明并披露发行人的核心技术来源及形成过程，发行人是否存在对上海贝尔的技术依赖，发行人核心技术人员是否存在侵害原雇主知识产权的情况；(6)报告期，发行人与上海贝尔在《战略合作协议》项下的交易和非《战略合作协议》交易的内容比较，区分的标准；(7)发行人是否具备独立获取合同，独立开拓市场和面对市场风险的能力，发行人对山海贝尔的依赖性，未来如何逐步消除该依赖。请保荐机构、律师、申报会计师就上述问题核查并发表意见。请保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定并发表意见。我们对上述第(3)项进行核查：1、发行人向上海贝尔的采购内容、价格：2010年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板3001,420.78426,234.00散热器2005.311,062.00合计427,296.002009年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)IC芯片97814.8514,522.24A7515机箱158,411.00126,165.00IC芯片4506.402,881.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板3001,420.78426,234.00MPM主板3001,420.78426,234.00接插件5001.00500.00散热器1006.54654.00合计1,231,896.742008年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板501,768.3388,416.50MPM主板1001,768.33176,833.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板2001,564.71312,942.00合计1,047,604.502007年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板51,768.338,841.65MPM主板1001,768.33176,833.00合计185,674.652、发行人与上海贝尔同时存在采购和销售的原因(1)发行人向上海贝尔销售产品发行人向上海贝尔销售产品，主要有如下情形：一是基于双方建立的战略合作关系，公司主要通过上海贝尔向电信运营商销售系统产品。二是公司向上海贝尔销售非战略合作协议项下的其他产品的情形。(2)发行人向上海贝尔采购的原因作为一家研发型公司，在发展过程中，为了节约在相关生产工序方面的机器设备和人力投入，公司生产产品所需的部分附加值较低的零部件外协加工，目前，主要委托上海贝尔加工生产消息处理机(MPM)所需的电路板。同时，公司还向上海贝尔零星购进生产系统产品的其他部件。3、发行人与上海贝尔交易的定价方式、上海贝尔从与发行人交易中获取的主要利益，向上海贝尔销售的公允性(1)采购：发行人向上海贝尔采购采用协商定价方式，采购总额较小。(2)销售：对于《战略合作协议》项下的交易，以上海贝尔与发行人共同协商后参与运营商项目竞标或议标后获得的价格，扣除《战略合作协议》中约定的上海贝尔应享有的分配比例后的价格，为上海贝尔与发行人就该项目签订之协议的定价。交易严格依据《战略合作协议》约定的收益结算与支付方式，上海贝尔获取相应项目的分配收益，一般上海贝尔可从项目收入中获取20%-30%的分成。对于非《战略合作协议》项下的交易，发行人向上海贝尔销售的产品及提供的技术服务均系公司根据客户的需求定制开发或提供服务，属于非标准化产品及服务，交易采用协商定价方式。4、上海贝尔在与发行人交易中获得的利益因发行人向上海贝尔采购总额较小，上海贝尔从该类交易中获得的经济利益较小。发行人向上海贝尔销售中，上海贝尔获得的利益主要包括两方面：一为经济利益，通过代理销售发行人产品，上海贝尔获得的收入分成；二是在参与运营商招投标项目中，增加了其可销售的产品种类，增强了其与运营商的合作关系。核查意见：我们认为，发行人与上海贝尔的相关采购总体采购金额较小，且交易价格公允。发行人向上海贝尔销售产品，主要是基于战略合作关系下的代理销售，交易价格主要采用电信运营商招标的方式，定价公允。对于非《战略合作协议》项下的交易，交易采用协商定价方式，定价公允。问题二(反馈意见“一、重要问题”之“4”)：发行人第二大股东上海贝电实业股份有限公司持有公司20.8693%的股权，并派驻两名董事和一名监事。贝电实业报告期内与发行人存在采购和销售的关联交易。请发行人披露：(1)贝电实业的股权结构、历史沿革，贝电实业与上海贝尔的关系，贝电实业股东与发行人、上海贝尔是否存在重合，贝电实业股东是否在上海贝尔任职；(2)发行人与贝电实业关联交易(包括资金拆借)的数量、价格、金额，交易是否公允，发行人同时向上海贝电销售和采购的原因，贝电实业与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。我们对上述第(2)项中涉及的，发行人与贝电实业的关联交易进行核查，报告期内，发行人与贝电实业的关联交易包括：采购发行人向贝电实业采购材料，明细如下：2008年度采购内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法S12电路板232块1,896.00375,958.97协商定价光驱2块5,064.008,656.41协商定价合计384,615.382007年度采购内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法七号信令卡8块78,000.00533,333.33协商定价16路线语音卡8块38,000.00259,829.06协商定价工业进箱及配件4套11,600.0039,658.12协商定价合计832,820.51销售发行人向贝电实业销售软件，明细如下：2008年度销售内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法粱江信令防火墙软件8套97,440.00666,256.80协商定价2007年度销售内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法粱江信令防火墙软件2套97,440.00166,564.10协商定价接受劳务2008年度，公司因为业务发展迅速，短期人员人手不够，向贝电实业借用人力，合计支付劳务费780,000.00元。4、拆入资金发行人向贝电实业拆入资金，用于经营过程中的短期资金周转补充，明细如下：序号拆借金额起始日到期日说明1500,000.002006-02-072007-01-09已偿还2500,000.002006-08-232007-01-09已偿还32,000,000.002007-06-212007-09-05已偿还43,000,000.002007-07-302007-09-25已偿还51,000,000.002007-12-042008-07-01已偿还6500,000.002008-03-062008-07-01已偿还7500,000.002008-03-062008-08-04已偿还82,000,000.002008-12-292009-已偿还上述拆入资金的利率参照同期银行一年期贷款基准利率。5、发行人同时向贝电实业销售和采购的原因发行人向贝电实业采购硬件，主要是基于发行人发展初期利用贝电实业的集中采购优势来降低发行人的采购成本；发行人向贝电实业销售信令防火墙软件是发行人利用专有技术生产的专有产品，是贝电实业因特殊业务的需要而发生的。以上采购和销售没有必然的联系，纯属各自业务发展的需要。核查意见：我们认为，发行人上述关联交易均系在平等协商基础上进行的，价格公允，没有损害发行人的利益。问题三(反馈意见“一、重要问题”之“6”)：发行人收入主要来源于不良信息监控治理和基于信令引擎技术的电信增值服务。报告期内，公司不良信息监控治理系列产品销售收入合计达到10,077.55万元，占公司同期累计营业收入的66.84%。发行人产品采取商品销售收入方式确认，服务收入按照进度确认收入。手机实名制的实施，带动了对不良信息监控治理相关技术的研究和设备投资。一旦电信运营商减少对不良信息监控治理系统建设的投资，或调整采购政策如实施集团集中采购、调整产品需求结构等，将对公司营业收入来源造成重大影响。请发行人说明并披露：(1)不良信息监控治理系统的技术先进性，市场是否有同类可替代产品，不良信息监控治理系统在技术、系统接入对通信设备厂商及其设备的依赖性；(2)粱江有限2002年2月成立至今也无和技术发展情况，直到2008年、2009年，发行人不良信息监控治理系统销售大规模增长的原因。报告期，电信增值服务报告内收入额不断下降，二不良信息监控治理收入持续上升的原因，说明业务方向和内容是否发生变化；(3)报告期内应用或承建的主要项目名称、地区、终端用户，发挥的主要功能和效率，发行人在3G网络建设中的中标情况；(4)发行人产品的销售数量和价格，报告期销售数量和价格的变动情况，披露服务收入的主要合同及各期末完工进度、收入确认额，说明各期末完工进度的确认依据；(5)请发行人根据业务类型和流程说明收入确认的具体会计政策；(6)通信软件开发与技术服务的合同构成及其与主营业务的关系；(7)我国通信网不良信息监控治理系统市场规模发展情况，未来需应用发行人产品的主要领域或地区，公司未来市场拓展能力，电信运营商的集中采购、调整产品需求结构对公司成长型的影响，手机实名制对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。我们对上述第(4)、(5)项进行核查：1、产品的销售数量和价格，报告期销售数量和价格的变动情况发行人报告期内系统产品的销售数量、价格如下：业务类别产品名称2007年2008年合同数量系统产品销售金额合同数量系统产品销售金额通信信息与网络安全不良信息拦截系统1769,230.77512,783,380.45短信优化系统--22,719,205.64国际漫游虚拟本地环境(VHE)信令处理系统--1792,936.65WMS数据分析处理系统----来电提醒TCR系统----国际智能业务信令过滤系统----集中设备监测管理系统----ABISE1切换项目----电信增值业务短信优化系统11,196,581.22--多业务中心ASC系统1723,034.55--NGN特服号码处理系统1299,145.29--PRA-ISUP信令转换系统1647,328.16190,018.38智能平台扩容系统--1808,392.43过滤防火墙系统----中国移动国际漫游优选、国际漫游一卡多号系统--13,020,338.04合计53,635,319.991120,214,271.59业务类别产品名称2009年2010年1月至6月合同数量系统产品销售金额合同数量系统产品销售金额通信信息与网络安全不良信息拦截系统2338,196,457.991621,745,353.73短信优化系统----国际漫游虚拟本地环境(VHE)信令处理系统----WMS数据分析处理系统--1222,884.62来电提醒TCR系统--1478,632.47国际智能业务信令过滤系统12,004,273.52--集中设备监测管理系统2274,358.98--ABISE1切换项目1390,221.53--电信增值业务短信优化系统----多业务中心ASC系统----NGN特服号码处理系统----PRA-ISUP信令转换系统----智能平台扩容系统----过滤防火墙系统6245,641.02--中国移动国际漫游优选、国际漫游一卡多号系统12,126,769.92--合计3443,237,722.961822,446,870.82因公司产品为系统产品，均为个性化定制，每个合同的配置不同，所以产品价格没有可比性。2、服务收入的主要合同及收入确认情况技术服务包括公司向客户提供通信与信息技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收据证明，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。公司主要的技术服务合同如下：(1)下列合同在合同约定的服务期限内按进度确认收入：招股书分类项目名称客户合同金额收入确认金额收入确认期服务期通信软件开发与技术服务通信基站委托开发上海技凯通信技术有限公司1,460,000.001,460,000.002010年1月至5月2010年1月至5月通信软件开发与技术服务移动信息监控与应急服务系统上海国响信息技术有限公司2,450,000.002,450,000.002010年1月至6月2010年1月至6月(2)下列合同按照与客户约定的阶段性验收标准及对应的合同金额确认收入，确认依据为客户签发的节点报告：招股书分类项目名称客户合同金额收入确认金额2008年2009年2010年1月至6月基于信令引擎技术的电信增值业务Aflex-CAP上海贝尔股份有限公司5,071,500.004,564,350.00507,150.00-基于信令引擎技术的电信增值业务AFLEX二期上海贝尔股份有限公司7,402,854.90-6,154,369.41624,242.753、收入确认的具体会计政策公司营业收入包括：系统产品收入、技术服务收入和软件销售收入。(1)系统产品收入的确认业务模式公司是一家长期聚焦通信信令网、专注于自主发明的信令引擎技术研发并实现其产业化应用的科技创新型企业，致力于为电信运营商提供基于这一技术的系统解决方案。目前，公司主营业务为通信信息与网络安全和电信增值业务，以及相关的通信软件开发与技术服务，主导产品为基于信令引擎技术的不良信息监控治理系列产品，包括公司自产核心软硬件和外购软硬件产品的销售、安装及割接入网后的技术支持服务。该类销售合同的主要条款包括：①技术内容、范围及要求；②工程进度安排；③安装、测试及验收；④合同设备、合同服务价格清单；⑤支付或结算方式；⑥软件使用权；⑦技术服务、支持及保修；⑧保密条款；⑨赔偿和违约责任等。如：公司签订的中国电信国际智能业务信令过滤系统工程设备及相关服务采购合同、江苏移动省际垃圾短信监控项目合同等都属于此类合同。该类业务的业务模式是：首先，公司通过参加用户项目的前期论证和试验，了解用户需求，完成软硬件设备的配置；第二，签订销售合同：若系公司通过合作伙伴销售的产品，则在最终用户与合作伙伴签订销售合同后，合作伙伴与公司签订转包合同；若系公司直接销售的产品，则最终用户直接与公司签订销售合同。第三，根据合同完成系统产品的生产、出厂测试并交货，用户到货签收；第四，完成系统产品的安装、调试及试运行，实现割接入网并取得用户确认；第五，对用户进行技术培训和相应技术服务，并与用户进行系统的再测试和验证，完成系统初验；第六，系统产品经过几个月的入网运行后，公司与用户共同对系统进行最终验收测试；第七，系统项目的售后服务阶段，一般公司要给用户提供自项目验收交付之日起两至三年的免费技术维护期，免费技术维护期后，一般用户自愿购买技术支持服务。结算方式①公司直接销售产品的结算方式此类业务的结算方式为：按合同约定的节点结算。通常情况是按合同要求交付全部设备后支付合同金额的一定比例，一般为合同总额的60-80%；项目初验后支付合同金额的一定比例，一般为合同总额的10-30%；项目最终验收后，支付剩余款项，一般为合同总额的10%。②公司通过合作伙伴销售产品的结算方式此类业务的结算方式为：合作伙伴在符合合同每期付款条件时通知公司出具发票，并在收到公司发票后通过银行支付。公司与合作伙伴约定的付款条件和付款比例，与最终用户和合作伙伴之间签订的销售合同约定的付款条件和付款比例一致。收入确认方式根据上述特点，公司依据企业会计准则规定的收入确认条件，公司系统产品收入分为产品销售和提供劳务两种方式确认：① 完成安装调试并割接入网时的收入确认：软硬件产品已按合同约定的条件完成安装调试并割接入网，取得买方的确认，软硬件产品的主要风险和报酬已转移给买方，相关的成本能够可靠地计量时，按照合同约定的到货付款金额确认产品的销售收入。② 初验、终验时的收入确认：公司在取得用户初验、终验报告确认时，分别按照合同约定的初验、终验付款金额，确认提供的劳务收入。采用上述收入确认方式，公司主要基于以下考虑：公司提供的软硬件产品在安装调试、割接入网并取得了用户确认后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，并且相关的成本能够可靠地计量，相关的收入已经收到或者确认能够收到，符合产品收入确认的原则。之后，公司为用户提供技术支持服务，在取得用户初验和终验报告时，提供技术支持服务的完工进度能够可靠的确定，并且相关的成本能够可靠的计量，相关的收入确认能够收到，符合劳务收入确认的原则。(2)技术服务收入的确认技术服务包括公司向用户提供通信与信息技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应技术开发服务、取得用户的验收确认证明、相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经用户验收确认的，根据用户验收情况确认收入。(3)软件销售收入的确认软件销售包括自主开发软件产品销售和定制开发软件产品销售。公司在软件产品的主要风险和报酬已经转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和有效控制权，取得明确的收款证据，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。核查意见：我们认为，发行人系统产品、技术服务以及软件销售收入确认方法与发行人制定的相应类别收入确认的会计政策一致并且符合发行人实际业务情况。问题四(反馈意见“一、重要问题”之“7”)：公司属于轻资产结构的企业，2009年12月31日固定资产原值为139.43万元。2010年1月至6月公司新增房产5,230.01万元，本次募集资金投资的项目新增固定资产1,962.30万元。公司员工从2007年末的53人增长到2010年6月30日的90人。请发行人说明并披露：(1)公司产品的设计、研制、生产过程，产品附件值的核心体现，是否存在外协加工，生产流程与员工数量的匹配情况；(2)以前年度固定资产较低、2010年固定资产大幅增加的原因，增加资产用途，固定资产增长与收入和利润增长是否适应。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。我们对上述第(2)项进行核查：1、2010年固定资产大幅增加的原因2010年6月30日公司固定资产账面余额52,996,093.29元，较2009年12月31日账面余额1,394,307.23元，增加了3,700.89%。主要原因系2010年公司购置了位于上海市科苑路399号12幢6层、7层房产(已取得沪房地浦字(2010)第054623号、第054621号房地产权证)，新增房屋原值52,300,106.80元。2、增加资产用途上述房产的用途系作为公司自有研发、办公场所。主要原因是公司业务发展迅速，原有租赁的办公场地已无法满足扩充技术、管理人员、添加研发设备的需要，出于稳定工作环境、固定经营场所使用成本以降低财务风险等考虑，发行人使用自有资金和银行借款购买了该房产。核查意见：我们认为，发行人固定资产增长是业务发展的需要，与发行人现阶段和未来的收入和利润增长相适应。问题五(反馈意见“一、重要问题”之“8”)：2007年、2008年、2009年及2010年1月至6月，发行人获得的税收优惠分别为293.8万元、701.9万元、1,148.49万元和708.54万元，占净利润的比例为112.20%、53.62%、37.74%、43.47%。其中，发行人和子公司粱江技术均具有上海市软件企业性质，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。该税收优惠政策法规将于2010年底到期。报告期内各期末，发行人应缴税费余额分别为-38万元、-110万元、210万元、51万元。请发行人补充说明并披露：(1)报告期内所获得的税收优惠、政府补贴占利润总额的比例，享受各项税收优惠、政府补贴的合法合规性；(2)各期增值税优惠的计算过程，增值税优惠变动对发行人可能的影响；(3)营业税优惠所涵盖的收入范围，解释各期税收优惠变动的原因。应缴税费的各期末构成，解释余额变动原因。报告期内是否存在缓缴、补缴税收的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。经我们核查，意见如下：报告期内所获得的税收优惠、政府补贴占利润总额的比例：项目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度增值税返还3,365,161.814,657,700.022,902,725.08785,839.21营业税减免-254,100.00249,450.00-所得税减免3,720,166.536,573,109.653,866,785.372,152,203.24税收优惠合计7,085,328.3411,484,909.677,018,960.452,938,042.45利润总额17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68税收优惠占利润总额的比例41.31%36.67%55.75%112.20%注：2010年1月至6月所得税减免金额为估计数。项目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度其他政府补贴1,420,000.00391,064.00289,810.00344,500.00利润总额17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68政府补贴占利润总额的比例8.28%1.25%2.30%13.16%2、各期增值税优惠的计算过程根据国务院发布的《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》(国发[2000]18号)，财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)以及上海市税务局闸北分局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的贯彻意见》(闸税发[2000]117号)规定，发行人自成立之日起至2010年12月31日销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人计算当月软件产品增值税即征即退金额，填写申请表，报送主管税务部门核准。税务部门一般会在2至3个月后出具税收收入退还书，并退还相应税款。软件产品增值税即征即退金额的具体计算过程：当期自行开发生产软件产品实际增值税税负＝当期自行开发生产软件产品已纳增值税税额/当期自行开发生产软件产品应税销售额如果：当期自行开发生产软件产品实际增值税税负>3%，当期申请增值税即征即退金额=(当期自行开发生产软件产品实际增值税税负-3%)×当期自行开发生产软件产品应税销售额增值税退税按各期实际收到退税单及退税款确认。2010年1月至6月退税单号收款单位退税金额填发日期(20071)沪税退电0196378号上海粱江通信系统有限公司376,655.362009-12-25(20071)沪税退电0196548号上海粱江通信系统股份有限公司610,996.642010-5-20(20071)沪税退电0196377号上海粱江通信技术有限公司20,755.1320(20071)沪税退电0196443号上海粱江通信技术有限公司691,141.002010-2-20(20071)沪税退电0196533号上海粱江通信技术有限公司1,665,613.682010-5-13合计3,365,161.812009年度退税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电0348424号上海粱江通信系统有限公司842,971.742008-12-25(20011)沪税退电0348558号上海粱江通信系统有限公司158,457.932009-4-1(20011)沪税退电0348628号上海粱江通信系统有限公司277,279.622009-5-5(20011)沪税退电0348547号上海粱江通信技术有限公司375,965.822009-3-19(20011)沪税退电0348627号上海粱江通信技术有限公司316,979.012009-5-5(20011)沪税退电0348896号上海粱江通信技术有限公司16,267.592009-6-23(20011)沪税退电0348895号上海粱江通信技术有限公司805,698.052009-8-23(20011)沪税退电0196129号上海粱江通信技术有限公司623,096.362009-8-26(20011)沪税退电0196142号上海粱江通信技术有限公司113,557.802009-8-26(20011)沪税退电0196219号上海粱江通信技术有限公司400,618.292009-10-19(20011)沪税退电0196265号上海粱江通信技术有限公司586,566.502009-11-18(20011)沪税退电0196305号上海粱江通信技术有限公司140,241.312009-12-7合计=SUM(ABOVE)4,657,700.022008年度退税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电0347735号上海粱江通信系统有限公司378,242.052008-3-(20011)沪税退电0347763号上海粱江通信系统有限公司460,469.872008-4-(20011)沪税退电0347808号上海粱江通信系统有限公司363,234.602008-5-(20011)沪税退电0348121号上海粱江通信系统有限公司156,301.972008-7-4(20011)沪税退电0348181号上海粱江通信系统有限公司328,873.842008-(20011)沪税退电0348239号上海粱江通信系统有限公司841,302.702008-10-(20011)沪税退电0387084号上海粱江通信系统有限公司107,382.992008-11-2(20011)沪税退电0348372号上海粱江通信系统有限公司106,951.552008-12-(20011)沪税退电0348425号上海粱江通信技术有限公司159,965.512008-12-30合计=SUM(ABOVE)2,902,725.082007年度退税单号收款单位退税金额填发日期(20011)沪税退电0389646号上海粱江通信系统有限公司236,324.792007-3-21(20011)沪税退电0389818号上海粱江通信系统有限公司298,018.732007-7-31(20011)沪税退电0347436号上海粱江通信系统有限公司32,815.042007-7-25(20011)沪税退电0347435号上海粱江通信系统有限公司92,927.262007-7-25(20011)沪税退电0347567号上海粱江通信系统有限公司55,025.892007-10-15(20011)沪税退电0347536号上海粱江通信系统有限公司25,207.552007-(20011)沪税退电0347568号上海粱江通信系统有限公司11,840.352007-10-15(20011)沪税退电0389954号上海粱江通信系统有限公司33,679.602007-12-11合计785,839.213、增值税优惠变动对发行人可能的影响上述软件产品增值税税收优惠政策法规将于2010年底到期，如果上述国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化，将会对发行人的经营业绩产生影响。但从下表扣除增值税返还后的利润总额可以看出，即使不考虑增值税优惠，发行人的业绩仍呈现快速增长。项目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度增值税返还3,365,161.814,657,700.022,902,725.08785,839.21利润总额17,150,773.0231,315,476.0512,590,192.382,618,590.68扣除增值税返还后的利润总额13,785,611.2126,657,776.039,687,467.301,832,751.472007年度、2008年度、2009年度和2010年1月至6月，发行人扣除软件产品增值税退税后的利润总额分别为183.28万元、968.75万元、2,665.78万元和1,378.56万元，2007年-2009年年均复合增长率为281.38%，4、营业税优惠所涵盖的收入范围发行人对符合财政部和国家税务总局财税字[1999]273号文《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》之规定，对从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经主管税务部门审核批准后，免征营业税。营业税优惠按各期实际批准的免税额确认。2009年度备案减免税登记通知书项目类型免税销售额执行期限免税金额沪地税闸十[2008]000026AFLEX项目技术服务5,082,000.002009年4月4日至2009年4月30日254,100.00合计254,100.002008年度备案减免税登记通知书项目类型免税销售额执行期限免税金额沪地税闸十[2008]000026AFLEX项目技术服务4,389,000.002008年9月1日至2009年8月31日219,450.00沪地税闸十[2008]000037实验测试服务技术服务400,000.002008年1月10日至2008年12月31日20,000.00沪地税闸十[2009]000001实验测试服务技术服务200,000.002008年1月10日至2008年12月31日10,000.00合计=SUM(ABOVE)249,450.005、各期税收优惠变动的原因各期增值税税收优惠金额变动的主要原因系增值税税收优惠全部为收到退税款当期计入损益，由于各期增值税实际税负波动及退税款到款周期波动，导致增值税返还金额波动。各期营业税税收优惠金额变动的主要原因系营业税税收优惠全部为批准免征当期计入损益，由于各期技术服务免税销售额变动，直接导致营业税免税金额波动。各期所得税税收优惠金额变动的主要原因发行人和子公司分别从2007年度起和2009年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，各期适用税率不同。实际适用税率：名称2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度发行人12.5%12.5%免税免税子公司免税免税25%33%另外，由于发行人和子公司各期应纳税所得额的变化也是导致所得税税收优惠金额变动的主要原因之一。6、应缴税费的各期末构成：项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年6月30日增值税-418,669.85-993,866.841,377,458.95-512,031.66营业税44,377.25-3,412.5026,179.95134,891.14企业所得税--528,183.44733,184.87个人所得税18,455.944,464.8810,267.2828,716.04教育费附加-7,739.42-29,918.3942,109.16-10,954.40城市建设维护税-18,058.65-69,809.5698,254.72-25,560.28房产税---167,360.34河道管理费-2,579.81-9,972.7914,036.37-3,651.48合计-384,214.54-1,102,515.202,096,489.87511,954.577、应缴税费余额变动原因应交税费余额波动较大，主要原因是占余额比重最大的应交增值税余额波动。应交增值税余额波动原因系各期末应缴未交数波动。公司根据收款节点开具增值税发票，申报缴纳增值税，但由于发行人依据收入确认原则确认收入的时点与开具增值税发票的时点不一致，在期末可能存在已缴纳增值税但尚未确认收入的情况。当发生上述情况时，增值税及附加税等余额就可能出现负数。8、报告期内，发行人不存在缓缴、补缴税收的情形。核查意见：我们认为报告期内发行人已收到增值税返还款，增值税返还和营业税减免均已取得主管税务机关的相关批文或退税凭据；报告期内发行人不存在缓缴、补缴税收的情形。问题六(反馈意见“一、重要问题”之“9”)：发行人全资子公司粱江技术成立于2007年8月15日，主要从事通信与信息软件产品的研发。报告期内，粱江技术销售收入主要来自销售给发行人的通信信息与网络安全业务和电信增值业务的相关软件产品收入，报告期内净利润为：-61.78万元、112.66万元、2,206.62万元、1,194.78万元。请发行人说明并披露：(1)发行人设立粱江技术的原因，该公司业务发展情况，其与发行人生产、经营、销售方面的分工；(2)提供粱江技术的财务报表，粱江技术向发行人销售软件的定价原则及其公允性，粱江技术利润率大幅度高于合并报表的原因；(3)报告期粱江技术的分红情况，现行分红政策能否保障发行人的获得利润分配。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。经我们核查，意见如下：1、设立粱江技术的原因(1)业务方面，通过设立技术公司，致力于通信与信息软件产品研发和持续创新，专业为通信系统集成商和运营商提供通信软件实体，优化、提升软件平台功能，丰富应用软件产品；(2)管理方面，通过设立技术公司完善研发团队建设、巩固公司的研发优势，明确责任分工、加快资源整合、提高管理组织的工作效率，降低管理成本。整体而言，粱江技术的设立利于发行人长期发展。2、粱江技术业务发展情况粱江技术于2007年8月成立，2008年2月被上海市信息化办公室认定为软件企业。截至2010年6月30日，粱江技术账面总资产2,041.90万元，其中：流动资产1,991.66万元，固定资产21.83万元，属于典型的软件企业轻资产结构。报告期内，粱江技术销售收入主要来自销售给发行人的通信信息与网络安全业务和电信增值业务的相关软件产品收入，营业收入和利润总额均呈快速上升趋势。3、粱江技术与发行人生产、经营、销售方面的分工目前，发行人大部分业务由发行人对外承接后再向粱江技术采购相关的软件产品。其中，发行人负责项目整体系统的设计、硬件平台的研发和生产、市场销售；粱江技术主要负责项目系统中应用软件的研发。4、粱江技术向发行人销售软件的定价原则及其公允性粱江技术向发行人销售软件按发行人与客户签约的价格定价，发行人从粱江技术采购的软件对外销售原则上不再加价。采用上述定价原则原因如下：根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)，“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。由于纳税人自行开发的软件产品对应唯一的软件产品登记证书，软件产品在流通环节只能由软件产品登记证书所有权人享受一次退税政策，因此，为使软件产品充分享受增值税退税的优惠政策，粱江技术向发行人销售软件产品按发行人与客户签约的价格进行定价。5、粱江技术利润率大幅度高于合并报表的主要原因软件的毛利率比系统产品高。粱江技术是一家纯软件公司，由于软件产品开发完成后，基本没有后续成本支出，销售软件的毛利接近于售价。而发行人主要销售的是系统产品(软件+硬件+服务)，其销售成本包括硬件成本、人工成本等，毛利率必然低于纯软件销售。6、粱江技术的分红情况，现行分红政策能保障发行人获得利润分配。粱江技术自设立以来，进行过一次现金分红。2009年12月28日，粱江技术股东会通过利润分配方案，按每股4元(税前)分配利润，发行人(母公司)持有其100%股权，共计500万股，享有全部应分配利润20,000,000.00元，分红款于2009年12月31日收到。粱江技术《公司章程》规定：“公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润为公司可分配利润，公司每年用于向股东分配的利润应不低于当年可分配利润的50%，其中以现金方式分配的利润不少于当年分配利润的百分之五十。”粱江技术规定了较高现金分红比例，以及稳定的现金分红政策，保证了母公司稳定的现金流，保障了发行人获得的利润。问题七(反馈意见“一、重要问题”之“10”)：发行人各期末预收款项余额分别为：353万元、644万元、118万元和376万元。均为发行人预收上海贝尔货款但未确认收入部分。请发行人披露各期末预收款项对应的项目情况、确认百分比、完工时间，解释预收款项余额随收入增长下降的原因。请会计师说明对发行人收入存货采取的审计程序及获得的主要审计证据。请保荐机构核查并发表意见。我们对收入、存货采取的审计程序及获得的主要审计证据说明如下：1、主要的审计程序：(1)获取或重新编制收入、成本、存货的明细表；(2)检查、抽查各项目的合同、割接单、初验单、终验单并核对、勾稽；(3)根据合同的相关条款和合同的实际进度复算各项目在各期间应确认的收入和结转的成本并与账面数进行比较；(4)对尚未履行完毕的合同在函证应收账款的同时函证“尚未履行完毕的合同清单”，根据回函结果对账面数进行核对；(5)根据合同的付款条款与账面实际收款情况进行核对；(6)编制分项目的毛利率分析表，分析同一项目的毛利率在不同会计期间是否存在重大差异，或将同类项目的毛利率进行比较分析是否存在重大差异；(7)检查期后应收账款的回款情况以确定相关的收入确认是否谨慎；(8)编制营业成本倒轧表并核对一致；(9)检查存货采购和存货发出的记账凭证和原始凭证；(10)结合应收账款和存货发出截止测试的情况确定收入、成本是否归属于正确的期间；(12)对存货发出进行计价测试以确定成本结转是否正确；(13)实地盘点自制半成品；(15)询问公司项目的相关负责人以了解项目的实际执行情况及进度；(16)了解公司的工资政策以及各项目人员配置情况，检查、分析公司人工成本是否正确、合理，获取人工成本分配表并进行复算以确定人工成本分配是否合理。2、获取的主要的审计证据：函证信、合同、割接单、初验单、终验单、节点报告、相关的分配表；注册会计师编制的复算、分析和检查工作底稿。问题八(反馈意见“一、重要问题”之“11”)：报告期内，发行人综合毛利率为：51.55%、62.39%、67.16%、66.31%。请发行人解释影响发行人各类业务毛利率的主要因素，对毛利率变动的影响，解释不良信息监控治理业务和电信增值业务毛利率大幅波动的原因，说明产品的定价原则及报告期内产品和服务价格的变动情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。经我们核查：发行人各期间分类的毛利率如下业务种类2007年度2008年度毛利率收入占比综合毛利率毛利率收入占比综合毛利率基于信令引擎技术的通信信息与网络安全18.33%5.66%1.04%78.64%61.37%48.26%其中：不良信息监控治理系列产品18.33%5.66%1.04%78.64%61.37%48.26%基于信令引擎技术的电信增值业务62.51%77.93%48.71%32.05%34.70%11.12%通信软件开发与技术服务10.97%16.41%1.80%76.49%3.93%3.01%合计51.55%100.00%51.55%62.39%100.00%62.39%业务种类2009年度2010年1月至6月毛利率收入占比综合毛利率毛利率收入占比综合毛利率基于信令引擎技术的通信信息与网络安全67.38%82.41%55.52%67.84%86.80%58.89%其中：不良信息监控治理系列产品68.16%75.39%51.39%67.52%85.73%57.88%基于信令引擎技术的电信增值业务64.15%16.19%10.39%33.85%1.78%0.60%通信软件开发与技术服务88.95%1.40%1.25%59.79%11.42%6.83%合计67.16%100.00%67.16%66.32%100.00%66.32%2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月至6月，发行人综合毛利率分别为51.55%、62.39%、67.16%和66.32%，毛利率基本保持稳定，其中，发行人核心业务不良信息监控治理的毛利率分别达18.33%、78.64%、68.16%和67.52%。报告期内，发行人业务毛利率变动的主要原因如下：总体来讲，影响发行人业务毛利率的因素有两个方面：一方面为合同项目的定价，由于发行人是根据最终用户的不同需求提供定制化的系统解决方案，每一个合同项目所需要的系统硬件配置、系统结构以及自行开发的应用软件均存在差异，因此发行人结合技术复杂性和实施难易度对合同项目的定价往往差别很大；另一方面为履行合同的成本支出，不同的项目在系统产品的硬件配置、技术研发人员投入、现场安装调试人员数量、项目奖金等方面均存在差别，因此项目的硬件成本、人工成本也会有一定差异。具体来看：(1)基于信令引擎技术的通信信息与网络安全业务毛利率该项业务于2007年刚刚起步，当期产生的营业收入较少，相应的项目人员薪酬已发生，因此业务的毛利率较低。2008年发行人不良信息监控治理系列产品得到运营商高度认可，发行人采取了高端定价策略，营业收入快速增长，同时，发行人工程技术人员薪资成本尚未提升，营业成本的增幅远小于营业收入的增幅，使得该项业务体现出相当高的毛利率水平。2009年、2010年上半年，发行人为加快占领市场，适当降低了产品定价，同时因发行人效益较好相应提升了工程技术人员的薪资水平，该项业务的毛利率水平回落到正常水平。总体来讲，因该项业务技术含量较高，毛利率也相对较高。(2)基于信令引擎技术的电信增值业务毛利率报告期内该项业务毛利率波动很大，主要系各期执行的具体合同项目不同所致。2007年网络智能化项目是发行人主要利润来源，由于其具备较高的技术含量，毛利率也较高。2008年该项目只有个别合同尚未履行完毕，收入大幅下降，而相应的项目人员奖金、劳务费、外包费用仍在发生，故业务毛利率水平大幅降低。2009年该项业务主要执行的是国际漫游增值业务系统项目以及通用业务平台项目，其毛利率又回到较高的水平。2010年上半年，由于项目实施进度问题，收入尚未体现，毛利率又有所回落。(3)通信软件开发与技术服务业务毛利率依托发行人强大的研发能力，该项业务具有低成本、高附加值的特点，因而毛利率较高。产品的定价原则及报告期内产品和服务价格的变动情况(1)定价原则对于发行人独立竞标、自主销售的系统产品，依据中标价格定价或双方协商定价；对于通过上海贝尔代理销售《战略合作协议》项下的合作产品，依据参与运营商招标的中标价格及《战略合作协议》约定的收益结算方式定价。(2)报告期内产品和服务价格的变动情况发行人为客户提供的是系统解决方案，整个项目的合同金额为系统产品与技术服务的总价格。合同金额是通过招投标或是平等协商确定，均为合同双方依据当时的市场情况认可的价格。核查意见：我们认为，报告期内发行人各业务类别毛利率的波动与该类业务各年度发展情况相吻合，产品定价公允。问题九(反馈意见“一、重要问题”之“12”)：发行人各期末存货金额分别为：776万元、802万元、531万元和477万元，存货主要为未履行完毕合同的在产品。请发行人披露各期末在产品所对应的合同名称、期末收入确认百分比、合同完工时间，说明在收入和项目增加的同时，在产品不断减少的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。经我们核查：公司按要求承接合同、订单来安排生产、提供服务，合理控制存货规模，在及时交货的同时不发生库存积压的情况；公司的项目成本大部份发生在割接前，初验和终验阶段发生的成本较少。1、报告期内，各期末在产品所对应的合同名称、期末收入确认百分比及合同完工时间如下：2010年6月30日合同名称存货余额期末收入累计确认百分比完工时间自制半成品(MPM)1,541,166.72--甘肃移动ASBABISE1切换695,600.66-尚未割接入网陕西移动ASBABISE1切换373,736.84-尚未割接入网北京联通垃圾短信拦截系统372,046.73-尚未割接入网安徽移动垃圾短信拦截一期项目236,377.78-尚未割接入网浙江联通省际垃圾短信拦截系统216,322.70-尚未割接入网福建联通省际垃圾短信拦截项目152,992.22-尚未割接入网新疆联通省际垃圾短信拦截项目127,773.49-尚未割接入网海南移动省际垃圾短信拦截126,927.2960.00%2009年完成割接，尚未初验中国移动广西公司省际垃圾短信拦截项目118,464.0090.00%2009年完成初验，尚未终验辽宁移动垃圾短信拦截项目102,289.0570.00%2010年完成割接，尚未初验中国移动国际漫游业务平台三期项目92,280.50-尚未割接入网山东移动省际骚扰电话拦截系统87,570.14-尚未割接入网新疆电信省际垃圾短信拦截项目72,992.95-尚未割接入网贵州移动垃圾短信拦截项目66,199.4290.00%2009年完成初验，尚未终验吉林移动ASBABISE1切换57,539.840.00%尚未割接入网山东移动省际垃圾短信监控项目46,395.3270.00%2010年完成割接，尚未初验贵州电信省际垃圾短信拦截项目41,131.5050.00%2010年完成割接，尚未初验内蒙古联通省际垃圾短信监控项目31,002.4050.00%2010年完成割接，尚未初验北京移动接口改造项目29,432.4170.00%2010年完成割接，尚未初验中国移动新疆公司省际垃圾短信拦截项目28,237.5680.00%2010年完成割接，尚未初验中国移动西藏公司省际垃圾短信拦截项目20,753.5080.00%2009年完成初验，尚未终验WMS数据分析处理软件开发19,252.0050.00%2010年完成割接，尚未初验宁夏移动垃圾短信拦截系统优化工程18,545.2070.00%2010年完成割接，尚未初验宁夏移动短信拦截扩容项目16,354.6770.00%2009年完成割接，尚未初验中国联通四川公司省际垃圾短信拦截项目14,876.9050.00%2009年完成割接，尚未初验山西移动垃圾短信拦截项目13,482.1880.00%2010年完成割接，尚未初验上海联通省际垃圾短信拦截系统11,620.0050.00%2010年完成割接，尚未初验云南联通垃圾短信拦截项目8,714.6090.00%2010年完成初验，尚未终验海南移动垃圾短信拦截项目8,303.2880.00%2009年完成初验，尚未终验北京电信省际垃圾短信拦截项目7,161.9560.00%2010年完成割接，尚未初验中国移动国际漫游业务平台二期项目5,203.0090.00%2009年完成初验，尚未终验内蒙古移动垃圾短信拦截项目4,795.1390.00%2010年完成初验，尚未终验中国移动福建公司省际垃圾短信拦截项目1,538.4690.00%2010年完成初验，尚未终验短信信令监测系统新建工程(粱江)设备及相关服务采购合同303.4280.00%2010年完成割接，尚未初验中国移动四川公司省际垃圾短信拦截项目294.0090.00%2010年完成初验，尚未终验新疆联通省际垃圾短信拦截140.0050.00%2009年完成割接，尚未初验贵州移动垃圾短信拦截项目104.9290.00%2009年完成初验，尚未终验宁夏移动省际短信净化和骚扰电话拦截项目76.9290.00%2009年完成初验，尚未终验合计4,767,999.652009年12月31日合同名称存货余额期末收入累计确认百分比完工时间自制半成品(MPM)1,548,661.07--陕西移动ASBABISE1切换313,026.06-尚未割接入网中国移动河南公司来电提醒二期工程445,331.62-2009年完成割接，但未完成初验甘肃移动ASBABISE1切换507,218.75-尚未割接入网浙江移动省际垃圾短信监控项目918,703.03-2010年完成割接，但尚未初验上海联通省际垃圾短信拦截系统129,230.77-2010年完成割接，但尚未初验中国移动福建公司省际垃圾短信拦截项目883,454.56-2010完成割接、初验，但尚未终验中国移动陕西公司省际垃圾短信拦截项目566,197.51-2010年完成割接，但尚未初验合计5,311,823.372008年12月31日合同名称存货余额期末收入累计确认百分比完工时间自制半成品(MPM)710,819.72--南京移动风险预警系统56,833.00-2009年完成割接、初验、终验云南联通垃圾短信拦截项目22,220.51-2009年完成割接，2010年完成初验中国移动河南公司来电提醒二期工程445,331.62-2009年完成割接，但未完成初验四川移动省际垃圾短信监控929,367.91-2009年完成割接、初验，2010年完成终验中国移动国际漫游业务平台二期1,905,579.14-2009年完成割接、初验，但未完成终验山东移动省际垃圾短信监控项目3,951,516.97-2009年完成割接、初验，但未完成终验合计8,021,668.872007年12月31日合同名称存货余额期末收入累计确认百分比完工时间自制半成品(MPM)1,782,235.44--宁夏移动省际短信净化和骚扰电话拦截55,583.00-2008年完成割接、2009年完成初验、尚未终验2008年中国网通(集团)有限公司吉林省分公司长春市分公司语音工程专业长春市分公司粱江智能平台扩容工程2,298,231.32-2008年完成割接、初验、终验中国移动国际漫游虚拟本地环境(VHE)二期工程102,717.16-2008年完成割接、初验，2010年完成终验中国移动国际漫游业务平台3,518,172.71-2008年完成割接、初验，2009年完成终验合计7,756,939.632、收入和项目增加的同时，在产品不断减少的原因发行人提供的是系统产品和解决方案，以合同订单为核算对象，在成本核算过程中将履行每个订单而外购的软、硬件成本、自制设备成本、人工成本、工程费用和制造成本计入相应订单的生产成本，当系统产品取得用户割接入网报告时确认产品销售收入，并相应从生产成本中结转产品销售成本。期末未履行完毕的订单所核算的生产成本结转至在产品。根据上述发行人采用的成本核算方法，期末在产品余额只与期末未履行完毕的订单有关。2007年-2008年，由于发行人不良信息监控只治理产品尚处于市场推广阶段，运营商对发行人产品尚处于逐步认可阶段，2009年以来，随着发行人不良信息产品广泛布局，运营商对发行人产品认可，割接入网速度加快，所以期末在产品减少，使产品余额并未随当期收入和项目的增加而增加。核查意见：我们认为，虽然各期末构成存货余额的明细项目的数量逐年增长与此同时发行人各期末存货余额在不断减少，造成该种情况的主要原因为运营商对发行人产品认可度逐年提高，割接入网速度不断加快所致。问题十(反馈意见“一、重要问题”之“13”)：发行人各期末应收账款余额分别为：579万元、603万元、1,591万元和1,843万元。请发行人披露应收账款前五名客户的构成，坏账计提政策是否充分。发行人对上海贝尔的信用和收款政策，应收账款余额不断上升的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。经我们核查：1、发行人各期末应收账款的前五名客户如下：2010年6月30日单位名称账龄金额占总额的比例上海贝尔股份有限公司1年以内13,870,294.5471.51%上海国响信息技术有限公司1年以内2,450,000.0012.63%上海技凯通信技术有限公司1年以内1,566,000.008.07%中国移动通信集团江苏有限公司1年以内925,320.004.77%中国电信股份有限公司1年以内335,000.001.73%合计19,146,614.54=SUM(ABOVE)*100\#"0.00%"98.71%2009年12月31日单位名称账龄金额占总额的比例上海贝尔股份有限公司1年以内14,664,112.8287.58%中国电信股份有限公司广州分公司1年以内1,507,500.009.00%中国电信股份有限公司上海分公司1年以内335,000.002.00%中国移动通信集团江苏有限公司1年以内162,615.000.97%上海贝尔阿尔卡特软件有限公司1年以内75,400.000.45%合计16,744,627.82100.00%2008年12月31日单位名称账龄金额占总额的比例上海贝尔股份有限公司1年以内其中：15万元账龄为1-2年5,864,286.3092.33%中国网通(集团)有限公司1年以内469,364.357.39%上海贝尔阿尔卡特业务通信系统有限公司1年以内17,553.700.28%合计6,351,204.35100.00%2007年12月31日单位名称账龄金额占总额的比例上海贝尔股份有限公司1年以内其中：15.12万元账龄为1-2年2,610,000.4142.78%中国网通(集团)有限公司1年以内2,301,326.2337.72%中国移动通信集团江苏有限公司1年以内899,999.9814.75%上海贝电实业股份有限公司1年以内194,880.003.20%中国电信股份有限公司1年以内94,671.751.55%合计6,100,878.37100.00%2、坏账计提政策充分发行人目前的终端客户主要为三大电信运营商及大型通信设备供应商，客户的质地优良；根据公司历年实际经营状况，应收账款回收良好，未发生过任何坏账的情况；我们认为公司目前的坏账准备计提政策是充分的。3、发行人对上海贝尔的信用和收款政策发行人给予上海贝尔的信用期为3个月。4、应收账款余额不断上升的主要原因由于发行人业务规模的不断扩大，营业收入增长迅速；虽然销售合同已约定各阶段的收款比例，但由于客户自身付款审批手续较复杂，时间相对较长，从而导致部分款项回款时间延长。核查意见：我们认为，发行人在报告期内收入的不断增长是导致各期末应收账款余额增长的主要原因；从发行人的终端用户的质地以及发行人历年应收账款的回款情况来看，目前应收账款坏账准备的计提政策是充分的。问题十一(反馈意见“一、重要问题”之“14”)：发行人2007年申报财务报表收入比原始财务报表增加216万元，2008年申报财务报表收入比原始财务报表减少516万元。请发行人解释原始报表和申报报表差异中，2007、2008年对营业收入、营业成本、存货、预付款项、销售费用、管理费用调整的原因，说明发行人原始收入确认存在的问题。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。我们核查了上述科目的调整原因，说明如下：1、营业收入(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表40,778,047.9414,371,831.78申报报表35,618,722.1416,534,660.41差异5,159,325.80-2,162,828.63(2)调整明细序号项目2008年度2007年度根据企业会计准则调整收入4,752,042.84-2,162,828.63调整内部销售合并抵消407,282.96-合计5,159,325.80-2,162,828.63(3)调整原因①发行人原始收入确认是按照业务执行进度，达到合同约定的付款节点，预计款项能收回时，开具发票确认收入。原始收入按收付实现制确认，不符合企业会计准则的规定。申报财务报表，按照收入准则对收入进行了调整。申报报表除按照上述①的原则进行调整外，同时考虑未实现内部销售因素，相应调整内部销售合并抵销金额。2、营业成本(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表14,327,616.799,037,256.14申报报表13,394,851.378,011,270.93差异932,765.421,025,985.21(2)调整明细序号项目2008年度2007年度按调整后的收入匹配销售成本1,008,341.434,066,513.10调整误入销售费用的项目成本--326,658.26项目成本暂估-446,694.15-161,342.00调整直接冲减项目成本的政府补助-530,000.00-人工成本按照工时进行分配4,205,110.02-2,552,527.63调整入账金额错误应付账款-44,748.00-调整内部销售合并抵消-3,259,243.88-合计932,765.421,025,985.21(3)调整原因①申报报表按调整后的收入匹配销售成本。②原始报表将2007年度的项目成本误入2008年度销售费用。申报报表将其调整至2007年度项目成本。③原始报表未将货到票未到的硬件成本进行暂估处理。在申报报表中将货到票未到的硬件成本进行暂估。④原始报表将收到的个别政府补助直接冲减项目成本。申报报表，将直接冲减项目成本的政府补助调整计入营业外收入。⑤原始报表中人工成本、费用的列支随意性较大。申报报表根据员工岗位工时及对应工资性支出重新在项目成本及费用科目进行分配。⑥原始报表有一笔应付账款的入账金额与原始发票存在差异，申报报表将入账金额错误的应付账款进行了调整。⑦申报报表根据营业收入、成本调整，并考虑未实现内部销售因素，相应调整内部销售合并抵销金额。3、存货(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表1,377,069.346,515,746.46申报报表8,021,668.877,756,939.63差异-6,644,599.53-1,241,193.17(2)调整明细序号项目200200①按调整后的收入匹配销售成本-6,233,864.37-4,066,513.10②调整误入销售费用的项目成本-326,658.26③调整存货中研发项目成本至管理费用-328,856.06④调整直接冲减项目成本的政府补助--420,000.00⑤人工成本按照工时进行分配-4,077,262.002,685,585.02⑥调整未入账存货--95,779.41⑦调整内部销售合并抵消3,666,526.84-合计-6,644,599.53-1,241,193.17(3)调整原因①申报报表按调整后的收入匹配销售成本。②原始报表将2007年度的项目成本误入2008年度销售费用。申报报表将其调整至2007年度项目成本。③原始报表中有部分研发项目成本在存货中挂账，申报报表，将在存货中挂账的研发项目成本调整至管理费用。④原始报表将收到的个别政府补助直接冲减项目成本。申报报表，将直接冲减项目成本的政府补助调整计入营业外收入。⑤原始报表中人工成本、费用的列支随意性较大。申报报表根据员工岗位工时及对应工资性支出重新在项目成本及费用科目进行分配。⑥原始报表未对货已到、发票已到的存货进行账务处理。申报报表对该批存货调整入账。⑦申报报表根据营业收入、成本调整，相应调整内部销售合并抵销金额。预付款项(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表1,316,000.00-申报报表--差异1,316,000.00-(2)调整原因原始报表，2008年度公司接受技术服务，合同金额1,880,000.00元，合同约定的服务期限为2008年度，公司在2008年支付了合同款的70%，即1,316,000.00元，挂账预付账款。2009年度公司收到全额发票，并计入2009年度费用。申报报表，将上述费用调整计入2008年度，相应冲回2008年末的预付账款。5、销售费用(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表2,198,519.32996,872.90申报报表1,959,415.061,334,663.10差异239,104.26-337,790.20(2)调整明细序号项目2008年度2007年度冲回多计提的奖金550,000.00-调整误入销售费用的项目成本326,658.26-人工成本按照工时进行分配-637,554.00-382,790.20冲回重复入账的费用-45,000.00合计239,104.26-337,790.20(3)调整原因原始报表2008年末预提了销售人员奖金550,000.00元，但该奖金最终并未发放，申报报表将其冲回。原始报表将2007年度的项目成本误入2008年度销售费用。申报报表将其调整至2007年度项目成本。原始报表中人工成本、费用的列支随意性较大。申报报表根据员工岗位工时及对应工资性支出重新在项目成本及费用科目进行分配。原始报表2007年度将一笔售后服务费45,000.00元重复入账。在申报报表中将重复入账的售后服务费冲回。6、管理费用(1)差异金额项目2008年度2007年度原始报表11,587,855.634,155,284.82申报报表10,063,368.575,056,085.66差异1,524,487.06-900,800.84(2)调整明细序号项目2008年度2007年度调整年度跨期费用-1,880,000.00-出资方式变更调整-16,666.67调整直接冲减项目成本的政府补助-119,660.00-94,500.00调整存货中研发项目成本至管理费用328,856.06-302,700.32人工成本按照工时进行分配3,195,291.00-520,267.19合计1,524,487.06-900,800.84(3)调整原因①原始报表2008年度未将一笔履约期限在当年的技术服务费1,880,000.00元计入损益，申报报表，将该费用调整计入2008年度管理费用。②原始报表将公司设立时三个自然人股东以人力资源作价出资部分计入无形资产，并按5年进行摊销。在申报报表中，公司申请变更出资方式，以货币资金出资置换原人力资源出资，按实际应出资额计入其他应收款，并将原摊销额冲回。③原始报表将收到的个别政府补助直接冲减项目成本。申报报表，将直接冲减项目成本的政府补助调整计入营业外收入。④原始报表中有部分研发项目成本在存货中挂账，申报报表，将在存货中挂账的研发项目成本调整至管理费用。⑤原始报表中人工成本、费用的列支随意性较大。申报报表根据员工岗位工时及对应工资性支出重新在项目成本及费用科目进行分配。核查意见：我们认为，2007年、2008年对营业收入、营业成本、存货、预付款项、销售费用、管理费用等科目的调整均符合财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则解释等规定。发行人原始收入确认是按照业务执行进度，达到合同约定的付款节点，