企业购并与战略联盟

企业购并与战略联盟学习目标学习本章后，你应能够：了解企业购并的含义、类型以及我国企业的购并程序；掌握企业购并的动因和企业购并的实施策略；掌握战略联盟的概念、特点以及战略联盟的动因；了解战略联盟的形式及应注意的问题。本章框架7.1 企业并购概述7.2 战略联盟7.1 企业购并概述7.1.1企业购并概念企业购并，是指一个企业购置另一个企业的全部或局部资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。我国并购案例中石油收购哈萨克斯坦石油公司TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务GOOGLE收购阿里巴巴40%股份阿里巴巴购并雅虎中国联想并购IBM的PC业务海信操作并购科龙跨国公司在华并购的一些类型类型I：由合资转为控股类型II：两大跨国公司在华竞争，收购中国企业类型III：长远战略，在中国建立生产基地，并购中国企业类型IV：利用目前条块分割的局面，分别收购各地区企业，试图形成全行业大面积收购类型V：一般的个别企业收购7.1企业购并概述7.1.2企业购并的类型

从购并双方所处的行业状况来分从购并双方所处的行业状况看，企业购并可以分为横向购并，纵向购并和混合购并。2024/1/177.1企业购并概述横向购并

横向购并是指处于同行业，生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。2024/1/177.1企业购并概述纵向购并

纵向购并是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。2024/1/177.1企业购并概述混合购并混合购并是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态：〔1〕

产品扩张性购并，〔2〕

市场扩张性购并，〔3〕

纯粹的购并，混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。2024/1/17

7.1企业购并概述7.1.2企业购并的类型

从是否通过中介机构划分从是否通过中介机构进行，企业购并可以分直接购并和间接购并。2024/1/177.1企业购并概述直接购并直接购并是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的局部所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对本钱较低，成功的可能性较大。2024/1/177.1企业购并概述间接购并间接购并指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的剧烈反响，因此会提高收购的本钱，增加收购的难度。2024/1/17

7.1企业购并概述7.1.2企业购并的类型

从购并的动机划分

从收购公司的动机划分，可以分为善意购并和恶意购并。2024/1/177.1企业购并概述善意购并

收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。2024/1/177.1企业购并概述恶意购并如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵抗，证券市场也会迅速做出反响，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否那么很难成功。2024/1/17

7.1企业购并概述7.1.2企业购并的类型

按支付方式划分

购并过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。2024/1/177.1企业购并概述现金收购现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加收购公司的本钱，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。2024/1/177.1企业购并概述股票收购收购公司通过增发股票的方式获得目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增发股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。2024/1/177.1企业购并概述综合证券收购综合证券收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以防止支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。2024/1/17

7.1企业购并概述7.1.3企业购并的动因企业开展的动机发挥协同效应加强对市场的控制能力获取价值被低估的公司避税2024/1/17企业购并的动机与可能带来的问题收购增强市场力量克服进入障碍降低新产品开发本钱加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的开展防止本行业过度竞争整合的困难对收购对象评估不充分巨额或超正常的负债难以形成协同与合力过分多元化经理们过分关注收购公司过于庞大7.1企业购并概述企业开展的动机1.购并可以节省时间。2.购并可以降低进入壁垒和企业开展的风险。3.购并可以促进企业的跨国开展。2024/1/177.1企业购并概述发挥协同效应1.生产协同2.经营协同3.财务协同4.人才，技术协同2024/1/177.1企业购并概述加强对市场的控制能力

在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。获取价值被低估的公司2024/1/177.1企业购并概述避税各国公司法中一般都有规定，一个企业的亏损可以用今后假设干年度的利润进行抵补，抵补后再缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，那么收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。2024/1/17

7.1企业购并概述7.1.4企业购并实施策略

目标公司分析价值估算筹资购并后整合2024/1/17有效的购并过程详细调查研究——购并分析——谈判——收购后的整合方案购并分析程序要求：联合企业的价值应大于购并前双方独立经营的价值NPV〔A+B〕>NPV〔A〕+NPV〔B〕投标公司愿意为目标公司支付的最大价格P=NPV〔A+B〕-NPV〔A〕A—为投标公司；B—为目标公司；NPV—为净现值

评估企业自我价值

确定并购策略

选择和审查购并目标

评估目标企业的价值

评估协同效应

评估购并后联合企业的价值7.1企业购并概述目标公司分析在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略开展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的时机和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。2024/1/177.1企业购并概述产业分析〔1〕产业总体状况。〔2〕产业结构状况。〔3〕产业内战略集团状况。通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体开展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。2024/1/177.1企业购并概述法律分析〔1〕审查公司的组织、章程。〔2〕审查财产清册。〔3〕审查对外书面合约。〔4〕审查公司债务。注意其归还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。〔5〕审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。2024/1/177.1企业购并概述运营分析〔1〕运营状况。〔2〕管理状况。〔3〕重要管理资源。2024/1/177.1企业购并概述财务分析为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反响了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。2024/1/177.1企业购并概述目标公司价值估算在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供根底，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力那么是它的使用价值。因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。2024/1/177.1企业购并概述筹资筹资渠道的选择〔1〕内部筹资渠道〔2〕外部筹资渠道筹资方式的选择〔1〕借款〔2〕发行债券〔3〕普通股融资〔4〕优先股融资〔5〕可转换证券融资〔6〕购股权证融资筹资本钱分析2024/1/177.1企业购并概述购并后整合企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的开展，实现企业的经营目标。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：1.战略整合2.业务整合3.制度整合4.组织人事整合5.企业文化整合

2024/1/17

7.1企业购并概述9.1.5企业购并应注意的问题

在企业战略的指导下选择目标公司购并前应对目标公司进行详细审查合理估计自身的实力购并后对目标公司进行迅速有效地整合2024/1/177.1企业购并概述2024/1/17在企业战略的指导下选择目标公司购并企业前，须明确本企业的开展战略，对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目标企业与本企业的开展战略不能很好的吻合，即使目标企业十分廉价，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购置方的力量，降低其竞争能力，最终导致购并失败。7.1企业购并概述2024/1/17购并前应对目标公司进行详细审查许多购并的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，购并中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的时机可能根本就不存在，或双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。7.1企业购并概述2024/1/17合理估计自身的实力在购并过程中，购并方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否那么企业就要大规模举债，造本钱身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在购并中经常出现。7.1企业购并概述2024/1/17购并后对目标公司进行迅速有效地整合

目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应受到重视。案例：NOL成功并购APL航运业经济特性〔1996〕行业高度分散集装箱货运量约占60~70%，每年以15~35%速度增长全球运载能力已过剩，默许的协议联盟统一定价，利润不断下降海运业的一个趋势是进入物流业〔经济增长点〕运营收益受燃料价格、汇率波动、承运量大小影响NOL〔新加坡海皇轮船公司〕国有海运公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不参与管理96年世界排名16位，全球效劳集装箱货运收入占80%固体/液体船出租收入占15%房产，旅游，计算机效劳等收入占5%承运价格大幅度下降〔70%〕形势下，采取1.组织结构重组；2.业务流程重新设计；3.更换新船等应变措施预测未来：燃油价格上涨，汇率波动，供大于求，价格进一步下跌，且面临双重压力〔客户高效率、经济运输和股东权益期望〕寻找出路APL〔美国总统轮船公司〕美国最古老〔148年历史〕，且是第二大海运公司收入排名世界第11位，在“全球最正确海运公司〞排名中位列第3，“泛太平洋〞海运公司中名列第2特点美洲亚洲航线〔运作效率高〕横跨加拿大美国墨西哥的铁路运输效劳网稳定的物流业务组织结构比NOL更简单灵活的鼓励政策，员工创新性高NOL成功收购APL把握机遇〔全球经济一体化时机，非恶意收购〕对象选择〔强—强组合，以小并大〕较好地利用行业经济特性中的成功因素政府不干预收购溢价43%收购后遇到的问题主要是进一步筹资能力，信息系统的整合和自动化运作系统的协调，未遇到常见的下述情况：全面整合的困难对收购对象的评估缺乏过大的巨额负债归还压力过分多元化公司过于庞大等问题7.2 战略联盟现代，越来越多的跨国公司走上战略联盟的道路，改变了传统的公司边界，也改变着世界的竞争格局。当前，国际竞争已不再是公司之间的竞争，越来越呈现出集团竞争的态势。因此，能否正确认识战略联盟，恰当利用，提高企业竞争力，直接关系到公司的生死存亡。军事联盟是一种司空见惯的战略行为，而商战中的联盟，既是一种传统的理念，又是一种具有现代意义的新思维、新战略。企业战略联盟的概念最早起源于日本，日本企业界争相建立了合资企业。后来联盟在美国企业中大行其道，在20世纪80年代，战略联盟开始成为不可逆转的强大潮流。7.2 战略联盟9.2.1战略联盟的概念和特点战略联盟的概念战略联盟，是指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成的网络式的联合体。战略联盟的特点边界模糊关系松散机动灵活运作高效7.2 战略联盟战略联盟的本质战略联盟是牺牲“小我〞完成“大我〞，即为了扩大市场或增加盈利，必须放弃某些眼前利益的企业间的竞争性合作联合体。2024/1/177.2 战略联盟7.2.2战略联盟的动因1.增强企业实力2.扩大市场份额3.迅速获取新的技术4.进入国外市场5.降低风险6.防止“过度竞争〞7.降低交易费用7.2 战略联盟7.2.3战略联盟组建方式战略联盟的形成最终表达为联盟各方签订某种协议，这些协议可根据产权状况分两大类：一类是涉及产权关系的协议：合资、相互持股、平衡投资另一类是不涉及产权关系的协议：许可证协议、R&D合作、联合营销、资源供给协定、品牌联盟和特许经营等。确定合作战略后，通常有三种常见的合作方式：1．先合作后竞争2．边合作边竞争3．对内合作、对外竞争品牌联盟：快速繁衍品牌联盟有两种主要形式：一种称OEM(OriginalEquipmentManufacture)，即“原厂委托制造〞模式；另一种是“名牌联姻〞。〔一〕OEM1．OEM的含义：在OEM模式中，委托方和受委托方承担不同的责、权、利，委托方将自己的知识产权〔专利、专有技术、品牌等〕授权给受托方生产、受托方按定单生产加工，产品必须标有委托方的品牌标志，收益按各自资源实力进行分配。2024/1/172．OEM模式的主要优点企业按定单加工，产品销路有保障，市场风险较小；企业财务压力较小，业绩成长较易；能借机提高产品设计和制造水平，同