企业并购与重组第三章：并购交易管理

第三章并购交易管理并购交易的一般流程并购交易的中介机构并购尽职调查第一节并购交易的一般流程并购交易流程制定并购战略尽职调查价值评估确定交易结构谈判、签约与交割筛选并购目标并购后整合一、并购战略制定并购战略是企业整体战略的一个重要组成部分，也是企业价值增长战略中的一种。并购战略的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征，等。确定企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么？原料、市场、技术、生产能力、管理经验、资金等。确定搜寻潜在目标的标准；行业、地理位置、企业规模、增长等。二、并购目标筛选企业自己筛选并购目标；通过投资银行筛选并购目标。三、尽职调查尽职调查，是指对由中介机构或并购公司对目标公司的情况进行全面的调查了解。尽职调查的作用：确定并购业务是否恰当，从而减少并购风险，并为协商交易条件提供依据；为评估价值和确定交易价格提供依据；以及制定并购后整合方案提供参考。尽职调查的种类评估业务前景的经营尽职调查；评估资产和负债状况的财务尽职调查；评估税务风险的税务尽职调查；评估潜在法律风险的法律尽职调查；评估人力资源管理状况的尽职调查；评估环境污染状况的环境尽职调查；等等。20年症结未解首钢秘鲁公司又陷劳资纠纷工人长时间罢工、要求加薪，成了中国首钢集团（以下简称“首钢”）秘鲁铁矿每年都会上演的戏码。用首钢一位中层的话说，这就像无休止的“灾难片”。这次的罢工又有一千多名工人参与，到今天已有20天了。据路透社9月3日报道，中国首钢集团旗下首钢Hierro秘鲁公司SHP.LM的铁矿工人于八月中旬开始无限期罢工，要求提高工资和改善工作条件。因公司与工会工人谈判破裂，首钢Hierro秘鲁公司罢工仍在继续。20多年来无数次的罢工事件让首钢集团深陷劳资纠纷中，海外矿企运营的绊脚石迟迟没有搬开。一位首钢的中层人员私下说：“这事儿都不算是新闻了，每年都会罢工几次，一直也没有彻底解决。”所有的罢工都是源于加薪的要求，不断的罢工示威已经给首钢Hierro秘鲁公司带来一笔不小的经济损失。对于此次罢工可能造成的经济损失以及将要采取的行动，首钢方面并未回应。再次遭遇千人罢工此轮罢工风潮约有1078名工人参与，他们所要争取的是日薪增加15索尔（5.3美元）。工会领导人JulioOrtiz上周表示，工会从劳工部获得了罢工许可，工人正在与秘鲁劳工部而非公司谈判解决争端，没有与首钢秘鲁公司进行对话。上周首钢秘鲁公司只同意日薪提高2.8索尔，罢工活动仍在继续。在双方博弈的过程中，矿场运营已经陷入瘫痪。这已经不是首钢秘鲁公司第一次面临的劳资纠纷，甚至连上述首钢的中层也记不清到底秘鲁公司遭遇了多少次集体罢工。无休止的发难让首钢疲于应对，这二十余年的症结何时能解，是摆在面前的一道难题。1992年，首都钢铁公司斥资1.18亿美元收购了濒临破产的秘鲁铁矿，组建了首钢秘鲁铁矿股份有限公司。首钢秘鲁公司成为秘鲁唯一一家铁矿石生产企业，但之后并未享受到当地“唯一”的特殊待遇。没过多久，首钢秘鲁公司就在1996年因工薪问题而发生了长达42天的集体罢工事件。此后更是一发不可收拾，罢工现象频频上演。在更早的一次罢工中，首钢还开除了带头的工会主席。造成损失最大的是发生在2004年的罢工，首钢秘鲁公司直接经济损失高达500万美元。2004年6月1日，秘铁矿工工会781名工人为加薪开始无限期罢工。紧接着，180名以劳务中介形式雇用的合作社工人因要求同工同酬也开始罢工。2005年3月，首钢秘鲁公司工会又一次提出每人每天增加工资14索尔，以与其他公司矿工的薪金持平，但首钢秘鲁公司管理层坚持只增加1.5索尔。6月1日，矿工工会宣布开始无限期罢工并设置封锁线，首钢秘鲁公司无奈之下只能答应给每个职员每日加薪2.9索尔，并给予每个职员一次性额外补贴570索尔。不过此举并未使秘鲁员工消停，在此后几年罢工潮依然重演。2010年6月末，首钢集团位于秘鲁南方的Marcona矿区有1600人参加罢工，在3月份他们还曾罢工三天。最近的一次是在去年的10月，因首钢公司拒绝回应工会的要求，该铁矿的1113名工人罢工近20天。时不时的罢工，首钢秘鲁公司也因此“时不时”停产。中钢联一位资深的能源研究人士称，在海外运营矿企面临诸多政策风险，海外工会的复杂性也给矿企的后期发展带来很大的不确定性。“海外工会的力量是非常强大的，经常是有组织地要求提高待遇，要解决这些纠纷也相当不易。”首钢海外项目进程趋缓海外掘金的首钢，自从收购秘鲁铁矿开始就被不间断的罢工示威所困扰。频繁的罢工停产，成了首钢秘鲁公司发展的绊脚石。首钢秘铁财务部秘方经理安赫尔作为秘鲁国营铁矿公司和首钢秘鲁公司两个经营管理时期的见证人，此前曾透露两家公司不同管理模式所产生的经济效益形成鲜明对照。据安赫尔介绍，秘鲁铁矿公司经营该矿区时，其铁矿年产量最后已减少到不足300万吨。首钢集团接手之后，秘鲁铁矿的产能有所提升。2009年概况产量为440万吨，据秘鲁矿业与能源部的资料显示，今年前六个月，首钢秘鲁公司生产铁矿石381万吨，同比增加16%。虽然产能有所增长，但是其盈利状况并未达到首钢所想要的理想状态。由于长期遭受罢工困扰，铁矿一度处于半死不活状态，有媒体报道称首钢曾一度想卖出秘鲁铁矿。2004年首钢集团已出售了秘鲁铁矿的一部分股权，只是并未出让资源的控制权。但是2010年，首钢又开始加大对秘鲁公司的投入。秘鲁能源和矿产部长透露，首钢集团计划在未来5年再投资10亿美元以扩大其在秘鲁的现有铁矿石开采项目。至于加大投入的原因以及之后的发展路线，首钢集团宣传部人士称，对首钢海外项目的详细战略部署暂不方便对外透露。事实上，首钢第一个海外项目受挫后的很长的一段时间里，首钢在海外的矿产投资一度停滞。秘鲁的矿业工会历史长、势力大，工会领导是脱产的，他们靠企业支付工资，靠工人交纳会费生存，工会自然要为职工谋取更多利益。秘鲁的法律规定矿业企业每年通过谈判为职工增加工资福利，谈不拢就罢工，最后由秘鲁劳工部仲裁决定增资水平，年年如此，工会领导为了自己的饭碗及捞取更大的政治资本也乐此不疲。在首钢秘铁投资之初，首钢为搞好与工会的关系，邀请秘鲁的工会领导到中国首钢参观，结果秘鲁的工会组织把首钢对职工的福利记在心上，回到秘鲁后就要求首钢按照对中国职工的待遇对待秘铁职工。在秘鲁，几乎所有矿业企业的工会组织都与资方签集体协议。首钢接手时，当时的企业与工会组织就存在集体协议。1992年中国首钢集团购买秘铁后，作为秘鲁第一个私有化企业，当时有机会调整原集体协议或重新谈集体协议，但由于秘铁工会势力强大及受到中方人员对当地法律了解不够的限制，基本上就将秘铁原国有时期的集体协议承接下来了，因此首钢秘铁职工的福利及补贴仍然维持在一个较高的水平。在首钢矿区工作的高层官员每月总收入达5000美元，企业中层收入在2000美元左右，这在秘鲁算比较高的了。首钢还免费为职工提供住房、水、电、交通、医疗等。四、价值评估价值评估的作用：增进收购方对出让方竞争地位、产业的了解；决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围；保证不致高价买入出让方公司；以数据来强化跟卖方的议价能力；根据预期购买价格与买方内部现金流量，决定可行的融资方案；定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响；定量评估并购的纳税影响。五、交易结构设计及其风险防范交易结构，主要是指支付对价的方式、工具和时间。交易结构设计涉及到法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。六、谈判、签约与交割谈判如果成功，交易达成，则双方应该签署并购协议，并购双方的董事会、股东大会应各自通过并购协议。七、并购后的整合整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效经营。战略整合；资产整合；业务整合；组织整合；人力资源整合。第二节并购交易的中介机构

中介机构作为并购活动的策划者和直接参与者，在并购过程中起着不可或缺的作用。下面分别就投资银行、会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司作相应的介绍。一、投资银行什么是投资银行投资银行是与商业银行相区别的金融机构。投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资管理等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。投资银行，商人银行，证券公司。

投资银行的业务投资银行业务：为企业和政府融资；为并购交易提供顾问服务。交易业务：客户交易（经纪业务）：作为中介代表投资客户出售和交易证券以及其他金融资产。经营两种业务单元：权益；固定收益、货币和大宗商品。为投资客户提供研究。自营交易和直接投资：银行进行的影响自营账户而不涉及投资客户的投资活动；采取类似于对冲基金和私募股权投资基金的投资方式对权益、债务、衍生工具进行投资。资产管理业务：为个人和机构提供权益、固定收益证、另类投资及金融市场的投资产品和服务。和客户联合投资于对冲基金、私募股权投资、风险投资基金和房地产基金等另类投资产品。投资银行在并购中的作用投资银行中企业并购中的作用体现在两方面：扮演产权投资者的角色；扮演财务顾问的角色。后者才是作为中介机构的角色。投资银行作为并购方的财务顾问指导和参与并购方制定战略规划，帮助并购方明确并购的目的，拟定并购标准。发现并购机会，寻找筛选合适的并购目标；从并购方的战略和其他方面评估目标公司，给出评估价值的建议。为交易设计适当的交易结构；提供并购谈判策略的建议，参与并购谈判。参与制定并购后的整合方案设计。帮助准备各种并购文件。帮助制定融资方案并参与融资。投资银行作为被并购方的财务顾问收集、分析和评估潜在并购方的情况，帮助选择最合适的对象，确定可接受的价格范围；与会计师、律师一起帮助被并购方审查、分析并购方提供的并购方案，并提出修改意见。向被并购方董事会提供专业意见，确保并购价格和条件对被并购方及股东是公平的，制定谈判方案与参与谈判，帮助达成并购协议。

在敌意并购中，投资银行的主要作用表现如下：帮助收集并购方的有关资料，发现幕后的并购者，调查、分析其并购的目的和可能采取的措施，监视其行动。协助被并购方董事会对并购价格作出评判，协助管理层做好股东的工作，争取股东继续持股。制定并实施反并购的措施；帮助寻找潜在的友好并购者充当“白衣骑士”，参与并购的竞价和并购。二、会计师事务所注册会计师参与对被并购方的尽职调查工作，对目标企业进行财务分析、对目标企业的财务状况、盈利能力等进行分析。在并购过程中，参与并购谈判，向并购方提供财务咨询；对目标企业进行审计，出具审计报告；对目标企业的资产进行评估，确定公充价值，为确定收购价格提供依据。在制定并购方案中，提供税务咨询意见。参与帮助制定并购后的整合方案。三、律师事务所了解委托方的并购意图，参与拟定并购计划，从法律角度对并购的可行性进行初步评估；根据委托方的并购意图，进行相关的法律尽职调查。审查工商登记资料，对目标公司的法律主体资格予以确认；审查转让方是否合法持有目标公司的股权，拟转让股权是否存在质押等情况，转让方是否签署包含禁止或限制股权转让的情况等；审查目标公司的贷款合同，企业债券、抵押合同、担保合同等等，查明是否存在当目标公司控制权发生变化时，需提前履行支付义务、解除担保或终止使用权等相关的规定。参与并购谈判，提供相关法律咨询。负责起草和修改并购中的各种法律文件。按照有关规定，对并购事项出具法律意见书。四、投资（财务）顾问公司投资顾问公司是为市场投资者提供咨询服务、接受投资委托、代理投资者管理资产的中介机构。投资顾问公司主要为各种类型的并购双方提供财务顾问服务。在并购中，既可以为并购方服务，也可以为被出让方服务，还可以作为目标公司董事会独立财务顾问。第三节尽职调查一、尽职调查的内容尽职调查涉及目标企业的各个方面，通常应包括以下内容：法律问题：公司的组织结构和所有权；诉讼风险：现有的和潜在的；与法律和规章制度的一致性。会计与财务问题会计程序的恰当性；审计过或未审计过的财务报表的可接受性；对会计准则的遵守情况；财务报告中的趋势（好或坏），与竞争对手比较的优势和劣势；现金、存货、应收账款、应付款项管理中存在的问题；内部审计程序的有效性；存在欺诈的可能性；公司的融资结构和融资状况；偿债能力；资产抵押与担保情况；与收购方的财务政策的兼容性。税收问题遵守税收法律和法规的情况；收购方承担目标公司未付税款的风险敞口；税收补偿情况；税收政策的有效性。风险管理问题：可保险的风险敞口；已保险的程度和方法。与收购方的兼容性。环境问题：与法律一规章制度的一致性；环保责任的风险敞口，以及补救的估计成本；与收购方环境政策的兼容性。行业问题：公司所属行业概况、行业特点及前景；行业的竞争状况及主要竞争对手情况；公司在行业的地位，以及公司面临的主要挑战市场定位和销售问题：公司综合形象；市场和销售的组织；市场定位情况；与竞争对手相比竞争优劣势；改进的机会，以及潜在的协同效应；产品或服务担保的情况；与收购方的