企业并购动机和效能探究

并购作为当前我国企业常用的扩张手段，在企业管理中的应用越发广泛。然而相当一部分企业在并购后，虽然扩张了规模、增加了收入渠道，但并购绩效并不理想，实际经营利润增长不及预期，甚至出现亏损，导致并购失败。研究企业并购动因，以及影响并购效能的因素，有利于帮助企业合理开展并购活动，制定科学的并购管理计划，对优化企业治理结构、投资决策以及经营发展有着积极的现实意义，也有助于提高企业并购的成功率。一、企业并购动因及过程分析——以生物制药行业并购案为例（一）W公司简介1.主营业务W生物技术股份有限公司（以下简称“W公司”）主要业务为疫苗的研发、生产和销售，属于高新技术行业。成立以来，公司致力于多种疫苗的产业化发展和建设，不断研发疫苗，依靠内源性增长快速发展。自2010年上市后，W公司开始进行资产剥离以及并购重组，三年间拥有4家全资子公司。W公司的并购重组活动既横向并购，借此扩大主营产品；也包括纵向并购，收购销售企业来扩展下游。2.股权结构W公司股权结构较为分散，第一大股东持有15.05%左右的股份，第二大股东持有11.39%左右的股份，除此之外的其他股东持股比例都小于10%。虽然，在公司并购中，企业并购决策主要由第一大股东负责决策，但较为分散的股权结构也增加了管理难度。（二）W公司并购过程2012年到2015年，W公司并购了8家企业，分别为：横向并购D企业，持有其90%的股权，获得了血液制品批文以及三个单采血站；横向并购S企业，持有84.22%的股权，获得HPV疫苗研究技术和成果；横向并购J企业，持有68.74的股权，获得了Fc-融合蛋白药物以及用于治疗的单克隆抗体。纵向并购了四家和医药销售、疫苗销售相关的企业，将销售市场拓展到山东、江苏、云南、四川、重庆、浙江等多个省市。在整个并购中，公司并购溢价问题较重，大部分并购活动的对价超过1亿元，且并购时间主要集中于2013年，交易对价以现金支付为主。（三）W公司持续并购的动因1.发挥并购协同效应W公司自身以疫苗生产为主，通过同业并购，公司可以挑选被并购企业的优质资产和自身产业相结合，同时，还增加了生物制药方面的无形资产，比如稀缺的牌照、高端生物技术研发人才等，能够全方位提高公司资源。同时，并购也为W公司带来了规模经营效益。W公司通过同业并购能够直接获得已具备一定规模的疫苗研发企业，合并经营后，可以实现供货商、销售渠道等的共享，实现经营协同。而且W公司也可以借鉴被并购企业优秀的管理经验或是经营模式，有助于提高公司管理效率。另外，多数被并购企业处于亏损状况，并购后，可以盘活被并购企业资产，增加资产周转率。也能够为W公司冲抵当期盈利，获得节税收益。2.促进产品多元化发展单一的经营模式下，企业收入来源渠道单一，一旦政策、经济环境发生变化，阻断业务发展，企业就容易产生经营危机。W公司在并购前，自身主营的疫苗类型只有两种，虽然还有十多种疫苗处于研发试验阶段，但短期内无法给企业带来收益，企业经营收入来源单一，市场有限。为了扩大收益，增加利润，降低经营风险，W公司以疫苗为基础，制定了生物战略计划，即围绕疫苗，将产业拓展到单抗药品、生物制品等方面，扩大企业发展领域，增加收入渠道，保证企业稳健经营。3.拓展销售渠道全球一体化发展下，国内外企业的进驻使得医药市场竞争越发激烈，W公司作为疫苗自主研发生产的企业，虽然具有一定的核心技术，但产品可替代性较强，自有产品类型较少，没有太多市场竞争优势。W公司通过并购多个生物疫苗销售企业来扩大自身销售渠道，掌控多个地方、多个渠道的销售资源，扩大了市场竞争力。4.快速获得技术和资源经过不断发展，W公司在生物疫苗研发领域已经有了一定的地位，但政策变化莫测，公司多项产品专利权即将过期，公司急需新的产品技术来巩固市场。W公司可以通过直接并购来获取其他企业生物研发技术，获得产品专利、技术设备等，缩短了发展时间，为企业创新和升级技术提供了更多机会。（四）W公司并购后的整合并购整合是并购活动中的重要一环，关系到企业并购绩效能否有效产生，如果企业并购只是单纯地进行了资源叠加，并购企业将难以获得长期绩效，甚至还会产生1+1＜2的情况。W公司在并购后，其整合主要从三方向出发。1.高管及核心人才的安排W公司对被并购企业原有管理人员、技术人员等进行了考核、筛选，委派管理层人员作为被并购企业的监事，聘任原公司管理能力突出的人员继任为总经理，确保能够使得企业快速运作开来。对于技术人才，W公司和被并购企业签订竞业协议，比如核心技术人员四年内不得离职，离职后3年内不得从事相关业务。对于普通技术人才，W公司也进行了挽留，制定了一系列的人员激励制度，尽量减少人才的流失。2.研发活动投资支持针对被并购企业的主营业务以及发展潜力，W公司也制定了不同的管理策略，比如针对销售类企业，W公司仍然维持其原有的管理模式，适当扩展。而针对具有核心技术的研发类企业，比如S公司、J公司，通过评估这两家企业的技术发展前景良好，销售市场潜力较大，可以加大投资。因而在并购完成后，W公司向两家公司分别注入资本，同时还引入投资者，增加企业贷款，为企业疫苗、生物药品的研发提供充足的资金支持，将技术转换为经营成果。3.产业化设施建设W公司前期经营发展以疫苗的研发、生产和销售为主，在疫苗的生产研发、技术审核、销售等方面都有着较为丰富的经验，在并购后，针对以往其他企业审批不过、现场检查不达标，以及生产章程杂乱等带来的产能不足问题，W公司接手后进行车间改造，规范生产经营流程，置办产业化设施，快速实现复工、复产。（五）并购效能分析如下表1所示，从2012年到2016年，W公司并购绩效并不稳定。2014年W公司净利润增长表现良好，但2015年净利润大幅下降，当年大量计提了资产减值，盈利指标过低。而2016年，由于公司已经逐渐退出部分领域，卖出部分资产，将主营业务集中在疫苗研发方面，不断增加主营业务产品，盈利水平逐渐回归正常，利润下降主要是受当时政策市场的影响。表1关键财务数据表从整体并购活动来看，并购初期，W公司有多元化发展的想法，并购后也积极进行财务整合，但由于并购后盈利能力不及预期，后续投资支持不到位，且新领域产品发展后劲不足，导致公司并购战略逐渐从“攻”变为“守”，并购效能持续走低。二、企业并购重组活动提升管理效能的策略（一）合理选择并购目标企业应先明确自身市场定位，分析当前运营发展中存在的不足，从长期战略目标出发，选择切合自身业务或是可以和企业业务互补的被并购标的。反之，如果标的公司与公司的发展战略不能很好地吻合，不能通过资源共享产生协同效应、增加竞争优势，则并购企业应充分考虑其可能会分散自身资源，降低竞争能力，需审慎选择。另外，企业应结合自有资源情况控制并购频率，过于集中的并购短期内不但会增加企业资金周转压力，甚至是偿债风险，同时还会使得企业后期并购整合压力过大，有限的人力无法满足需求并购整合需求，增加管控难度。因而，企业应结合自身资源及战略规划等情况，合理选择并购目标，科学制定并购计划，有序推进。（二）全面详尽做好尽职调查尽职调查可以帮助并购企业了解目标公司的财务经营状况是否真实准确；是否存在重大法律合规风险；产品的核心竞争力及可持续性；战略协同效应及潜在风险；企业文化、管理理念及后期整合难度等。实践中，并购企业可以抽调经验丰富的行业人员、财务管理人员，以及聘请财务、法律等专业团队共同协助，确定尽职调查方法，规划尽职调查范围，围绕公司主营业务审查行业发展情况、竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术、股权关系、法律合规、人力资源等信息，并做好关联交易调查、财务数据分析、业务发展目标、企业文化调查等工作，帮助公司管理层全方位地来了解目标企业经营状况，对其价值进行合理评估，慎重选择出并购标的。（三）确定目标估值，科学设置业绩承诺制定业绩承诺的初衷在于尽量消除并购双方信息不对称带来的风险，以目标企业预期未来一段时间内的收益，确定资产出让方的补偿义务。并购企业还需准确估量目标价值，确定合理的业绩承诺。首先，企业应健全信息披露和风险提示机制。并购企业需综合市场环境、政策风向等，对目标企业的技术、业务等进行全面分析，并结合我国监管机构对上市公司并购业绩承诺的风险提示，准确预估未来收益，更好地了解业绩承诺中存在的风险。其次，必要时企业可以直接聘请资产评估机构等专业顾问，全面判定目标公司管理风险、经营收益等。（四）高度重视并购后整合，优化内部管理模式针对并购整合，首先，企业应从思想上改变对并购整合工作的认知和理解，领导者需高度重视并购整合工作的开展，督促各部门做好配合。其次，设置独立的并购整合小组，明确相关负责人，并结合并购情况、其他企业成功经验等，健全相关管理制度，优化管理流程，完善内控体系、风控体系等，为并购整合工作的开展奠定良好的基础。最后，健全监督反馈机制。企业高层领导需委派专业人员，对交易双方管理理念、企业文化、制度架构、管理流程等的融合进行实时监督，并及时反馈整合进程和效率，便于企业及时发现整合问题，采取措施进行整改，促进并购双方融合。（五）健全统一的绩效考核体系首先，统一考核标准。并购后，企业应根据各部门业务特点、岗位职责情况等，制定适宜的考核标准，如以平衡计分卡为工具，完善人员绩效考核指标，使得考核结果可以真实反映员工在工作中的表现。其次，统一奖惩措施。不论是母公司还是子公司，对于表现优异的员工，应给予合理的嘉奖和表彰，既要注重精神奖励，也要注重物质奖励。而对于表现不佳，连续考核中工作表现都不达标的员工，应给予一定的惩戒，比如降低绩效、延缓升职等。在员工管理中，企业要一视同仁，杜绝双重标准，这样才能让所有员工都有公平、舒适的工作环境，有助于增加员