并购难点热点

TCL集团股份：以整体变卦方式设立的国有控股股份公司TCL通讯设备股份：外商投资股份(已上市)，TCL集团股份直接持有其31.7%的股份，间接持有25%的股份采用权益联营法〔又称权益结合法〕。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处置方法发表了专业意见，以为“本次会计处置方法符合中国如今的会计处置方法，可以公允地反映合并后TCL集团的财务情况。〞

吸收合并〔以TCL集团之IPO为前提〕一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案2/4/20241厦门国家会计学院〔XiamenNAI)一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案TCL集团股份直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002年12月18日所购得。本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和2003年6月30日合并资产负债表。TCL集团在合并预案阐明书中阐明，采用该种方法主要是基于以下一些思索：-在合并的时候，合并双方的一切或大部份股票必需以交换方式进展。-在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。-合并双方的原有股东将接受合并后企业之一切风险。-在吸收合并中合并双方并没有实践的资源流出。-根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有艰苦变动。TCL集团TCL通讯TCL香港2/4/20242厦门国家会计学院〔XiamenNAI)一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案近年已发生的吸收合并案例合并方

被合并方清华同方山东鲁颖电子股份华光陶瓷山东汇宝集团股份正虹饲料湖南城陵矶实业股份浦东群众无锡群众出租汽车股份新潮实业山东新牟股份青岛双星青岛华青工业集团股份2/4/20243厦门国家会计学院〔XiamenNAI)二、企业合并的类型及其会计处置问题AA公司BB公司AA公司(a)法定兼并〔吸收合并〕合并双方只需一方存续，另一方丧失主体位置〔Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify〕2/4/20244厦门国家会计学院〔XiamenNAI)二、企业合并的类型及其会计处置问题AA公司BB公司(b)法定合并〔新设合并〕CC公司合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司〔Boththecombiningcompaniesaredissolvedandtheassetsandliabilitiesofbothcompaniesaretransferredtoanewlycreatedcorporation〕2/4/20245厦门国家会计学院〔XiamenNAI)二、企业合并的类型及其会计处置问题AA公司BB公司(c)收买股票AA公司BB公司一家公司收买另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独运营〔Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately〕2/4/20246厦门国家会计学院〔XiamenNAI)记录为股权收买并以子公司的方式独立运营否确定企业合并的类型AA公司投资于BB公司购买净资产购买股票被收买企业能否清算？是记录为法定兼并或法定合并2/4/20247厦门国家会计学院〔XiamenNAI)企业合并的传统处置方法AA公司投资于BB公司收买净资产收买股票净资产按账面值记录Yes投资按账面价值记录Yes投资按公允价值记录No净资产按公允价值记录No能否符合权益结合法的条件?能否符合权益结合法的条件?2/4/20248厦门国家会计学院〔XiamenNAI)五、购买法与权益结合法的特点购买法假定，企业合并是一个企业获得其他被并企业净资产的一项买卖，这一买卖与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承当的债务。合并本钱超越所获得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内〔10年〕分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。合并时的相关费用分几种情况处置：假设以发行股票为代价，登记和发行本钱直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用添加净资产或投资的本钱；合并的间接费用记为当期费用。购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并〔购买〕日后被并企业所实现的利润。购买企业的留存利润有能够因合并而减少，但不能添加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业。2/4/20249厦门国家会计学院〔XiamenNAI)五、购买法与权益集合法的特点权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并,为现有的股东权益在新的会计个体的结合和继续，这些公司的股东和管理部门依然与以前一样，在合并后的企业继续坚持其股东权益的相对份额，参与运营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价钱，没有新的计价根底。权益结合法具有以下特点：既然没有新的计价根底，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。既然企业合并不是购买行为，没有购买价钱，也就不存在合并本钱超越净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。企业合并所发生的一切相关费用，不论是直接的还是间接的，均确以为当期费用。假设参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以坚持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。2/4/202410厦门国家会计学院〔XiamenNAI)六、企业并购会计政策选择的经济后果分析对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因此只需合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处置所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值普通大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅经过将并入资产按先行公允价值变现，便可添加合并当年的利润。

在权益结合法下，一切与合并相关的本钱都计入合并当年的费用；在购买法下，只需间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者添加合并本钱。对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法那么相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的本钱、费用要较购买