新三板、IPO关于控股型公司上市可行性的分析和建议

新三板、IPO关于控股型公司上市可行性的分析和建议一、控股型公司上市没有法律障碍1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。二、控股型公司上市相关案例2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。2007年-2009年8月31日控股型公司发行上市案例包括但不限于以下案例：公司简称主营业务发行前三年母公司营业收入占合并收入比例前一年前二年前三年中国国旅旅行社0%--中国化学化工工程0.42%--中国北车铁路设备0.01%--中国冶金冶金工程0.50%--三特索道旅游0.01%-塔牌集团水泥28.33%8.34%0.02%武汉南国商业地产14.11%26.31%30.45%广东海大饲料6.05%9.32%8.60%2010年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）罗莱家纺（002293）（2009年9月上市）（3）海大集团（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永强（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齐峰纸业（002521）（2010年12月上市）（7）迪安诊断（300244）（2011年7月上市）（8）天合防务（2012年4月通过发审会）三、创业板控股型上市公司分析若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下：（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况1、普瑞生物单位：万元普瑞生物项目2009年2008年2007年母公司收入7.92257.560.00净利润5,989.97-201.27213.94合并报表收入28,535.5522,413.3614,610.02净利润8,832.646,567.495,529.202、迪安诊断单位：万元迪安诊断项目2010年2009年2008年母公司收入225.0010,807.239,952.98净利润335.82107.58149.27证监会对于控股型公司上市的关注重点在于两个方面：（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款，以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。四、建议控股型公司上市不存在法律障碍，但控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表，在相关问题的审查上会更严格。母公司作为控股型公司上市时应关注以下问题：1、建立子公司分红制度应在子公司公司章程中规定分红条款，保证子公司每年有足够的分红比例，以满足母公司股东分红的需求，使发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。2、建立确保子公司规范运作的制度安排建立确保发行人对子公司生产经营决策、研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力的制度安排。3、建立完善财务控制管理建立完善财务控制管理，保证发行人对子公司财务管理制度、法人治理结构具有高效的管控能力。4、从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入由于控股型公司作为上市主体后，管理成本会有所增加，高级管理人员的工资费用、上市所需的审计费费等中介费用、管理职能部门的费用等会有所增加。若控股型公司自身没有收入的话，则该部分费用就不能享受税前抵扣。因此，从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入。5、发行前两年控股型公司的董事、