高级财务管理（第5版）企业破产、重整与清算

企业破产、重整与清算本章导读华晨汽车集团控股有限公司(简称华晨汽车集团)是2002年根据中央决定,经辽宁省政府批准设立的国有独资公司。除拥有华晨宝马合资品牌外,还高起点打造了中华和金杯两大自主品牌。华晨汽车集团曾被中国工业经济研究院评为2010年中国企业制造业500强,排行第72位。但是,自2020年7月开始,华晨汽车集团就被曝背负千亿元负债,多笔股权被冻结。2020年8月,大公国际和东方金诚先后将华晨汽车集团及旗下多只债券列入评级观察名单。2020年9月,东方金诚和大公国际均调低了集团的主体信用评级,其中,东方金诚将其调低至AA+,大公国际直接将其调低至AA。2020年10月16日,东方金诚再次将集团的主体信用评级调低至AA-;2020年10月21日,大公国际又将其主体信用评级调低至A+。2020年11月13日,华晨汽车集团被格致汽车科技股份有限公司申请破产重整,有16项被执行人信息,被执行总金额近3.9亿元。2020年11月20日,沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对华晨汽车集团的重整申请,这标志着这家车企正式进入破产重整程序。华晨汽车集团的案例让我们不禁思考:企业经营过程中如何对财务危机进行识别和防范?破产重整对于陷入危机的企业有什么意义?这正是本章重点讨论的内容。本章学习目标了解破产、重整与清算的基本概念及相关法律规定掌握破产危机的辨识、应对与管理熟悉重整计划的制定与执行掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法本章内容11.1企业破产概述11.2破产预警管理11.3重整与和解财务管理11.4破产清算的程序11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定

经济学意义上的破产,是指由于管理无能、不明智的扩张、激烈的竞争、过高的负债等原因,企业经营状况恶化,效益低下,在市场竞争中被淘汰。破产意味着企业经济实体的解体,它既是企业的终结,又是经济资源重新分配的开始,在财务管理上表现为原有理财主体的消亡或再建恢复。从法学角度来看,破产是债务人不能清偿到期债务时,由法院强制执行,公平清偿全体债权人,或者在法院监督下,由债务人与债权人达成和解协议,整顿复苏企业,清偿债务,避免倒闭清算的法律制度。破产意味着企业法律“人格”的丧失、法律主体的消亡。由此可见,经济学上的破产侧重于破产淘汰;法学上的破产侧重于破产还债。11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定破产具有如下法律特征:(1)破产是清偿债务的法律手段。当债务人不能清偿到期债务时,法院根据债权人或债务人的申请,将债务人的破产财产依法分配给债权人,以了结债权债务关系。(2)破产以法定事实的存在为前提。虽然各国破产法的规定各不相同,但都以法定事实的存在作为破产的前提。如美国以不能偿债为法定事实,德国以资不抵债为法定事实。(3)破产必须经法院审理,以实现公平受偿,保护双方当事人的合法权益。通过法院宣告破产,债务人的民事主体资格消亡。11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定1.破产原因破产原因是申请债务人破产的事实根据,是对债务人进行破产清算和破产预防的法律事实,也是破产程序启动、变更和终结的法律依据。《破产法》对所有的法人企业适用统一的破产原因,即《破产法》第二条规定,企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,在这种情况下,债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请,债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算的申请。11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定2.重整与和解所谓重整,是指不对无偿付能力的债务人的财产立即进行清算,而是在人民法院的主持下由债务人与债权人达成协议,制定重整计划,规定在一定的期限内,债务人按一定的方式全部或者部分清偿债务,同时债务人可以继续经营其业务。重整适用于所有类型的企业法人,是一个独立的破产预防程序。和解是破产程序开始后,债务人和债权人之间就债务人延期清偿债务、减少债务数额、进行整顿事项达成协议,以挽救企业、避免破产、中止破产程序的法律行为。债务人可以直接向人民法院申请和解,也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定3.破产清算

《破产法》第一百零七条规定,人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产的,应当自裁定做出之日起五日内送达债务人和管理人,自裁定做出之日起十日内通知已知债权人,并予以公告。债务人被宣告破产后,债务人称为破产人,债务人财产称为破产财产,人民法院受理申请时对债务人享有的债权称为破产债权。进入破产清算阶段后,管理人应当拟定破产财产变价方案,交由债权人会议讨论通过后,适时变价出售破产财产。表11-1列示了我国与美国破产清算的有关规定。11.1企业破产概述中美两国破产清算有关法规的比较11.1企业破产概述企业破产的法律规定企业破产财务管理的研究内容企业破产的概念界定

企业一旦进入破产程序,其财务管理也进入非常时期。企业财务必须遵守有关法律的规定,调整或了结与债权人的债务关系,正确处理企业与其他各方的经济利益关系,避免直接破产,保护债权人合法权益,实现公平受偿比例最大化的目标。由于财务管理目标发生了变化,企业在破产程序实施期间的财务管理与正常期间有所不同,主要表现在以下几个方面:第一,破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理,即危机管理。第二,破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。第三,破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人,并处于人民法院的监督之下。破产企业财务管理研究内容包括以下两个方面:一是破产企业财务管理理论,包括预警管理理论和破产管理理论。二是破产企业财务管理实务,包括重整与和解实务及破产清算实务。11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范1.

财务风险的辨识财务风险是指全部资本中债务资本比率的变化带来的风险。对财务风险的辨识可以从不同层次、不同角度进行。既可以运用预测分析法、系统研究法、决策分析法、环境分析法、动态分析法等方法从宏观层面分析,也可以运用财务状况分析法、资产负债分析法、因素分析法、平衡分析法、专家意见法等方法从微观层面分析,或将二者结合。进行财务风险分析和判断的前提是找到财务风险形成、发展的证据材料,健全的财务资料有利于提高辨识的质量。

企业破产危机的应对与管理评价企业破产的直接原因和必要条件为不能清偿到期债务,即发生财务危机,它是财务风险加剧的必然结果。11.2破产预警管理财务风险辨识问卷问题是否说明财务风险源是否存在?

财务风险是否已经形成?

财务风险是否针对本企业?

与财务风险相关的因素是否已显现?有何具体特征?

财务风险在波及本企业之前是否会发生变异?

已有财务风险资料是否充分?

财务风险是否已对企业构成威胁?

财务风险是否处于显现期?

财务风险是否需要进行衡量?

财务风险是否需要进行监测?

11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范2.

财务风险的衡量财务风险的衡量是指对财务风险进行数量界定,它是针对某种财务风险形成、发展的概率以及可能造成的损失范围和强度等进行测算,分析该财务风险对企业的威胁程度、可能造成的影响与危害以及企业的承受能力。

企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理财务风险衡量问卷问题是否说明财务风险源是否已经显现?

财务风险资料及规律是否已经把握?

是否有可借鉴和参考的先例或经验?

财务风险将在何时或何种情况下产生?

财务风险的产生需要具备什么条件?

在企业内外该条件是否已形成?

财务风险造成损失的范围和强度如何?

财务风险是否会产生“并发症”?

财务风险是否超出预警线?

是否需要采取行动?

11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范3.

财务风险的防范从总体上说,防范企业财务风险应做好以下几方面工作:第一,认真分析财务管理的宏观环境及其变化情况,提高企业对财务管理环境变化的适应能力和应变能力,制定多种应变措施,适时调整财务管理政策和改变财务管理方法,以此降低环境变化给企业带来的财务风险。第二,建立和不断完善财务管理系统,以适应不断变化的财务管理环境。第三,不断提高财务管理人员的风险意识。第四,提高财务决策的科学化水平,防止因决策失误而产生的财务风险。第五,理顺企业内部财务关系,做到责、权、利相统一。

企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范3.

财务风险的防范从技术角度来说,防范财务风险的方法主要有以下三种:(1)分散法。即通过企业之间联营、多种经营及对外投资,将风险转移给合作伙伴。(2)降低法。即企业面对客观存在的财务风险,努力采取措施降低财务风险的方法。(3)回避法。即企业在选择理财方案时,应综合评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响,以及可能产生的财务风险,在保证实现财务管理目标的前提下,选择风险较小的方案,回避风险较大的方案。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范大多数情况下,企业破产危机表现为财务危机。管理无能、不明智的扩张、激烈的竞争、过高的负债等原因致使企业财务状况逐步恶化,最终危及企业的生存与发展。1.

财务指标(1)现金流量。企业出现财务危机首先表现为缺乏支付到期债务的现金流量。就财务活动的客观结果而言,第Ⅰ象限属于正常情况,企业运作良好,现金流转顺畅。其余象限均为病态,存在危机隐患。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第一类,销售收入下降、利润上升,同时现金流量上升。此类病情为一级,用“+”表示。出现该类病情的可能原因是:企业产品销路不畅,主营业务收入下降,企业靠其他业务、对外投资、营业外收入增加利润和现金流量。诊断:企业资产配置不合理,影响其长期稳定发展。若举债进行证券投资,企业财务风险会进一步加大。企业应尽快调整资产结构及产品结构,生产适销对路的产品,才能稳步健康发展。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第二类,销售收入下降、利润下降,而现金流量上升。此类病情为二级,用“++”表示。出现该类病情的可能原因是:企业产品销路不畅,成本上升,企业主营业务利润为负值,其他业务、投资活动等增加的利润有限,扭转不了利润下降的局面。从短期看,若亏损额小于折旧额,在固定资产不需要更新之前,企业现金流量仍可维持。一旦亏损额大于折旧额,若外部筹资不能及时到位,企业将很快破产。诊断:短期内扭亏为盈或进行资产重组。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第三类,销售收入上升、现金流量上升,而利润下降。此类病情为一级,用“+”表示。出现该类病情的可能原因是:成本费用上升幅度大于销售收入上升幅度,或投资损失超过主营业务利润。诊断:加强成本控制及投资风险管理。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标第四类,销售收入上升、利润上升,而现金流量下降。此类病情为一级,用“+”表示。出现该类病情的可能原因是:企业放宽信用条件,增加了赊销量,但现金回笼状况差,现金流转不顺畅或长期投资占用资金过大,建设周期过长致使现金流量下降。诊断:加强应收账款管理及投资风险管理。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第五类,销售收入下降、现金流量下降,而利润上升。此类病情为二级,用“++”表示。出现该类病情的可能原因是:产品市场占有率下降,现金回笼状况差,投资收益未形成现金流入。诊断:开发新产品,尽早实现产品更新换代;立足主营业务,调整投资结构,加快货币回笼,增强外部筹资能力。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第六类,销售收入下降、利润下降,同时现金流量下降。此类病情为三级,用“+++”表示。出现该类病情的可能原因是:产品市场占有率下降,其他业务及投资收益欠佳,外部筹资困难。诊断:尽快进行资产重组。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(1)现金流量。第七类,销售收入上升、利润下降,同时现金流量下降。此类病情为二级,用“++”表示。出现该类病情的可能原因是:企业采用赊销作为促销手段,信用标准降低致使收益质量下降。另外,成本上升或投资损失、营业外支出过高等均会导致利润下降。诊断:进行账龄分析,调整信用标准;加强成本控制及投资风险管理。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

1.

财务指标(2)销售收入的非正常下降。一般情况下,销售收入的下降会导致企业当期或以后各期现金流入量的减少,当期现金流量受影响的程度主要取决于企业的信用政策。如果当期现金余额明显下降,产成品存货大量积压,可以说企业财务出现了危险信号。(3)现金大幅下降而应收账款大幅上升。在稳定的信用政策下,若出现平均收现期延长,账面现金较少而应收账款较多,则表明企业现金回笼状况差,现金流转可能会受到严重影响。(4)财务比率。通过对反映企业财务状况的各项比率进行比较分析,观察其变化趋势,从中捕捉危机信号。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理判断企业财务状况的主要指标及危机的征兆财务指标计算公式财务危机的征兆资产周转率销售净额/平均总资产×100%大幅下降资本经常收益率经常收益/资本平均总额×100%大幅下降或负数销售经常收益率经常收益/销售净额×100%大幅下降或负数经常收益增长率本期收益/前期收益×100%小于1,并逐年下降销售利息率利息总额/销售净额×100%接近或超过6%(统计数据)资产负债率负债总额/资产总额×100%大幅上升权益与负债比率权益总额/负债总额×100%大幅下降流动比率流动资产/流动负债×100%降到150%以下经营债务倍率(应付账款+应付票据)/月销售额接近或超过4倍(统计数据)11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

2.

报表(1)利润表。根据经营收益、经常收益与当期收益的亏损和盈利情况,可以将企业的财务状况分为A~F六种类型。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

2.

报表(2)资产负债表。根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序,可以将企业的财务状况分为X,Y,Z三种类型。X型表示正常;Y型表示企业已亏损一部分资本,财务危机有所显现;Z型表示企业已亏损全部资本和部分负债,临近破产。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范

破产预警管理是通过建立财务危机预警分析系统来进行的。财务危机预警分析系统是采用及时的数据化管理方式,通过全面分析企业内部经营和外部环境的各种资料,以财务指标数据形式将企业面临的潜在危险预先告知经营者,同时寻找财务危机发生的原因和企业财务管理中隐藏的问题,并明确告知经营者解决问题的有效措施的智能化管理系统。第一步,建立一套能够敏感反映企业财务危机状况的指标体系。第二步,根据企业的历史资料以及各个时期的理财环境,并参考国际公认标准、专家意见,确定各指标的预警界限,以及由预警界限所划分的安全状态。第三步,用选定的数据处理方法,对各指标的取值进行综合处理,得出相应的安全等级(安全状态综合值第四步,用信号显示企业财务安全状态和安全等级。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范1.单变量判定模型

单变量判定模型是指通过个别财务比率走势的恶化来预测财务危机状况。1968年,比弗在《会计评论》上发表的论文《可以预测失败的几种会计手段》中提出了单变量判定模型。他对79个失败企业和相同数量、同等资产规模的成功企业进行比较研究后发现,按预测能力大小,预测财务危机的比率依次排序为:债务保障率(现金流量/债务总额)、资产收益率(净收益/资产总额)、资产负债率(债务总额/资产总额)。他发现债务保障率指标预测的准确率最高,并且离失败日越近,预见性越强。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范2.多变量模型——Z计分模型多变量模型——Z计分(Z-score)模型,即运用多种财务指标加权汇总产生的总判别分(称为Z值)来预测财务危机。该模型由埃特曼于20世纪60年代末提出,模型如下:Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5式中,X1表示营运资金与资产总额的比值;X2表示留存收益与资产总额的比值;X3表示息税前收益与资产总额的比值;X4表示权益市价与债务总额账面价值的比值;X5表示销售额与资产总额的比值。根据这一模型,Z值越低,企业就越有可能破产。埃特曼提出判断破产企业和非破产企业的分界点为2.675,Z值大于2.675,为非破产企业;Z值小于1.81,为破产企业;当Z值处于1.81~2.675之间时,由于进入该区间的企业财务状况极不稳定,误判的可能性很大,埃特曼称此区间为“灰色地带”。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范2.小企业财务危机预警分析模型1972年,埃德米斯特专门针对小企业建立了小企业财务危机预警分析模型,该模型假定所有变量服从N(0,1)分布,以标准值为界线进行判别,变量值只能为1或0。模型如下:Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7该模型的判定方法与埃特曼的模型相似,但埃德米斯特出于某种原因未能公开Z值的最佳分界点。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机的征兆财务危机预警分析系统企业财务危机的防范应急预案的内容可能会随着企业经营范围、理财环境的变化而变化,但一般包括以下几个方面:(1)处理危机的目标(包括最高目标和最低目标)与原则。(2)与债权人的谈判策略。(3)专家与组织。(4)应急资金的来源。(5)削减现金支出和变卖资产的顺序。(6)资产结构和负债结构的调整和优化措施。(7)应急措施,如利用媒体与债权人进行沟通,以此控制危机,设法使受危机影响大的债权人站到企业的一边,帮助企业解决有关问题;邀请公正的权威性机构及专家来帮助解决危机,以取得债权人与社会对企业的信任;设立危机控制中心等。(8)重组计划。企业破产危机的应对与管理评价11.2破产预警管理破产危机应急具体对策对策举例优缺点规避放弃风险大的投资项目操作简便易行,安全可靠,效果有保障,但该方法易丧失盈利机遇,为竞争对手所利用布控企业建设项目投标的标的、与客户签订的购销合同的标的等重大财务决策采取加密措施可有效控制财务风险的产生,但该方法受技术条件、成本费用、管理水平的限制承受变卖企业资产以偿还到期债务丢卒保车,但该方法会发生实际经济损失,由企业内部资产进行补偿转移对已辨识的财务风险予以保险,或转让、转包、转租、联营、合资、抵押、预收、预提等可减少或消除一时的风险损失,但转移不慎有可能导致新的风险因素对抗企业已资不抵债,再增加借款。股票投资已套牢,再注入一笔资金高风险,可能带来高回报,但也可能遭受加倍损失11.2破产预警管理破产预警管理效果评价问卷问题是否说明破产预警管理结果是否实现了预期目标?如果存在差异,差异有多大?

破产预警管理对策是否易于分解落实?

财务风险损失较预计有无增加?如有,原因何在?

财务风险控制的力度如何?

是否存在更佳的方案未被采用?

破产预警管理过程中是否出现失控区间?失控原因及后果是什么?

是否有最佳费用选择?

破产预警管理方案是否具有弹性?是否适用于可能发生的变异?

破产预警管理的经验教训是什么?

11.3重整与和解财务管理重整计划的制定与执行和解重整与和解财务管理的特点

重整是在法院的主持和各利害关系人的参与下,对陷入困境、濒临破产而又具有挽救价值和重建可能的企业进行生产经营的整顿和债权债务关系的清理,最终使企业重获生产经营能力,避免破产清算,摆脱困境的一种特殊法律形式。重整、和解与破产清算有机结合构成了破产程序体系。重整与和解期间,企业的生产经营活动会继续进行,具体特点主要体现在：首先,重整计划草案与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要任务,必须经过债权人会议并由人民法院裁定认可才能生效。其次,重整期间,经债务人申请和人民法院批准之后,债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。11.3重整与和解财务管理重整计划的制定与执行和解重整与和解财务管理的特点

重整具有债务清理和拯救企业的双重目的,是一种再建型的制度设计,以促进债务企业复兴为目的,尽量减少债权人和债务人股东的损失。重整的程序可以分为四个步骤:第一步,由债权人或债务人向人民法院申请重整。第二步,在人民法院裁定重整的6个月内,债务人或管理人需向债权人会议和人民法院同时提交重整计划草案。第三步,人民法院在收到重整计划草案的30日内召开债权人会议,对重整计划进行表决,表决通过后10日内,债务人或管理人向人民法院申请批准重整计划,人民法院在收到申请的30日内裁定批准。第四步,债务人负责重整计划的执行,并在监督期内接受管理人的监督。其中的任何一步没有按要求完成,则重整程序终止,人民法院会宣告债务人破产。11.3重整与和解财务管理重整计划的制定与执行和解重整与和解财务管理的特点

和解制度着眼于债权债务关系的变动,通过债权、债务双方的协商,达成新的偿债协议,从而避免债务企业破产。不同于重整,和解申请一般由债务人提出,既可以直接提出,也可以在人民法院受理但未宣告债务企业破产前申请。

和解协议应由出席债权人会议有表决权的债权人半数以上同意,并且其所代表的债权额占无担保债权额的2/3以上。和解协议通过后,由人民法院裁定后公告,管理人应将财产和营业事务移交给债务人。享有无财产担保的债权人称为和解债权人,和解债权人与债务人一同受和解协议的约束,按照协议减免的债务,自和解协议执行完毕起,债务人不再承担清偿责任。

如果债务人欺诈或不能、不执行和解协议,和解债权人可以请求人民法院裁定终止和解协议,并宣告债务人破产。11.4破产清算财务管理破产财产的范围及计价破产债权的范围及计价破产清算的程序

人民法院宣告债务人破产的,自裁定之日内起5日内送达债务人和管理人,10日内通知已知债权人,并进行公告。此后,管理人应及时拟定破产财产变价方案,并提交债权人会议讨论。现行《破产法》设立了管理人制度,有助于实现破产程序中管理主体的市场化和专业化。管理人由人民法院指定,债权人会议认为管理人不能依法、公正履行职务或者有其他不能胜任职务情形的,可以申请人民法院予以更换。除债权人会议另有决议的以外,变价出售破产财产应当通过拍卖进行,既可以全部也可以部分变价出售,其中无形资产和其他财产单独变价出售,按照国家规定不能拍卖或限制转让的财产应按国家规定的方式处理。11.4破产清算财务管理破产财产的范围及计价破产债权的范围及计价破产清算的程序

破产申请受理时属于债务人的全部财产,以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产,称为债务人财产。被宣告破产后,债务人财产称为破产财产。账面价值法是指以核实后的各项资产、负债的账面价值(原值扣除损耗和摊销)为依据,计算企业财产价值的方法。该方法适用于破产财产的账面价值与实际价值偏离不大的项目,如货币资金、应收账款等货币性资产项目。重估价值法是指对财产的原值以采用重置成本法、现行市价法等方法进行重估所确定的价值为依据,计算企业财产价值的方法。该方法适用于各项财产价值的确定,如设备、存货等。变现收入法是指以出售资产可获得的现金收入为依据,计算企业财产价值的方法。11.4破产清算财务管理破产财产的范围及计价破产债权的范围及计价破产清算的程序

人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算,最短不得少于30日,最长不得超过3个月。此外,人民法院裁定终止重整计划执行的,债权未受清偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协议执行的,和解债权未受清偿的部分作为破产债权。

11.4破产清算财务管理破产财产的范围及计价破产债权的范围及计价破产清算的程序破产债权的计价是为了确定债权人对破产企业拥有的债权额度,以便为破产财产的公平分配提供依据。破产债权的计价因债权的类型不同而不同,主要有以下几种:(1)破产宣告日尚未到期的利随本清债权,其债权额为原债权额,加上从债权发生日至破产申请受理时的应计利息。(2)不计利息的现金债权及非现金债权,一般按债权发生时的历史记录金额计价。(3)以外币结算的债权,按破产宣告日以国家外汇牌价中间价折合的人民币金额计价。(4)索赔债权,赔偿金额由清算组与索赔债权人协商确定。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在2003—2005年连续三年出现严重的资不抵债状况,于2006年4月13日被深交所暂停上市,股票简称*ST嘉瑞。为防止退市,*ST嘉瑞一直有意转让壳资源,紫薇地产、北京天润置地房地产开发(集团)有限公司等地产公司都曾与*ST嘉瑞有过重组意愿,但随着2010年下半年开始的房地产调控,证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请,*ST嘉瑞转型地产的计划被迫终止,其资产与债务重组再次受到关注。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(简称嘉瑞新材)的前身是湖南省安江塑料厂,1994年6月9日经湖南省体改委批准,湖南安江塑料厂改组,采取定向募集方式设立嘉瑞新材,设立时股本为4500万股。1997年6月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司增加股本1000万股;1998年3月每10股送1股后,公司总股本增加到6050万股;2000年8月18日经证监会批准,公开发行社会公众股(A股)3600万股,总股本为9650万股;2000年9月6日嘉瑞新材在深交所上市。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景

嘉瑞新材曾获得许多荣誉,包括“中国塑料制品行业百强企业(第三名)”“中国人造革行业百强企业(第一名)”“国家高新技术企业”“长沙工业十大突出贡献企业(第五名)”“年利税过亿元企业”等荣誉称号;公司产品和商标先后获得“国家高新技术产品”“国家免检产品”“中国驰名商标”等荣誉。公司曾被省政府评为“湖南省企业管理示范单位”,是我国人造革行业龙头企业、全国铝型材十强企业、国内人造革行业唯一的上市公司。然而,就在上市后的第三年,公司2003年年报披露的利润为1918.76万元,实际虚增主营业务收入12488.11万元,扣除相应的成本,虚增利润2731万元,扣除虚增利润,嘉瑞新材2003年实际利润为亏损812.24万元,2004年净利润为亏损29398.59万元,同比下降733.84%。如果以每股收益计算,2004年嘉瑞新材每股亏损3.05元。几经曲折,嘉瑞新材已经从当年的明星企业变成问题企业,经营基本处于停滞状态。资料显示,导致嘉瑞新材“变脸”的原因主要有以下几个方面。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——公司的技术保障能力较低

1990年,湖南安江塑料厂本部从日本引进PVC压延法人造革生产线设备,但因1996年7月遭遇洪水侵蚀,关键部位出现故障,需要运往江苏省维修,工作量大,耗时长,公司做出暂停生产的决定,这直接影响了2000年、2001年的经营业绩。同时,这也反映出公司设备供应不够充足的问题,一台机器发生故障就造成生产停产,生产管理无序,应急措施不到位。2001年公司自主成功开发了主导产品——湿法PU透气服装革,在技术和工艺上处于世界领先水平,该项目获得三项国家专利和国家新产品证书等。但由于湿法PU透气革工艺要求高,而公司当时只有少数员工掌握了操作技能,人才短缺,远远不能满足生产所需,造成设备开工率低,优质资源浪费。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——管理水平滞后

嘉瑞新材的前身是集体所有制企业。它经历了集体领导下的厂长负责制、租赁制、任期目标承包制等管理模式。1994年公司进行股份制改组,打破了集体领导体制,明晰了产权,建立了新的管理体制和管理结构平台。然而,公司并没有很好地把握这次彻底改变的机会,虽然管理形式变化了,但管理实质丝毫未变。直到2001年6月6日,公司的控股股东依然是社会团体——湖南安江塑料厂集体资产管理委员会(简称安塑资管会)。由于1996—2000年市场形势大好,公司销售收入连年大幅增长,管理层便盲目乐观,认为公司的经营模式和管理体制都是有效的,创新意识不强,严重阻碍了公司前进的步伐。2001年6月6日,公司原第一大股东安塑资管会与洪江市大有发展有限公司(简称洪江大有)签订了股权转让协议,洪江大有受让资管会持有的安塑法人股全部股份,成为公司第一大股东。但经证监会查实,公司的实际控制人是湖南鸿仪实业集团,并且公司的第一、第二、第三、第五大股东是一致行动人,湖南鸿仪实业集团及其旗下的一系列关联公司通过各种往来款和账外银行借款的方式大量占用嘉瑞新材的资金。因此,这次股权变更不但没有实现管理方法的转变与创新,反而将嘉瑞新材进一步逼向深渊。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——大股东侵占资金和违规担保

嘉瑞新材自2002年开始便出现募集资金被大股东占用的情况,2002—2004年均被证监会查出有虚构主营业务收入的情况。公司之所以虚构主营业务收入,是为了掩盖财务状况恶化的事实。自2002年开始,公司财务状况恶化,公司向银行贷款以募集资金,然而却有巨额资金被大股东占用,一方面公司要负担大额贷款利息;另一方面募集资金使用未到位,项目回报无从谈起,资金投入无法收回。公司为了维持生产经营继续向银行借款,并通过虚构收入来保证净利润为正,以此掩盖不乐观的销售状况。

2003年公司对外担保总额超出净资产的50%,公司计提了很大比例的坏账准备,影响净利润达上亿元,使公司财务状况雪上加霜。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——投资分散、多元化经营不当

嘉瑞新材的投资比较分散,没有带来有效收益。比如,2003年公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司400万元,至2006年12月31日还未受益。2003年公司以10700万元收购长沙新大新置业有限公司(简称新大新)持有的泰阳证券有限责任公司9000万股股权(7.47%),但因为2004年12月23日证监会查处公司2003年年末对外担保额占公司净资产的50.91%,超过了50%,根据《证券公司管理办法》的规定,或有负债达到净资产50%的不得成为证券公司持股5%及以上的股东,故而证监会下发《关于不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通知》,于是公司将股权调入对新大新的应收款项。然而由于在证监会下发通知前股权已被质押给中国银行湖南省分行,公司又因资金被大股东占用而无力解除质押股权,因此对新大新应收款项计提了100%的坏账准备,从而影响了2005年度净利润8560万元。嘉瑞新材2003—2006年的主要财务指标如表11-9所示。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——投资分散、多元化经营不当

11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组1.案例背景——投资分散、多元化经营不当

可以看出,自2005年开始,公司已经资不抵债,截至2006年年底,嘉瑞新材总资产约6亿元,而债务高达约12亿元。另一方面,公司的管理费用、财务费用偏高。

2004年、2005年的管理费用出现较大幅度的增长,分别较上年增长443.93%,123.25%,而按照公司规模计算,管理费用应在4000万元左右。2004年,公司管理费用合计16485.1万元,其中计提资产减值准备12302万元,计提管理用固定资产折旧约3403万元,管理人员工资及福利费约220万元,剩余560万元用于招待费、差旅费的支出等。2005年,公司管理费用合计36803.3万元,其中计提资产减值准备1060万元,计提固定资产折旧和无形资产累计摊销合计约3282.45万元,管理人员工资及福利费210万元,补提养老保险、医疗保险等15万元,剩余32235.8万元为招待费、差旅费等的支出。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程嘉瑞新材在2006年4月13日被暂停上市。嘉瑞新材决定进行重大资产重组,引进有实力的重组方,在出售全部资产、清偿本公司全部负债的同时,注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,做大做强上市公司,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2011年9月,嘉瑞新材牵手浙江华数传媒,确定重大资产重组方案,华数传媒的股东以其所持100%股权价值认购了上市公司的定向增发股份,实现华数传媒整体注入上市公司。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程——重组参与主体华数传媒是主要的重组方。华数传媒是杭州地区有线数字电视网络运营商,全称为华数传媒网络有限公司,是华数数字电视传媒集团有限公司(简称华数集团)旗下主推企业之一,专业从事数字电视网络运营与新传媒发展。华数传媒的主营业务是全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。参与重组时,华数传媒已与全国25个省区百余个城市的广播电视网络建立合作关系,提供包括技术、内容及运营在内的综合服务,发展了超百万互动电视收费用户。强大的媒体资产管理库、雄厚的媒体资源储备为华数传媒与运营商和终端生产厂商的长期合作奠定了基础,是公司核心竞争力之一。除了华数传媒,湖南千禧龙投资发展有限公司(简称千禧龙)也参与了重组过程。千禧龙成立于2011年4月11日,主营业务包括投资高科技产业、房地产业、运输仓储业等,同时为企业提供资产管理、投资策划咨询等服务,它还拥有销售资产产品的业务。千禧龙在重组前负责把嘉瑞新材变为无资产、无负债的“净壳”,作为对价补偿,千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程——重组过程资产重组主要分为两个步骤:

第一步:出售资产和清偿债务。嘉瑞新材向千禧龙出售除货币资金外的全部资产,千禧龙以现金支付对价。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书,截至2011年12月31日,嘉瑞新材总资产账面值12401.03万元,评估值17656.50万元,增值5255.47万元,增值率42.38%,其中货币资金303.59万元。因此,出售资产(除货币资金以外的全部资产)的评估值为17352.91万元,最终将出售资产的转让价格调整为17400万元。

嘉瑞新材出售的资产主要包括长期股权投资和固定资产,其中长期股权投资评估增值5094.51万元;固定资产主要包括建筑物和机器设备,账面值813.37万元,评估值974.33万元,评估增值160.95万元。

嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务,不足部分由千禧龙承担和解决。完成清偿后,公司成为无资产、无负债的“净壳”。作为对价补偿,千禧龙通过增资2.5亿元和受让股权的方式持有华数传媒的股份。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程——重组过程

第二步:发行股份购买资产。嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司和浙江省发展资产经营有限公司购买其所持有的华数传媒100%的股权。以为重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价1.36元/股为基础,嘉瑞新材非公开发行股票的价格确定为2元/股。交易前,嘉瑞新材的总股本为1189万股,洪江大有持股比例为14.97%,为第一大股东,鄢彩宏为实际控制人。交易完成后,公司总股本变更为10970万股,华数集团持有嘉瑞新材5956万股,占总股本约54.30%,公司的实际控制人变更为杭州文化广播电视集团。在评估基准日至购买资产交割日期间,购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有,产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程——重组过程

嘉瑞新材重组前后股权结构示意图11.5案例研究与分析:嘉瑞新材破产重组2.嘉瑞新材的重组过程——重组效应分析

嘉瑞新材的重组使公司免于退市或破产的风险,并且使债权人、股东及重组方获得了不同的收益。2012—2014