公司治理（第3版）课件：信息披露治理

信息披露治理《公司治理》CONTENTS目录第一节信息披露与公司治理第二节信息披露的原则和内容信息披露的方式第三节为何对信息披露违法的上市公司处罚如此严格？（详见引例）什么是信息披露？与公司治理的是什么关系？本章的学习目标通过本章的学习与思考，掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用，进一步了解公司治理与信息披露之间的关系；掌握信息披露的原则和内容；了解信息披露的主要方式。引入案例信息披露违法退市第一股：*ST博元“神话”终结（阅读后讨论）01信息披露与公司治理信息披露的内涵信息披露与公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露是公司与信息使用者进行沟通的重要方式之一。信息披露的概念强制性信息披露自愿性信息披露信息披露的类别7强制性信息披露是指上市公司管理当局按照监管部门的强制要求，将公司信息按照要求提交的文件形式，予以公开，以维护以股东为首的利益相关者合法权益的法律制度。自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。有利于维护广大投资者的合法权益有利于进行证券监督，提高证券市场效率有利于约束公司的行为，促使其改善经营管理信息披露的作用（延伸阅读8-1：实质性信息）信息披露与公司治理信息披露的目标在于提升信息透明度。信息披露质量与公司治理结构关系密切，双向互动。改进信息披露可以促使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。

公司财务会计信息披露在公司治理中发挥了控制机制的作用。财务会计信息可以帮助外部投资者约束其所投资公司的管理层，激励他们为股东的利益服务。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露对公司治理的作用机制根据现代企业理论，公司治理中存在的道德风险和信息不对称可能对公司的股东造成利益损害，而信息披露是解决这些问题的重要措施。例如，财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。高质量的信息披露是公司治理的基石公司治理对信息披露的影响规范有效的公司治理是高质量信息披露的环境保证。股权结构、董事会和监事会都会通过内部决策和相关执行机制对信息披露产生影响。完善的公司治理结构能够为公司的管理活动提供正确的导向和原则，提高信息透明度。（事例8-1：深市上市公司2018年度信息披露考核结果出炉:总体披露质量较好）延伸阅读8-2“人无信不立”，对企业而言亦是如此，任何时候，依法诚信经营都是企业安身立命之本。作为上市公司,更应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务，这既是对市场、对股东负责，也是对自己负责。（延伸阅读8-2：中国上市公司诚信守则）02信息披露的原则和内容信息披露的原则信息披露的内容1.真实性信息披露的原则2.准确性3.完整性4.重要性5.及时性6.可比性16信息披露的完整性原则要求信息披露义务人应将与特定证券的风险与收益评估相关的一切信息全部予以披露，不得隐瞒和遗漏任何重要信息。真实性真实性要求任何信息披露均以真实的、确定的事实为基础,不得有虚假的或者误导性的记载。准确性准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，信息的内容应充分、客观、公正，表达方式不得引人误解。完整性信息披露的原则（事例8-3：康美药业处罚结果出炉）（事例8-2：“零容忍”打击资本市场乱象信披违法成重点）17可比性是指能使信息使用者从两组经济情况中区分其异同的质量特征，要求公司之间的会计政策具有相同的基础，会计信息所反映的内容也应基本一致。重要性重要性原则要求信息披露义务人所披露的信息应是重要信息。对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。及时性披露义务人在定时的信息披露中披露最新的信息，在有重大事件发生而可能影响证券的投资价值时，披露义务人应迅速做出反应，及时披露相关信息。可比性信息披露的原则（事例8-4：

信息披露不及时、不准确

*ST中绒收监管函）财务信息非财务信息信息披露的内容18(1)数量性信息(2)非数量性信息(3)期后事项信息(4)公司分部业务的信息(1)背景信息(2)经营业绩说明(3)管理部门的分析讨论(4)前瞻性信息(5)社会责任(6)核心竞争力及持续发展（延伸阅读8-3）（事例8-5：国家电网发布2018年社会责任报告）03信息披露的方式初次信息披露持续信息披露初次信息披露，又称为证券发行信息公开，指证券发行人按照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。信息披露的方式持续信息披露是指发行人在证券交易市场依法向证券监管机构以及投资者报告自身经营、资产以及财务等情况而设置的制度。初次信息披露21初次发行信息披露的文件主要有招股说明书、招股说明书摘要、招股说明书申报稿等。（事例8-6：欣泰电气造假终局）22持续信息披露定期报告年度报告是最重要的定期报告，是上市公司在每个会计年度结束后的法定期间依法编制并公告的反映其基本会计年度内的经营状况、财务状况等重要信息的法律文件。中期报告是定期报告的一种，其报告期是上市公司每一会计年度的前6个月。在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露。临时报告临时报告是上市公司依法编制