破茧成蝶-我的北大之路及破产重整案例

破茧成蝶——我的北大之路未名湖边的桃花开了，就在前几天。曾无数次梦想过，陌上开花的时候湖边折柳的人群里会有自己的身影。那个时候，我的心思和大家一样单纯而迫切，我的目光却是比你们更加迷茫和彷徨。那年高三。十年磨一剑，我得到的却几乎只是一块废铁。高一那年，我真的差点把自己废成了一块废铁。上课睡觉，聊天，看漫画，吃零食，跟着后面那些男生大呼小叫，把年轻的女老师气得眼圈含泪，然后自鸣得意而洋洋之。那真是一段不堪回首的日子，像色彩斑斓的黑洞，看上去奇观异彩，鬼魅般的吸引力却在不知不觉中一点点把你拉向无敌的深渊。于是下滑，堕落，而更加难过的是明明知道自己在堕落却无力去改变。习惯的力量的确大道了让我无可奈何，于是我放弃了最后的挣扎与努力。现在想想，那只是懦弱，那只是懒惰，那只是给自己自甘堕落所找的一个看似冠冕堂皇的理由，一切是自欺欺人。可当时没有任何人来指着我的鼻尖骂我，说你是不是就想这样破罐子破摔，就像这样玩完你的一辈子，也许他们已经放弃了我，有时候我想，然后是极其嘲讽般的不屑，不屑以及自以为是的洒脱——谁稀罕谁。其实，那个时候真的是应该有一个人，就像很多人曾经经历过的那样，指着我的鼻尖，戳着我的脊梁说，你知不知道自己在做什么，请不清楚自己想要什么，请不清楚自己的明天会是什么。可是，在无所谓的人也会有自己的底线的。正如再深的涧谷也会有它的低谷。一切就像滑楼梯，一路上放肆张扬地笑了下来，最后终于重重的摔在了下面，头破血流。也许，人只有在痛的时候，才会认认真真反省自己走错了哪一步吧，总要摔些跟头，才能学会绕着道走。而这条再简单不过的路，我却付出了整整一年的青春时光才真正明白。一年，365天，可以让居里夫人发现镭，可以让爱因斯坦证出E=mc2，一年可以让一个婴儿学会跌跌撞撞走向母亲的怀抱，一年可以让一段轰轰烈烈的爱情开始和终了。可是这一年，我只得到了那一句话。所幸，并不亏，也并不晚。高二分科，我选了文科。你无法想象我所在的中学有着怎样烂的文科班——本科上线只有三人，本科上线三人是个什么概念？当我现在大学同学颇为自得的告诉我他们中学的班级北大清华一走几十个的时候，我轻轻的笑了笑。我所在的文科班，是一个本科上线三人的文科班，更具有讽刺意味的是，三个人全是复读生。我就是在大家或无奈或讽刺或无谓的目光里，毅然决绝地在文科报名表上写上了自己的名字，那真是我一生中写得最好看的一次。我只是突然间觉醒了，觉得自己的一辈子不能就那样过。时候很多人问我怎么回事，也许他们是想在我这里听到一个传奇般的浪子回头的故事，而我当时所能想到的解释就只有这一句，我只是觉得，我的一辈子不应该就这样吊儿郎当的过去。可我还是低估了过去那一年给我带来的影响。第一次月考，我考了年级第12名，也许这是一个听上去差强人意的成绩，可是，仅有的理智还是足以提醒我，那是一个本科上线三人的文科班，如果你不能把所有的人远远甩在后面，12名和120有什么区别？至今我还记得那次考了第一的那个女生，是一个不见经传的女孩子，瘦瘦小小，戴副厚厚的黑边眼镜，趴伏在书桌上的身影常常有些佝偻。而这个印象的得来，是因为所有的人永远只能看到她趴在桌上的身影。她一直是班里第一个来最后一个走的人。我一直对那种学生持有一种莫名的排斥和抵触情绪，总想你们有什么了不起，不就是死读书嘛，我要是像你们这样刻苦努力早是市里第一了。事实上直到那次考试成绩出来以后我仍然对她不屑一顾。然后，我迎来了一生中最重要的一次班会。我不知道要用怎样的分量去感谢那个班主任，因为如果不是她的那席话，现如今的我在哪里都不一定。班会上，她说：“这次考试非常能说明问题，该考好的人都考好了。”然后她扫了我一眼，我明白她的潜台词，也就是说在她看来我属于是没有理由考好的的那一堆人里的。奇怪，我居然没有脸红。不知道是太久的堕落已经在不知不觉中磨光了原本敏感的自尊，还是下意识里仍然对她的话不置可否，我当时面无表情的迎上了她的目光。她的眼睛只是平静地扫过我那里，然后继续：“我知道有些人自以为很聪明很有才气，看不起那些认真学习刻苦努力的同学，总觉得人家是笨鸟先飞是先天不足。可是我想说，你只是懦弱！你是不敢尝试，你只是不敢像他们一样去努力去刻苦，因为你怕自己即使刻苦了也比不上他们，刻苦了也考不了第一，反而遭人耻笑，你宁可不去尝试，只是因为有失败的风险，而你甚至连这一点风险都承担不起，因为，在你心底，你对自己根本就没有把握……”后面她又说了什么我已经想不起来了，我承认当时我是完完全全懵在那儿了，因为她说的那几句话。“你只是懦弱……”当时的感觉是雷轰一样把我整个人震住了，反反复复回荡在脑子里就只有那么一句话：“你只是懦弱。”她是正确的。那种突然觉醒的震撼是言语无法描述的，也是我不想用文字去表达的。你只能通过结果来想象，也只需要通过借结果来想象。那晚我在日记里写，试试吧。试一试自己那样刻苦那样努力的去学上一个月会不会见效。当时我根本不敢对自己承诺什么结果，也的却承诺不起。我只是抱着一个念头，试一试。然后迎来了一生中最戏剧性的一个月。之所以说它戏剧性，只因为就像难以想象唐僧不再啰嗦孙悟空不再好斗猪八戒不再贪吃一样，我简直不敢相信那个早晨六点早自习上课到晚上十点晚自习下课一动也不动坐在位置上安安稳稳踏踏实实的人可以是我自己。其实并没有说起来那么简单的。我去一点一点地做的时候就已经发现了：要想在几天里改变365天来形成的习惯，太难；而要想在一个月里创造出令人瞠目结舌的奇迹来，也太难。习惯成自然啊。就像那句话说的，“心思平原放马，易放难收”，野惯了的心要想一下子收回来，谈何容易？常常做着做着就忍不住了，心开始浮躁，眼神也开始飘离，好几次差一点就要放弃。只是，在那个最危险的边缘晃荡的时候我总是压一压，告诉自己，忍不住的时候，再忍一下，其实说白了也就那么一句话：忍不住的时候，再忍一下。我承认自己是一个骨子里相当傲气的人，我就是不相信我刻苦起来会不如哪个人，我就是不信我真的去做一件事情的时候会做不到，我就是不信这世上真的有什么不可能的事。Ibelievethatnothingisimpossible.然后，我迎来了那次期待已久的期中考试，至今我仍记得考完之后的感觉。抱着书走在回家的路上，茫茫的看着车水马龙人来人往，恍惚想真的考完了吗？为什么心里空空的没有着落？那的确是我一生中最特殊的一次考试，因为它关系着我此后的方向和道路选择，风险太大，我怎么安得下心？其实。考试结果想必大家已经猜到了。我的的确确让所有的人真正瞠目结舌了一次。是的，我考了第一，全市第一。你永远无法想象那个结果于我而言有多么重要。知道成绩是我出乎寻常的平静。那时我才明白原来激扬和呐喊的冲动到了极点只是平静。当名字出现在了成绩单的第一行时，我默默地对自己说：记住了，这世上没有什么事情是不可能的。从此我再也没有去改变过那种态度和方法。其实所有的方法说白了都是没有方法的，只有一个词：刻苦。我坚守着那些不是方法的方法，也坚守着我的名字在成绩单上的位置，一直到高考前的最后一次考试，我始终是第一名。但是，真正的挑战还没有开始。即使我可以牢牢占据第一名的位置，即使我可以每次都把第二名甩下几十分，我知道，北大离我还是太远，远的连在梦里都看的不真切。所有的老师都坚信我将会是学校有史以来考得最好的一个文科生，而在他们的概念里，考得最好的文科生，意味着你可以上山大，运气好点儿的话也许可以伸伸手还能够上复旦甚至人大的门槛。而我只要北大。我从来没有对任何人讲起过我的志愿——如果可以称之为志愿的话。我只想把所有的力量都积蓄起来。高三第二学期，我们搬进了刚刚落成的教学楼。搬迁的那天，楼道里吵得很，拖桌子拉板凳的声音在走廊里不绝于耳。我一个人不言不语的跳过窗子，踏上了二楼窗外那个大大的平台。对面是操场，初雪未融，空气湿冷，光秃秃的树枝直直的刺向天空。雪天的阳光凉凉的透过睫毛洒在眼睛里。眼睛静静的看着远远的天空。我默默在心里说：“等着吧，我要你见证一个奇迹。”我知道，这世上的确没有什么不可能的事情。我从来不知道压力达到一定程度居然可以把人的潜能激发到那种地步的。我是一个极其不安分的人，可是那段时间我表现得无比耐心沉稳，踏实得像头老黄牛。事实上无数次我都面临崩溃的边缘了。高中5本历史书我翻来覆去背了整整六遍。当你把一本书也背上6遍的时候你就知道那是什么感觉了，只是，忍不住的时候，再忍一下。坚持的确是世上最伟大的一种品质。那段时间我唯一的休息方式就是站在走廊里看远处的天空。后来发现在对面的建筑墙壁上有一行大大的红字，是学校用来激励学生的吧。我不确定。可就是那句话陪我走过了高三最后的日子——意志的力量，是决定成败的力量。我用我所有的经历和体会去实践而且证明了这句话：意志的力量，是决定成败的力量。呼啸而过的风卷着漫天的黄沙，在那个北方的春天里，我们一个个头发蓬乱，皮肤粗糙。死寂和喧嚣交替如同美国的执政党，规律的让人怀疑冥冥之中可有双奇异而魔力无穷的手。惶然而又茫然的我们在敬畏与期待中迎来又送走了一模，二模乃至N模。每根神经都被冷酷无情的事实锤炼的坚不可摧，无论是吟惯了杨柳岸晓风残月的诗情，还是习惯了信手涂鸦的画意。在这个来去匆匆的季节里，一切敏感纤细都奢侈的如同凯撒大帝的绸衣，徒留无数次的希望在无数次的失望前撞得粉身碎骨，无数次的激扬在无数次的颓丧下摔得头破血流。每个人都比昨天更加明白理想和现实之间那道不可逾越的鸿沟，同时也比昨天更加拼命努力挣扎，试图挤过那道窄窄的独木桥，哪怕明知是徒劳。——会是徒劳吗？当这个锥心的问号在夜阑人静的时候一次次猛烈叩击起了心门，每个人都难以承受那潮涌而至的恐慌和迷惘，于是逼着自己埋进去，埋进书本，埋进试卷，埋进密不透风的黑茧里——为的是有朝一日的破茧成蝶。青黑的眼圈，浮肿的眼袋，干燥的手指，焦虑的起了水泡的嘴角。那个春天我不知道流行的是粉蓝果绿还是黛紫银灰。小镜子被悄悄收起，因为不忍见到自己憔悴的面容和黯淡的眼睛，因为怕有什么会在汪洋恣意般在干旱已久的脸上纵横开来——上帝，我是个女孩子啊！上帝无言。无言微笑。微笑告诉我，你，心甘情愿。是的。我心甘情愿我不悔初衷我自己选择了这条路，平坦也好崎岖也罢我得走下去。我要走下去。我会走下去。于是所有的呐喊被咽下去，所有的豪情被收起来。我像一头二月黄牛，默默踏步，无声前行。当拼搏被拼命所取代时，香格里拉已经幻化成心中恒远而朦胧的梦想，而所有的努力也只是为了让这梦想不再“美人如花隔去端”，哪怕青冥长天，纵然绿水波澜。踏入考场的时候我很平静，“尽吾志也而不能至者，可以无悔矣”事实上我从来没有想过自己会考入北大以外的哪所学校。与其说这是一种自信，莫如说这是一种预感。我只是想，哪怕北大只招一个名额，为什么不可能是我？这世上没有什么事情是真正不可能发生的。考完后走在回家的路上，看着依然匆匆的人群，心里依然空无着落。眼睛因为泪雾而模糊，视野里的东西却越发清晰。这在科学上有解释，我却宁愿相信是因为一切真实的感知都要以泪水和苦痛作为代价。是的，我们总是要学会放弃一些东西，在能得到另外一些东西。如果你所在乎的东西值得你为了它而付出一切，那么所有的放弃只是分娩前的阵痛。总要有所取舍的，蝴蝶的生命之所以如此短暂，是因为它的翅膀太过精致了。有时候，放弃是为了更好的得到，关键看你想要的究竟是什么，以及为了这想要的东西你愿意付出多大的代价。上帝对每一个人都是平等的。事实上我怀念那段日子，而且永远感激它。不只是因为在那段时间里我完成了自己的过渡与蜕变，更是因为那时的一切深深烙在了我正处于可塑期的性格中，成为这一生永远的财富。那真的是多少钱都买不来的财富。人生中再也不会有哪个时期像那时一样专一地，单纯地，坚决地，几近顽固而又饱含信仰和希冀地，心无旁骛乃至与世隔绝地，为了一个认定的目标而奋斗。当你在若干年后某个悠闲的下午，回想起自己曾经的努力和放弃，曾经的坚忍和毅力，曾经的执着和付出，曾经的汗水和泪水，那会是怎样一种感动和庆幸，怎样一种欣慰和尊重+尊敬你自己。真的，在这个过程中，请允许我重复一遍，最重要的，是你自己。我感谢父母感谢老师感谢同学感谢朋友感谢所有关心我帮助我的人，但我最感谢的，是我自己。Nothingisimpossible.这是我在一点一滴的努力与尝试中得到的东西。而且我也相信，这也将会是使我终身受益的东西。在这里，我把自己最信仰的一句话送给大家：Nothingisimpossible.XX科技（苏州）有限公司申请破产重整案

（破产重整债转股公司收购）

（一）首部

1.裁定书字号：江苏省苏州市吴中区人民法院（2009）吴民破字第2号民事裁定书。

2.宗由：申请破产重整。

3.诉讼双方

申请人：XX科技（苏州）有限公司。

法定代表人：黄秋智，该公司董事长。

被申请人：XX科技（苏州）有限公司。

法定代表人：黄秋智，该公司董事长。

重整管理人：安永华明会计师事务所苏州分所。

负责人：叶远安，该会计师事务所主任。

重整管理人：江苏五洲信友律师事务所。

负责人：陆敏彪，该律师事务所主任。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织

审判机关：江苏省苏州市吴中区人民法院。

合议庭组成人员：审判长：陆雪昌；审判员：金美珍；代理审判员：苗郑青。

6.审结时间：2009年3月9日。

（二）破产申请情况

2009年3月2日，XX科技（苏州）有限公司以不能清偿到期债务并且明显丧失清偿能力为由，向江苏省苏州市吴中区人民法院申请破产重整。

（三）事实和证据

江苏省吴中区人民法院经公开审理查明：XX科技（苏州）有限公司（以下简称XX公司）于1999年3月31日由英属维尔京群岛环球科技国际有限公司独资设立，投资总额为12700万美元，注册资本为4800万美元，实际控股股东系佳邦环球科技股份有限公司（香港证券交易所上市公司），董事长为黄秋智，经营范围为生产柔性线路板、硬性线路板及相关电子零配件产品，在国际上拥有许多诸如摩托罗拉、多普达、索爱、华为、宏达、三星等重要客户。XX公司进入吴中区以来，为吴中地方经济的发展作出了一定的贡献，2005—2007年连续三年成为吴中区纳税大户，为五千多人提供了就业机会。目前有722人与XX公司仍保持劳动关系。

2008年开始，受宏观调控及国际金融危机的影响，XX公司的流动资金大幅减少，原材料采购资金不足，生产规模缩减。随着资金链的断裂，XX公司开始拖欠越来越多的供应商货款，客户订单逐月减少，大量以XX作为被告的诉讼出现。2008年1月至2009年2月，吴中法院依法受理供应商要求XX公司支付货款案件共116件，诉讼标的87358272元。另，XX公司尚欠银行本息2.74亿元无法归还。534名工人向仲裁机构申请仲裁要求支付工资，仲裁机构裁决XX应支付工人工资464万元。XX公司几乎所有的银行账户、房地产和生产设备均被法院查封，XX公司经营完全瘫痪，陷入破产边缘。

上述事实有下列证据证明：

申请人提供的工商登记、财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告等材料。

（四）判案理由

江苏省吴中区人民法院经审理认为：申请人具备独立企业法人资格，目前不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条、第七十条、第七十一条的规定，于2009年3月9日以（2009）吴民破字第2号民事裁定书裁定：XX公司重整。

XX公司的重整工作依法按以下步骤进行：

1.选任管理人、管理人接管XX公司

关于管理人的选择方面，债务人及四家债权银行均推荐江苏五洲信友律师事务所、安永华明会计师事务所苏州分所担任管理人。其中江苏五洲信友律师事务所已在江苏省高院制定的苏州市企业管理人名册中，擅长法律事务方面的处理；安永华明会计师事务所为国际四大会计师事务所之一，具有广阔的国际视野和丰富的重整管理人经验，且该所即将被列入苏州市第二批管理人名册（正在审批过程中）。裁定当日，吴中法院指定江苏五洲信友律师事务所、安永华明会计师事务所苏州分所担任XX公司的管理人，并接管了XX公司。

2.第一次债权人会议及债权的申报、审核和确认

2009年3月21日，吴中法院在《人民法院报》刊登了受理XX公司破产重整公告，要求债权人自公告之日起50日内向管理人申报债权，并公告了第一次债权人会议的召开时间。对于XX公司账面记载的916家债权人，吴中法院全部以挂号信的方式发送了申报债权通知书，告知了第一次债权人会议的召开时间，未发送挂号信的其余债权人，都分别通过邮件、传真等方式进行了联系处理。公告期内，共计564家债权人申报了债权，申报债权总额为人民币779527696.62元。

2009年5月18日，召开XX公司破产重整案第一次债权人会议。344家境内外债权人派代表出席了会议，占申报债权人总数的62%。法院向债权人宣布了债权人会议的职权，重整管理人汇报债权申报和核查情况、通报审查管理人的费用报酬、决定XX公司继续生产事宜。管理人对债权人申报的债权进行登记和审核后，将审核结果分别以确认债权或拒绝申报的方式通知各债权申报人。债权人对管理人确认的债权无异议的，管理人提请债权人会议表决通过；债权申报人对管理人的确认结果有异议的，向吴中法院提请裁定。根据债权异议人的申请，2009年8月19日，吴中法院对XX公司重整案中有关债权申报异议进行了裁定，确认XX公司的债务为601325037.68元，其中员工债权5笔，税务债权1笔，有担保的债权4笔，普通债权538笔。

重整期间，吴中法院委托江苏中天资产评估事务所有限公司担任资产的评估机构，江苏公证会计师事务所有限公司担任资产的审计机构，以2009年3月8日为基准日对XX净资产的破产清算价值和重整价值进行评估，并对XX的财务状况进行审计。评估报告显示，XX公司的净资产为负4.064亿元。

3.引进战略投资人

自接管XX公司以来，管理人按照公开、公平、公正的原则展开了寻找战略投资人的工作。最后，通过由投资者赫比国际有限公司间接地收购XX公司的关联企业佳茂公司，再以佳茂公司的名义向XX公司注资的方式，解决了重整企业的资金来源问题。被收购后的佳茂公司不再是XX公司的关联企业，而成为赫比国际有限公司全资控股的企业。其重整思路是：通过母公司和策略投资者签订合作协议来保证XX公司有足够的运营资金，选聘在硬性线路板行业有15年至20年工作经验的管理团队作为XX公司的管理层，在未来的经营中专注于硬性线路板的生产和销售，成为国内主要的3G便携电子产品专家。

4.第二次债权人会议及重整计划的通过

2009年8月18日，管理人向吴中法院递交了XX公司的《重整计划草案》，该草案计划：赫比国际有限公司安排7000万元以佳茂公司的名义偿还XX公司的银行贷款并解除佳茂厂房及土地使用权抵押及信用的保证（佳茂公司原为XX公司贷款的抵押人或连带责任保证人，代偿后佳茂公司新形成的对XX公司7000万元的债权无条件取消）；安排7000万元以佳茂公司的名义购买XX公司的软板设备，出售价款税后4020万元用于清偿银行贷款，2840万元用于一般普通债权的分配。此外，XX公司提供自有流动资金470万元左右用于清偿员工债权。偿债方案是：（1）员工债权于2009年10月16日前100%付清。（2）税务债权于2009年10月30日前100%付清。（3）银行债权于2009年10月30日前清偿11020万元（其中7000万元为佳茂公司代偿）；另有XX公司四、五期厂房和土地将在可能的条件下变现，用于清偿银行的担保债权；剩余银行债权将延长3年至5年偿还（2012年12月31日还1000万元，2013年12月31日还458214346.53元，2014年12月31日还剩余111519079.48元），贷款利率按基准利率下浮10%，偿还顺位在普通债权之后，清偿比例为100%。（4）关联方的普通债权全部债转股，不参与普通债权的受偿。（5）其他普通债权将受偿50%，于2009年10月31日前受偿13.22%；另36.78%将于重整计划批准后60天内发行3年期的债权凭证，2012年的债权凭证本息一同到期支付。

2009年9月8日，召开XX公司破产重整案第二次债权人会议。出席会议人数为497人，占全体债权人总数的90.36%。会议设员工债权、税务债权、担保债权、普通债权、出资人五个组别对《重整计划草案》进行表决，并由公证员对《重整计划草案》投票表决进行现场公证。表决结果为：员工债权组、税务债权组、担保债权组和出资人组均全票通过，普通债权人同意的人数占该组到会人数的81.07%，所占债权的份额占该组债权总额的88.02%。各表决组均一次通过《重整计划草案》。

（五）定案结论

江苏省吴中区人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条，作出如下裁定：

批准XX公司重整计划；终止XX公司重整程序。

江苏省吴中区人民法院后作出公告，XX公司破产重整程序终止，进入重整计划执行阶段。

（六）解说

本案是《中华人民共和国企业破产法》实施以来将重整制度成功运用于非上市大型外资企业的典型案例之一。在案件审理过程中，法院正确适用法律，程序严格公正，坚持原则性与灵活性相结合，全力以赴消除重整进程中的各种障碍，实现清理债务与拯救企业的双重目标，在考虑利害关系人的同时，兼顾了社会利益。

吴中法院在审理本案中，根据现行法律法规的规定并结合案件实际作出了如下有益探索：

1.通过灵活的间接投资方式解决资金来源问题

本案不同于一般的重整案件，重整计划启动的资金并非由投资者直接将资金注入重整企业，而是由投资者赫比国际有限公司间接地收购XX公司的关联企业佳茂公司，以佳茂公司的名义向XX公司注资（投资者认为佳茂公司更具有投资价值）。但无论直接注资还是间接注资，均解决了重整企业一个关键的问题——资金问题。解决了这一关键问题，XX公司便有可能按照重整计划向一个稳定健康的企业转变。被收购后的佳茂公司不再是XX公司的关联企业，而成为赫比国际有限公司全资控股的企业，故为切断新佳茂公司跟XX公司之间的联系，收购协议明确表示佳茂公司向XX公司注资（替XX公司清偿债务）后形成的对XX公司的债权无条件取消。

2.通过债权转为股权获得双赢

在重整草案的提出过程中，如何处理佳茂公司对XX公司申报并已经确认的债权86732992.45元成为争议焦点。在法院的指导下，根据关联债权属于劣后债权的性质，同时依据衡平居次原则，该部分债权最终以债转股的方式得到了安排。通过如此调整后，一方面，对于债务人而言，资产负债表得到明显改善，为重整终结后的再融资创造了必要的财务条件，同时增加了公司资本，为重整程序终结后的持续发展作出了必要的财务准备；另一方面，对于债权人而言，由于股东方关联债权不再列入普通债权组参与分配，可以大幅度提高普通组债权的受偿比例，从而切实保护了普通债权人的利益。实际上，作为国际上新兴的一种债务重组模式，债转股所独有的优势，如减轻企业财务负担、盘活资产、兼顾各方主体利益等，与破产重整企业维持企业生存、盘活企业资产的需求不谋而合，可在今后的破产重整案件