先导智能：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告

无锡先导智能装备股份有限公司（江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告二〇二四年二月2实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“（一）本次发行的背景32、欧洲新能源汽车市场快速发展，拉动锂电设备需求快速增长新车销售100%纯电化。在此背景下，欧洲3、锂电设备厂商在设备智能化、新型电池产品设备领域不断加大研发投入为满足下游产业对生产工艺提升的要求以及新型电池产品日益增长的设备市场需（二）本次发行的目的45（一）本次发行证券的品种（二）本次发行证券品种选择的必要性1、积极响应并落实资本市场改革开放，打造有全球影响力的上市公司外发行GDR是公司响应资本市场政策号召、具有全球影响力的优质上市公司。本次境外发行GD63、丰富股东结构，进一步优化公司治理机制泛欧长线机构投资范围横跨欧洲各主流市场，欧洲作为世界重要的金融中心之一，4、银行贷款等债务融资方式存在局限性5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式三、本次发行符合全球存托凭证品种定位（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高7链，主要从技术链和产业链两方面来拓展业务布局。技（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额1欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目40,790.0031,100.002高端装备研发制造与服务能力提升项目150,000.0055,000.003补充流动资金项目13,900.0013,900.00合计204,690.00100,000.008级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，造业大国向强国转变具有重要战略意义。近年来，我国高后陆续发布了《工业转型升级规划》《中国制造2025》《高端智能再制造行动计划》（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求9四、本次发行对象的选择五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据（二）本次发行定价的方法和程序六、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形：（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《业务监管规定》第三十五条的相关规定（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表（三）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号》的相关规定次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定（五）本次发行程序合法合规日召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与发行GDR并上市有关的议案。公司于批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满规划、市场环境和发行时机等多方面因素的考量，未选择在前述批复的有效期内实施七、本次发行方案的公平性、合理性新增境内基础A股股份发行方案在股东大会上八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2023公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2、对公司主要指标的影响项目金额本次募集资金总额（万元）100,000.00本次发行新增A股基础股份数量（股）46,984,891项目2023年度/2024年度/2024年12月31日发行前发行后期末股本总额（股）1,566,163,0341,566,163,0341,613,147,925假设1：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与2023年度持平归属于母公司股东的净利润309,814.36309,814.36309,814.36扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）304,400.43304,400.43304,400.43基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设2：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均减少10%归属于母公司股东的净利润309,814.36278,832.93278,832.93扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）304,400.43273,960.39273,960.39基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设3：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均增加10%归属于母公司股东的净利润309,814.36340,795.80340,795.80扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）304,400.43334,840.48334,840.48基本每股收益（元/股）2.182.16扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）2.142.12稀释每股收益（元/股）2.182.16扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）2.142.12注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况唯一具备提供完整锂电池智能装备整线解决方案能力的锂电池设备服务商，并于2018年布局3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，行业领先，得到了下游客户的广泛认可。公司2022年的卷绕机出货量在全（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施2021（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司（6）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述