【类别股相关法律制度综述4100字】

I三、类别股法律制度的价值（一）满足投资者多元化的投资需求从投资的角度看，不同类别的投资者对股权投资有着不同类型的需求。投资收益方面，追求稳健型的投资者更在意增值分红而非进行利润的再投资；追求利润型的投资者更偏好超额利润、对风险的承受能力较高，更愿意支持公司投资高风险高收益的业务。公司的管理控制权方面，公司的原始股东在公司扩大规模、引入私募股权时最大的顾虑就是如何在一轮轮融资后保持对公司的管理控制权；而大部分投资机构特别是私募股权投资者并不在意公司的日常管理控制权，虽然他们公司中占有大部分的股权份额，但是他们着意追求投资股权能够获得多少收益；而大多数小股东，特别是上市公司的小股东普遍的投票权虚化已成众所周知的事实，实践中小股东也在行使投票权方面不太积极，只要公司按照约定分红即可，因此有种意见说普通股表决权对于中小股东来说是“购买股票中多余成本”的说法是很恰当的。（二）保留控制权与防止恶意并购的重要途径伴随着公司发展，发行股票融资过程中，股权被不断稀释，股东所持股票的投票权和控制权在“一股一权”架构下被大量稀释，创始人及管理层对公司的控制权也被相应削弱，面临着失去控制权和缩小融资规模之间的两难选择[14]。类别股法律制度的优势在解决此类问题方面尤为突出，类比股通过发行特殊表决权股和普通表决权股使得公司创始人及管理层可以保留对公司的控制权，使公司可以后顾无忧地获得较大程度的融资、扩大公司规模、得到更大更长远的利益、保留成立之时的价值观念和创新精神。因此，经济发展的前沿领域尤其是新经济企业，大部分创始团队能力强、发展前景乐观的公司具有极大的发行类别股的现实需求。据有关机构统计，2003年至2008年金融危机之前，美国申请IPO的公司中选择双重股权架构的公司占比为9.4%，首发融资金额占比达到20.8%；2008年至2013年，双重股权架构的公司IPO上市占比为16.5%，在首发融资金额中占比达到34.1%；2012年至2016年，上市占比的数据上升至19%，选择特殊股权结构的公司数量比前五年翻了超过一番。由此可见，在实践中，美国大型科技公司通过发行类别股维护对公司的控制权已经渐趋成为较为普遍的现象，特别是对于初创型公司、家族企业、国有企业等对控制权有特殊要求的企业来说，类别股无疑是维护公司控制权的有力武器[15]。图1.1美国申请IPO的公司采取双重股权结构的比例Fig.1.1U.S.companiesapplyingforIPOshavedual-classshares资料来源：根据《财会月刊》数据整理而得。同时发行类别股可以有效防止恶意并购，赶走“门口的野蛮人”。目前实践中存在毒丸计划（股东权利计划）、重塑表决权等多种不同做法①①重塑表决权是指公司在之前就设计一种无表决权但是带有转化权的股票，在公司面临被恶意收购的风险时，该种股票可以按照持股的人意愿转换为具有投票权的股份，甚至可以转换为复数投票权股和超级投票权股，这样无疑使得恶意并购方手中的股票的投票权的比例变小，从而使敌意收购失败。。例如赋予部分股份特别回购权，当公司面临可能被恶意收购的风险时公司以大额的溢价回购该类股份，在2005年盛大对新浪收购①重塑表决权是指公司在之前就设计一种无表决权但是带有转化权的股票，在公司面临被恶意收购的风险时，该种股票可以按照持股的人意愿转换为具有投票权的股份，甚至可以转换为复数投票权股和超级投票权股，这样无疑使得恶意并购方手中的股票的投票权的比例变小，从而使敌意收购失败。（三）交易机构争夺独角兽资源的制度优势2020年我国数字经济总量已突破35万亿，占GDP的比重超过三分之一②②参见中国信息通信研究院《中国数字经济发展与就业白皮书（2021年）》。。但是，受“一股一权”股权结构等诸多限制，诸如市值5.8万亿的腾讯、市值4.8万亿的阿里巴巴、市值0.9万亿的京东等大型互联网企业不得不赴海外上市。2020年，中国境内外上市互联网企业总市值共计17.8万亿②参见中国信息通信研究院《中国数字经济发展与就业白皮书（2021年）》。①参见中国信息通信研究院《2020年四季度我国互联网上市企业运行情况》研究报告。股权结构作为现代企业治理结构的核心,是平衡企业权力与利益的重要机制。类别股在国际上应用已久,而对于国内资本市场仍是一种新生制度。我国沿用的股权制度为单一的“同股同权”结构,已逐渐难以适应部分现代化企业的发展要求，亟需进行多样化变革。因此，一方面是国内的独角兽企业不断赴境外上市充实海外资本市场，另一方面则是众多拥有发展潜力的本土科技创新企业囿于我国相对保守的审核标准而无法得到资本市场的充分支持。在错失了巨大交易量之后，我国证券立法应对于新经济的蓬勃发展态势与如何驾驭的问题进行反思。（四）推动国有企业治理与发展的重要方式我国目前的部分国有企业无论是上市公司还是非上市公司都存在着国有股份一股独大的局面，政企不分公司治理存在缺陷。通过类别股可以从两种途径改善这一问题：一是在非重点领域不需要为了国家的经济安全而由政府完全控股，可以将国家的一部分股票转化为无投票权的优先股，从而优化公司的股权结构推动公司治理结构的完善；二是在一部分重点的领域（包括我国比