3银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号计划说明

银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书管理人推广机构二零一四年月

重要提示《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定制作，管理人保证本《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。“银河金汇-重庆瀚华小贷资产支持证券”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。参与银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号（简称“专项计划”）的委托人保证其为合格投资者，并已阅知本《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。主管部门对本期证券发行的备案、上海证券交易所同意本期证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“第九章风险揭示与防范措施”部分。目录重要提示 2释义 4第一章 资产支持证券的基本情况 14第二章 专项计划的交易结构 18第三章 资产支持证券的信用增级方式 20第四章 特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况 23第五章 基础资产情况及现金流预测分析 41第六章 现金流归集、投资及分配 52第七章 专项计划资产的管理安排 62第八章 原始权益人风险自留的相关情况 66第九章 风险揭示与防范措施 68第十章 专项计划的设立、终止等事项 77第十一章 资产支持证券的登记及转让安排 84第十二章 信息披露安排 86第十三章 资产支持证券持有人会议相关安排 91第十四章 主要交易文件概要 98第十五章 其他事项 127第十六章 备查文件 130第十七章 投资者风险提示 132

释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指根据《管理办法》、《管理规定》及其他法律法规，由管理人设立的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号。《计划说明书》指《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书》。《管理规定》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定》。《信息披露指引》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。《尽职调查工作指引》指中国证监会于2014年11月21日发布的《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。《管理办法》指中国证监会发布并于2013年6月26日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。《基础资产买卖协议》指管理人与瀚华小贷签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号基础资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《资产服务协议》指系指“管理人”与“资产服务机构”签署的“《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》指管理人与资产支持证券投资者签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产支持证券认购协议》（优先级、次级）及对该协议的任何修改或补充。《标准条款》指管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的本《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之标准条款》。《托管协议》指管理人与托管人签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《担保函》指担保人向管理人出具的、并由管理人代表专项计划接受并同意的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号担保函》及对该协议的任何修改或补充。《代理推广协议》指管理人与专项计划代理推广机构（如有）签署的《代理推广协议》及对该协议的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于《标准条款》、《基础资产买卖协议》、《认购协议》、《担保函》、《资产服务协议》、《托管协议》、《计划说明书》以及《代理推广协议》（如有）。资产支持证券指管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。有控制权的资产支持证券指在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人指合法取得优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人指合法取得次级资产支持证券的人。有控制权的资产支持证券持有人指持有“有控制权的资产支持证券”的人。资产支持证券预期收益指《计划说明书》约定的，在专项计划成立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中证登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。原始权益人、卖方、重庆瀚华小贷指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。管理人、银河金汇、银河金汇资管指银河金汇证券资产管理有限公司。托管人、托管银行指系指根据《托管协议》担任托管人的招商银行重庆分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。担保人、瀚华担保指瀚华担保股份有限公司，系瀚华金控股份有限公司控股子公司。资产服务机构指在专项计划设立时系指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司；在其根据“《资产服务协议》”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“《资产服务协议》”规定条件的其他替代资产服务机构。评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司。律师事务所、律师、德恒指北京德恒律师事务所。审计机构、会计师、毕马威指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。推广机构指银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。银河证券、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司。委托人指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。合格投资者指参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，需满足：（一）具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；（二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权；（三）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；（四）认购人认购资产支持证券前，需要在中证登公司上海分公司开立B字头或D字头账户；（五）合格投资者应当符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的条件。根据《上海证券交易所资产证券化业务指引》第十四条，合格投资者为下述机构之一：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；6、其他净资产不低于人民币1000万元的单位；7、符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。《贷款合同》指原始权益人在其日常经营活动中向借款人发放人民币信用贷款而与借款人签订的贷款合同。债务人指就各笔基础资产而言，系指根据《贷款合同》向原始权益人承担清偿义务的民事主体，包括法人、自然人或其他组织。小额贷款资产指原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据《贷款合同》应由借款人向原始权益人偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。基础资产指《基础资产买卖协议》项下：1、管理人以认购人交付的认购资金不迟于专项计划设立日后第一个工作日首次自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含专项计划设立日前基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)，以及2、管理人在专项计划设立日后利用专项计划资金以滚动方式后续自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)。基础资产明细以专项计划IT系统数据区域内资料为准，该等资料至少包括《基础资产买卖协议》中所规定的要素(如因原始权益人系统原因，管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含《基础资产买卖协议》中所列全部要素，原始权益人可按照管理人的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整)。基础资产合格标准指1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产应为信用类借款资产，未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利；2、按贷款五级分类标准，原始权益人将其归类为正常类；3、连同该笔基础资产，该笔基础资产的借款人在专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币300万元，且不超过本计划发行规模的2.5%；4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的借款人对原始权益人未发生过不良贷款记录；5、该基础资产的债务人不会享有原始权益人提供的返还债务人已实际支付利息的任何优惠措施；6、贷款到期日不得晚于专项计划的最后一个分配基准日；7、如原始权益人将该笔基础资产转让给管理人，资产池的加权平均贷款年利率（含随利息支付的费用等）将不低于10%；8、该笔基础资产的借款人和原始权益人之间的贷款合同中无有关债权转让的限制性条款；9、该笔基础资产的借款人和原始权益人就该贷款无尚未解决的争议，对于该贷款的回收或执行，不存在任何司法或仲裁程序中的判决或裁决；10、除贷款合同及附属合同外，该笔基础资产的借款人和原始权益人之间关于该贷款不存在其他协议（委托扣款协议除外）；11、资产池需满足不少于200笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元；12、基础资产中不得包括向地方政府或地方政府投融资平台贷款。资产池指任一时点基础资产的总和，同时资产池需满足不少于200笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元之要求。资产保证指原始权益人在《基础资产买卖协议》所做的关于资产池在专项计划设立日和每一后续购买日就基础资产状况的全部陈述和保证。逾期基础资产指系指在相关基础资产对应的《贷款合同》中规定的还本日届满时，未能足额还本的基础资产。基础资产逾期率指就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资产逾期率系指A∶B所得的百分比，其中，A为本专项计划截至该时点的所有逾期基础资产的未偿本金余额之和，B为专项计划募集资金。不良基础资产指在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的基础资产：1、该基础资产的任何部分，在《贷款合同》中规定的还本日后，超过30个自然日仍未足额还本；2、基础资产的借款人或相关责任人在相应的《贷款合同》项下发生其它任何重大违约情形。基础资产不良率指就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指A∶B所得的百分比，其中，A为本专项计划截至该时点的所有不良基础资产的未偿本金余额之和，B为专项计划募集资金。专项计划IT系统指中国银河证券与瀚华金控共同开发的、与瀚华小贷系统对接的、专用于资产证券化产品的IT系统。数据区域指“专项计划IT系统”中所承载的计划设立后基础资产池信息。加速清偿事件指系指以下任一事件：1、自动生效的加速清偿事件：(a)原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；(b)发生任何资产服务机构解任或辞任事件；(c)根据专项计划文件的约定，需要更换管理人或托管人，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构；2、需经宣布生效的加速清偿事件(d)在专项计划存续期间内连续5个工作日基础资产不良率超过6.5%；(e)在专项计划存续期间内连续2个自然月末原始权益人不良率超过6%；(f)除本协议另有约定外，原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务，并且管理人合理地认为该等行为无法补救或在管理人发出要求其补救的书面通知后30个自然日内未能得到补救；(g)原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证(资产保证除外)在提供时点有重大不实或误导成分；(h)发生对资产服务机构、原始权益人、管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；(i)担保人在其提供的任何融资性担保业务项下发生重大违约情形，且在任一前述情形发生后的30个自然日内，未有符合管理人要求资质的其他融资性担保公司担任替代的担保人，并签署与《担保函》实质上相同的担保文件；(j)专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。发生以上(a)项至(c)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上(d)项至(j)项所列的任何一项需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持有人，召开资产支持证券持有人大会，资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，管理人应向资产服务机构、托管人、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。担保生效事件指1、在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分配基准日，或2、在发生加速清偿事件的情况下，于自加速清偿事件发生之日后每个自然“月”的对应之日，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担部分补足义务。无论如何，担保履行总额不应超过专项计划优先级资产支持证券本息之和。计划募集专户指专项计划推广期内，管理人在托管人开立的，用以接收、存放认购人交付的认购资金的银行账户。专项计划专用账户指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，开户银行【】，户名【】，账号【】；接收专项计划募集资金、还款的现金归集、实现基础资产滚动循环、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。认购资金指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。专项计划利益指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。专项计划资产指《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益。专项计划费用指专项计划存续期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于管理人的管理费、托管人的托管费、服务机构的服务费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计的审计费、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。专项计划分配资金指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金。清算资产指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。专项计划文件指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《基础资产买卖协议》、《资产服务协议》、《担保函》和《托管协议》。初始核算日(R-9日)管理人向托管人发出归集专项计划专用账户资金、出具《核算报告》指令之日。信息反馈日/担保指令发出日（R-8日）指托管人于R-8日按照《托管协议》的约定对专项计划专用账户按期进行核算并向管理人出具当期核算报告，管理人根据该核算报告确定是否需要担保人启动担保义务。如需要，管理人根据《担保函》于当日向担保人发出启动担保指令并同时抄送托管人，即R-8日。担保人划款日（R-7日）指在担保生效事件发生时，若专项计划专用账户累计收到的现金回款低于相应权益登记日的优先级资产支持证券预期收益及本金总额时，担保人向专项计划专用账户划付承诺补足所差金额（以优先级资产支持证券本息之和为限）的日期。担保资金核算日（R-6日）指专项计划存续期间，如启动担保事项，在担保人根据管理人的要求将差额款项划至专项计划账户、托管人收款后，于当日向管理人发出担保收款确认函。收益分配公告日（R-4日）指管理人根据《标准条款》的规定，在上交所、管理人和托管人的网站上公告《收益分配报告》的日期。权益登记日/分配基准日（R日）指管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中所确定的在中证登上海公司登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期。分配基准日指在正常情况下，专项计划设二个分配日（R日），则首个分配日为自专项计划设立日(含该日)起满8个月的对应日，最后一个分配日为自专项计划设立日(含该日)起满9个月的对应日，但无论如何，最后一个分配基准日不应晚于法定到期日。如发生加速清偿事件或专项计划因其他原因提前终止，应以加速清偿事件发生之日或专项计划的提前终止之日为首个分配基准日（R日），并以加速清偿事件发生之日或专项计划的提前终止之日起每个自然“月”的对应日为后续的分配基准日，最后一个分配基准日不应晚于基础资产的最晚本金到期之日。兑付日（R+1日）指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期。R-n日指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。专项计划设立日指根据会计师事务所验资报告，计划募集专户中的认购资金(不含认购期间认购资金所产生的利息)已达到《认购协议》中所约定的目标发售规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金(不含认购期间认购资金所产生的利息)分别达到其相应的《认购协议》约定的目标发售规模，前述认购资金已全额划付至专项计划账户，由管理人出具成立公告之日。法定到期日指专项计划存续期届满之日，即专项计划设立日后满9个月的对应日。专项计划存续期间指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。专项计划终止日指专项计划因出现《计划说明书》约定的各种终止情形而终止之日。管理人解任事件指系指以下任一事件：1、管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；2、管理人发出违反《标准条款》或《认购协议》规定的资金拨付或收益分配指令，且经托管人拒绝执行后10个工作日内，仍未纠正的；3、管理人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理人职责；4、管理人违反专项计划设立目的处分专项计划资产；5、管理人管理、运用和处分专项计划资产有重大过失；6、管理人管理、运用和处分专项计划资产违反《计划说明书》的约定；7、管理人发生任何丧失清偿能力事件；8、基金业协会等监管机构有充分理由认为管理人不能继续履行管理职责；9、有关法律、法规规定和专项计划文件约定的其他情形。资产服务机构解任事件指系指以下任一事件：1、资产服务机构未能根据《资产服务协议》按时进行资金划付(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延)，且经管理人书面通知要求付款后超过3个工作日仍未付款；2、资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；3、发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；4、资产服务机构未能保持履行《资产服务协议》项下实质性义务所需的资格(特别是从事与基础资产有关的小额贷款业务的资格)、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；5、资产服务机构未能根据本《计划说明书》及《标准条款》的规定按时交付相关报告期间的《资产服务机构报告》(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供《资产服务机构报告》的日期延后)，且经管理人书面通知要求提交报告后超过3个工作日内仍未提交；6、资产服务机构严重违反：(1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务；(2)资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知(不管是否收到管理人的通知)该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；7、资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；8、资产服务机构未能落实《资产服务协议》的规定，在专项计划设立日后90个自然日内，未能按照管理人的要求，对《资产服务协议》指明的所有账户记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按《资产服务协议》的约定进行保管。托管人解任事件指系指以下任一事件：1、托管人被依法取消了专项计划资产支持证券托管人的资格；2、托管人没有根据《托管协议》的规定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后10个工作日内，仍未纠正的；3、托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过10个工作日；4、托管人在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；5、发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。个别通知事件指以下任一事件：（1）发生任何已经提起的、正在进行的针对原始权益人的诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，可能给原始权益人履行《基础资产买卖协议》的能力造成重大不利影响；（2）原始权益人经营资格被吊销或被暂停事项；（3）发生的其他任何丧失清偿能力事件。丧失清偿能力事件指与原始权益人、管理人、托管人、担保人其中一方或多方有关的以下任一事件：（1）前述机构或依法对其负有清算责任的主体向人民法院提出破产申请（包括重整、和解或破产清算申请）；（2）前述机构的债权人向人民法院提出关于前述机构的破产申请且该等申请未在120日内被驳回或撤诉；（3）人民法院已经受理关于前述机构的破产申请；（4）前述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关政府机构申请解散；（5）相关政府机构决定解散或接管前述机构；（6）前述机构不能清偿到期债务或宣布不能清偿到期债务；或根据应适用的法律被视为不能清偿到期债务；或（7）前述机构停止或决定停止继续经营其主营业务。重大不利变化指系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响指系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)基础资产的可回收性；(b)原始权益人或资产服务机构的(财务或其他)状况、业务或财产；(c)原始权益人、管理人、资产服务机构、托管人或登记托管机构履行其在专项计划文件下各自义务的能力；(d)资产支持证券持有人的权益；或(e)专项计划或专项计划资产。不可抗力指专项计划成立后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使专项计划不能完全进行或不能按期进行的情况。我国、中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。政府机构指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。税收指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。元指人民币元。工作日指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。本《计划说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

资产支持证券的基本情况资产支持证券名称银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产支持证券。资产支持证券发行目的管理人设立专项计划发行资产支持证券的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金专项用于购买基础资产，为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。原始权益人重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。管理人银河金汇证券资产管理有限公司。发行品种本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。发行规模本次资产支持证券目标发行规模5.00亿元，其中，优先级资产支持证券规模4.75亿元，次级资产支持证券规模0.25亿元。本次资产支持证券实际发行规模根据发行时市场情况确定，以发行公告为准。期限本次资产支持证券存续期为9个月，自专项计划设立日起算，但专项计划可能提前终止。预期收益率（一）优先级资产支持证券预期收益率专项计划发行前管理人公告专项计划优先级资产支持证券的预期收益率【】。（二）次级资产支持证券预期收益率次级资产支持证券不设预期收益率。外部信用增级安排瀚华担保出具《担保函》，不可撤销及无条件地向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺：担保承诺启动规则：如(i)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分配基准日，或(ii)在发生加速清偿事件的情况下，于自加速清偿事件发生之日后每个自然“月”的对应之日，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担部分补足义务。托管银行招商银行股份有限公司重庆分行，或根据《托管协议》任命的作为专项计划托管人的继任机构。担保机构瀚华担保股份有限公司。募集资金专用账户管理人在专项计划托管银行开立的专门用于接受、存放认购人交付的认购资金及办理验资手续的人民币资金账户。在募集资金专用账户内的认购资金转入专项计划账户前，任何人不得动用认购资金。专项计划设立后，管理人负责到专项计划托管银行办理将募集资金专用账户内的认购资金划入专项计划账户及注销募集资金专用账户的手续。专项计划专用账户管理人于自销售期间终止日起至专项计划设立日（含该日）止期间，以专项计划名义在托管银行开立银行账户作为专项计划专用账户，户名为“银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号”。专项计划的一切货币资金收支活动，包括但不限于接收认购资金、支付原始权益人的购买价款，接收基础资产的回款、分配专项计划利益、支付专项计划费用等一切货币资金收入和支出，以及合格投资，均必须通过专项计划账户进行。专项计划设立后，管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行将依据《托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。专项计划资金投资范围管理人代表专项计划的投资者，根据《基础资产买卖协议》和《标准条款》的约定用专项计划资金向重庆瀚华小贷购买基础资产。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划专用账户中的资金根据《标准条款》的约定进行分配之前到期。专项计划资产投资范围专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品，但必须保证在每个权益登记日前3个工作日变现。资信评级情况上海新世纪综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、信用增级安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券AA+级评级。次级资产支持证券未进行评级。资产支持证券面值、参与价格每份优先级和次级资产支持证券的面值均为100元，每份优先级和次级资产支持证券的参与价格亦为100元。资产支持证券份数资产支持证券目标总份数为5,000,000份，优先级资产支持证券份数为4,750,000份，次级资产支持证券份数为250,000份。专项计划推广对象专项计划销售对象应为具有民事行为能力的机构投资者（中国法律禁止参与者除外）。认购人在认购受益凭证及交付认购资金时应已充分理解专项计划的风险，具有足够的风险承受能力。销售机构和销售方式专项计划的销售机构为银河金汇及中国银河证券股份有限公司，通过簿记建档集中配售、直销的方式进行销售。资产支持证券登记及交易专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登上海公司登记、并在专项计划存续期间在上交所固定收益证券综合电子平台及中国证监会或上交所认可的其他场所进行转让，受委托的登记机构将负责该等资产支持证券的转让过户和资金交收清算。次级资产支持证券中5%的份额由原始权益人认购，95%的份额由原始权益人的控股公司瀚华金控股份有限公司认购。除非根据生效判决或裁定或管理人事先的书面同意，原始权益人及其母公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。

专项计划的交易结构交易结构概述（一）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即重庆瀚华小贷合法拥有的回款期在专项计划存续期间的，划归正常类的非担保小贷信贷类合同应收款项。（三）计划存续期间，资产服务机构通过银联系统自动扣款方式，将款项划入专项计划专用账户，或资产服务机构通过催收方式，要求已经受让的基础资产债务人按照合同约定及/或后续通知要求，将每期还款划入专项计划专用账户。（四）托管人根据《托管协议》，在每一个专项计划分配基准日前8个工作日（R-8日）的12:00点前，将专项计划专用账户中扣除应支付的相关税费后的资金情况，按约定出具《托管报告》。（五）在基础资产所对应的每一分配基准日前，管理人应根据托管人对于托管账户中资金沉淀情况，披露每一分配基准日（最后一期分配基准日除外）对应的优先级资产支持证券预期收益和应偿本金。（六）资产服务机构对专项计划资产进行管理、清收、资金划转监督等工作，服务机构根据《资产服务协议》对专项计划债务人进行管理、清收并保障资金划入专项计划专用账户。（七）在未发生加速清偿事项的情况下，最后一个兑付日前的7个工作日（R-7日）专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益及/或未偿本金余额，则担保条件触发，管理人启动担保事项，担保人根据《担保函》履行相应责任。（八）在分配指令发出日，管理人根据本《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用，并于当日将当期资产支持证券预期收益和/或本金从专项计划专用账户划拨至中证登上海公司指定账户。交易结构图专项计划交易结构图如下图所示：银河金银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号管理人银河金汇投资者原始权益人瀚华小贷登记机构中证登上海托管机构招商银行担保人交易机构上交所律师所事务所德恒

会计师事务所毕马威

评级机构新世纪

担保函认购协议认购资金担保资金本金及收益本金及收益基础资产的循环购买募集资金托管协议证券登记服务协议设立和管理现金流法律关系第三方服务

基础资产买卖协议交易协议转让交易法律意见书初始评级审计报告审核管理应收款项支付债务人小额贷款合同

资产支持证券的信用增级方式一、内部信用增级：本息保障倍数按照证券持有人收益率7%、不考虑损失率及资产循环效率的条件下测算，本专项计划在设立初期，本息保障倍数达到1.10倍。专项计划设立后至终止日，基础资产实现的收益不断进行再投资（滚动循环），在计划分配清算日，预期本息保障倍数将达到2.86倍，为证券持有人提供了较大保障。二、内部信用增级：优先级和次级结构设置本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券划分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次专项计划目标发行规模5.00亿元，其中，优先级资产支持证券规模4.75亿元，次级资产支持证券规模0.25亿元。优先级资产支持证券由合格投资者认购，次级资产支持证券由原始权益人与其控股公司瀚华金控股份有限公司共同认购。其中，次级资产支持证券中，原始权益人认购125.00万元，瀚华金控认购2,375.00万元。本次专项计划，优先/次级设置可为优先级资产支持证券提供一定的保障。三、外部信用增级：担保管理人将代表资产支持证券持有人与担保人签署《担保函》。担保人为借款人提供担保，担保额度上限为优先级资产支持证券本息之和，且在最后一个兑付日前的（R-7日）或加速清偿事件启动对应日期优先级资产支持证券的预期收益及本金不能及时偿付时启动。每一认购专项计划证券的认购人，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对《担保函》全部内容的确认和接受，对担保人和该等认购人双方均具有法律约束力。每一认购人确认，其授权管理人代表其行使《担保函》项下的权利并履行《担保函》项下的义务，包括但不限于就要求担保人履行其在《担保函》项下的义务而签署并向担保人交付任何必要的通知、权利主张、书面请求或其他相关法律文件，针对担保人提起诉讼、仲裁或采取任何其他法律程序；管理人应委托资产服务机构就发生违约情形的任何一笔基础资产向相应的借款人及相关责任人进行追偿，并将成功追偿所得的金额付入托管账户。在担保人足额支付担保履行额后，担保人履行保证义务所对应的每一笔基础资产项下资产服务机构成功追偿所得金额，按照以下清偿顺序进行清偿：1、优先级资产支持证券持有人预期收益、本金；2、担保人履行担保责任对应的金额；3、次级资产支持证券持有人本金及收益。担保人就向管理人提供《担保函》项下的担保承诺而向管理人收取担保费。担保费应由专项计划资产承担。担保费的支付详见本《计划说明书》“第七章专项计划资产的管理安排”中的“二、专项计划费用”章节，但不得超过专项计划优先级资产支持证券本金之和的1.2%。担保启动规则：如(1)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分配基准日，或(2)在发生加速清偿事件的情况下，于加速清偿事件发生之日后对应自然“月”，如相关基础资产项下的借款人未足额偿还其到期应归还的预期收益及贷款本金，且届时专项计划资金不足以支付专项计划的相关税金和费用（如适用）或无法使得优先级资产支持证券持有人（如适用）在专项计划项下累计获得足额的本金和预期收益，则在管理人要求其履行保证义务（R-8日）后第一个工作日（R-7日）下午16：00前，担保人应向管理人（代表资产支持证券持有人持有专项计划资产）支付一笔金额，该笔金额应为下述两者中较低的金额：(i)等于相关借款人欠付金额，或者(ii)使得优先级资产支持证券持有人能在专项计划项下累计获得足额本金及预期收益的金额。担保人为足额履行其在《担保函》项下的保证义务而支付的金额称“担保履行额”，担保人累计支付的担保履行额总和称“担保履行总额”。为明确起见，担保履行额所对应的主债权应按照相关未足额偿还之贷款本金的到期先后顺序予以认定，即先到期的贷款先确认为担保履行额所对应的主债权。担保人对担保指令中说明的款项数额存在异议的，除非管理人变更或撤销担保指令，担保人仍然应在规定期限内按照担保指令明确的数额划款至专项计划专用账户，否则视为担保人违约。经管理人认可或仲裁机构裁决，担保指令中说明的款项数额存在误差，由专项计划专用账户退回或补收，误差款项按照中国人民银行规定的银行活期存款利率计算利息，该利息由多收款项或少付款项的一方承担。四、增信方式的触发顺序就优先级资产支持证券持有人而言，本专项计划的增信触发方式为：（一）以基础资产现金流产生的本息保障部分承担基础资产的损失；（二）若本息保障倍数不足以覆盖资金损失，则次级资产支持证券持有人将以其认购资金为限，对就优先级资产支持证券持有人预期收益与本金进行增信；（三）当次级资产支持证券持有人认购资金不足以偿付优先级资产支持证券持有人预期收益与本金时，担保机构将按照《担保函》之约定，启动外部增信担保。

特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况原始权益人（一）原始权益人情况简介名称：重庆市瀚华小额贷款有限责任公司注册地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会广场2309-11号法定代表人：张国祥联系人：刘子扬电话真前，重庆瀚华小贷注册资本为5亿元，实收资本为5亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆市人民政府金融工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复核准的事项从事经营）。（二）原始权益人设立及存续情况1、原始权益人设立情况2008年9月9日，重庆市工商行政管理局向重庆渝中区瀚华小额贷款有限责任公司（筹备）下发了渝名称预核准字[2008]渝直第103177号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准注册资本5,000万元的有限责任公司名称为重庆渝中区瀚华小额贷款有限责任公司，该核准企业名称保留至2009年3月9日。2008年9月10日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司全体股东签署了《公司章程》。2008年9月10日，重庆瀚华召开职工代表大会，五名职工代表一致同意公司职工黎志、朱勤担任公司监事。2008年9月10日，重庆瀚华召开首届股东会，全体股东/股东代表参加会议，该次会议形成以下决议：审议通过并承诺严格遵守公司章程；选举产生公司首届董事会成员—张国祥、王真见、王大勇、徐君、曹露；同意2008年9月10日公司职工代表大会决议，同意黎志、朱勤为公司监事；选举产生公司首届监事会成员—杜康伟、王萍、吴方华（股东监事）、黎志、朱勤。2008年9月10日，重庆瀚华召开第一次董事会，全体董事一致通过以下决议：选举张国祥为公司董事长；聘任林锋为公司总经理。2008年9月10日，重庆瀚华召开第一次监事会，全体监事一致同意选举吴方华为公司监事会主席。2008年9月16日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了渝咨会验字[2008]111号《验资报告》。依据该报告，截至2008年9月16日，重庆瀚华已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，实收资本占注册资本的100%。2008年9月25日，重庆市人民政府金融工作办公室出具了渝金融办[2008]11号“关于同意重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复”，批复内容如下：同意重庆市瀚华小额贷款有限责任公司的开业申请；同意公司名称为重庆市瀚华小额贷款有限责任公司，注册地为重庆市渝中区，注册资本5,000万元；同意公司营业范围为：办理各项贷款，票据贴现和资产转让，经营区域暂定为重庆市渝中区等主城九区。2008年9月22日，重庆瀚华向工商行政管理机构提交了《公司设立登记申请书》。2008年9月25日，重庆市工商行政管理局渝中区分局下发了渝中工商企准字（2008）第04628号《准予设立登记通知书》，准予重庆瀚华的设立登记，并向公司颁发了《企业法人营业执照》，具体内容如下：名称重庆市瀚华小额贷款有限责任公司注册号5001030000530891-1-1住所渝中区五一路8号帝都官场A塔9楼法定代表人张国祥注册资本伍仟万元整实收资本伍仟万元整公司类型有限责任公司经营范围许可经营项目：办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆市人民政府金融工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复核准的事项从事经营）。一般经营项目：无成立日期2008年9月25日发证日期2008年9月25日重庆瀚华设立时的股权结构为：公司名称出资额（万元）持股比例出资方式瀚华担保集团有限公司50010%货币重庆顺博铝合金有限公司50010%货币重庆市涪陵路桥工程有限公司50010%货币重庆靖悦机械设备有限公司50010%货币重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司50010%货币北京惠润投资有限公司50010%货币李伟50010%货币曹露50010%货币杨玉成50010%货币甘文波50010%货币合计5,000100%2、原始权益人存续情况经过多次增资及股权变更，至本《计划说明书出具日》，公司最后一次股权变更情况如下：2014年8月1日，瀚华金控股份有限公司与重庆市远大印务有限公司、重庆华南物资（集团）有限公司、上海宝合实业股份有限公司签订了《股权转让协议》，瀚华金控股份有限公司以总对价人民币19,070万元分别受让重庆市远大印务有限公司、重庆华南物资（集团）有限公司、上海宝合实业股份有限公司10%的股份。同日，瀚华金控股份有限公司与全资子公司瀚华担保股份有限公司、四川中微资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，瀚华金控股份有限公司以总对价人民币34,160万元分别受让瀚华担保股份有限公司、四川中微资产管理有限公司50%及6%的股份。2014年9月28日，重庆市工商行政管理局渝中区分局换发《企业法人营业执照》，基本内容如下：名称重庆市瀚华小额贷款有限责任公司注册号500103000053089住所渝中区邹容路68号大都会广场2309-11号法定代表人张国祥注册资本伍亿元整实收资本伍亿元整公司类型有限责任公司经营范围办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆市人民政府金融工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复核准的事项从事经营）。成立日期2008年9月25日发证日期2014年9月28日此次变更后，重庆瀚华小贷的股权结构为：公司名称出资额（万元）持股比例出资方式瀚华金控股份有限公司43,00086%货币重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司3,0006%货币重庆惠远投资有限公司2,0004%货币吴凡凡1,0002%货币重庆涪陵路桥工程有限公司5001%货币李秋君5001%货币合计50,000100%（三）原始权益人股权结构关系86%86%重庆市瀚华小额贷款有限责任公司14%其他股东由3名法人股东及2名自然人股东组成瀚华金控股份有限公司截至2014年9月30日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司的控股股东为瀚华金控股份有限公司，持股比例为86%；其他股东主要包括3名法人股东及2名自然人股东，分别为重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司（持股比例6%）、重庆惠远投资有限公司（持股比例4%）、吴凡凡（持股比例2%）、重庆涪陵路桥工程有限公司（持股比例1%）、李秋君（持股比例1%）。（四）公司组织结构截至本《计划说明书》出具日，公司组织结构如下图：各内部职能部门主要职责为：序号部门名称主要职能1总经理办公室全面负责重庆市瀚华小额贷款有限责任公司各项工作。2微贷业务部负责微型企业的市场拓展、客户开发、业务办理等销售管理工作，完成公司经营计划。3中间市场部负责小型企业的市场拓展、客户开发、业务办理等销售管理工作，完成公司经营计划。4信贷市场部负责市场开发、市场信息收集、营销推动、网点规划等工作，完成公司经营计划。规划公司的品牌及市场推广战略与策略，制定推广计划并推进实施，实现市场发展，完成公司经营计划。5资金财务部为实现公司经营目标，规范公司财务管理，建立和完善公司财务管理体系，明确管理职责，负责公司会计核算、资金管理、成本控制、内部控制工作，向总经理负责。6金融合作部对接外部金融机构，为公司融资、授信以及其他对外金融机构合作事项进行工作推进管理，完成公司对接外部金融机构的工作。7人力资源部根据公司战略规划，建立、维护公司人力资源开发与管理体系，提升企业人力资源质量，负责人力资源规划、员工招聘选拔、培训和开发、绩效考核、薪酬福利管理、员工激励和沟通协调，保证公司人力资源供给和人力资源高效，搭建招人、用人、育人、留人的人力资源开发与管理体系，最大限度地开发人力资源，促进公司经营目标的实现和长远发展，实现企业同员工双赢。8综合管理部根据公司经营目标，督导公司内部管理体系的完整和平稳运行，负责后勤支持工作，出差管理、车辆管理、对外接待等工作。9风险管理部分析所辖区域市场和客户群，提出相应的授信方案。核实上报项目进行，在合规、合法的前提下出具审批意见。完成公司经营计划。不良贷款进行分析研究、处理，逾期贷款业务的清收，不良贷款诉讼业务管理。行业研究与系统性风险预警，对市场风险、信用风险进行监测，对公司信贷资产状况进行监控，并定期出具风险监测报告以及风险提示，制定与完善业务操作指引。（五）原始权益人经营情况与财务状况重庆瀚华小贷作为中国中小微企业的金融服务供应商，为中小微企业及个人提供快捷简便的贷款，以确保客户在整个营运周期的流动资金不间断。近三年，2011-2013年度，重庆瀚华小贷贷款客户数分别为2,117名、3,524名、3,630名；年度贷款发生额分别为122,603.00万元、157,119.60万元、242,840.44万元；年末贷款余额分别为59,556.53万元、74,001.70万元、105,782.74万元。2014年1-9月，重庆瀚华小贷贷款客户数为3,354名，贷款发生额为211,170.25万元。截至2014年9月末，重庆瀚华小贷贷款余额为122,090.90万元。截至2011年末、2012年末、2013年末，重庆瀚华小贷总资产规模分别为51,844.62万元、74,728.86万元、106,297.71万元。2011年度、2012年度、2013年度，重庆瀚华小贷实现营业收入分别为9，995.51万元、14,110.42万元、19,448.62万元；实现净利润分别为2,143.76万元、5,661.29万元、7,425.48万元。截至2014年9月30日，重庆瀚华小贷总资产规模达到119,105.66万元。2014年1-9月，重庆瀚华小贷实现营业收入为18,167.61万元，净利润为9,291.77万元。（六）原始权益人的内部控制制度重庆瀚华小贷自成立以来严格遵守相关法律法规，并制定了一整套详细的、统一的公司内部规章制度，包括财务管理制度、瀚华小贷核算细则、信贷资产损失准备计提管理办法、小额信贷客户准入标准、征信管理办法、信贷档案管理等近三十个管理制度，规章制度覆盖了公司的重要业务流程与内部控制要求，公司法务合规部持续检查制度的执行情况，并根据业务情况持续更新公司制度，以有效保证公司业务的合法合规性。（七）原始权益人的风险管理制度在信贷风险防范上，重庆瀚华小贷建立了多层次的小微贷款风险预警和管理体系，用于防范可能出现的信贷风险，抗风险能力较强。信贷审批流程上，小微贷款业务实行信用审批人制度，由拥有对应审批权限的信用审批人实行审批。信用审批人由专职审查人员、业务负责人、风险管理负责人等组成，负责对中小额贷款进行风险评估并决定授信方案。信用审批人由集团风险管理委员会任命并授予审批权限。小型项目实行审贷分离制度，一笔小额贷款业务由业务人员负责调查后，由专职评审人员进行审查、并由信用审批人依据其审批权限负责审批。如本级机构中没有相应层级的信用审批人，业务人员将向更高一级机构报送尽调材料，直至找到合适的信用审批人。重组贷款、贷款展期或已出现风险信号的贷款业务，无论额度大小，都应报至风险管理部具有相应权限的信用审批人审批。微型贷款实行类似的信用审批人制度，但若评审人员同时具有相应的审批权限，在其权限内的贷款，审批和审查可以是同一人。（八）原始权益人贷款流程重庆瀚华小贷客户审查及客户信用评估流程专注于评估借款人财务能力以及履行还款的意愿，主要包括8个关键信息，即从业经验、业内及外部声誉、财富积累、业务团队、市场及行业、财务表现、融资安排、未来发展计划，通过上述8个维度的尽职调查，重庆瀚华小贷在历史营业过程中，有效的把控了客户风险，具体风控流程如下：

客户申请初步评估接受申请客户申请初步评估接受申请拒绝申请审阅贷款申请文件实地查看尽职调查报告审核尽职调查报告编制信用评估报告小型项目中型项目信用审批人签订合同登记抵押品（如有）发放贷款客户接纳尽职调查审查及审批签约及放款资产管理收回贷款贷后管理2、尽职调查：（1）双人调查：对于中型项目，尽职调查通常采用双人调查的方式，要求每笔业务必须至少由两名业务人员以A、B角的方式参与调查，其中B角主要从风险评价的角度参与调查。（2）实地查看：业务人员并会到现场对客户、反担保人及抵（质）押物进行实地调查，实地调查重在核实所提供资料的真实性。调查人员在正式调查前，会要求客户提供其当期的财务报表，并撰写调查提纲，在首次实地调查中观察委托人的生产经营情况，并通过交谈获得对客户的初步认知。（3）分级面谈：由业务部门负责人及以上人员与客户面谈。面谈的目的是对客户的经历、性格、人品、履约意愿等作出综合评价，作为业务项目评审的依据之一，同时，也从中发现更深层次的合作机会。（4）双线调查：对于重点或疑难项目，风险管理部门会和业务部门一起合作，对业务项目进行调查，或外聘会计师事务所等第三方独立调查机构对业务项目的部分内容进行调查，作为业务部门调查的补充。3、审查及审批：小微企业信贷审核及审批主要采用信用审批人审批机制，对于贷款额度介于100万元（不含）至500万元（含）的小型项目，公司坚持业务业务条线与审核条线分离机制，由信用审批人员独立审核尽职调查材料，并根据其各自的审批权限审批小型项目，小型项目需要2-3名信用审批人审批一个项目。对于贷款额度低于100万元（含）的微型项目，信用审批流程与小型贷款项目基本一致，由有权限的信用审批人进行审批。4、贷后管理：首次发放贷款的新客户，监管责任人须在放款后1个月内进行首次检查；对于续贷或增贷客户，如果贷款余额超过60万元，也需在放款后1个月内进行检查；监管责任人应在首次检查后的每半年到客户的主要办公、生产、经营场所实地检查一次。管理人（一）基本资料注册名称：银河金汇证券资产管理有限公司法定代表人：尹岩武成立日期：2014年4月25日注册资本：人民币500,000,000元注册号：1000000000040694注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室通讯地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座6层（二）历史沿革及经营情况银河金汇，系中国银河证券的全资证券资产管理子公司，根据中国证监会批复获准设立，于2014年4月25日完成工商登记，注册资本5亿元，主营证券资产管理，承继银河证券原有资产管理业务相关人员、系统、设备等资源，对客户受托资产实行统一管理，为客户提供多样化、专业化和个性化的资产管理服务，主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。银河金汇于2014年5月15日获得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。2014年5月9日，中国银河证券将营业执照中的资产管理业务资格注销，其资产管理业务全部转移至银河金汇公司。截至2014年9月末，银河金汇受托资产规模达到277亿元，其中集合资产管理业务受托规模人民币104.5亿，定向资产管理业务受托规模人民币151.6亿，专向资产管理业务受托规模人民币21亿。2014年1-9月，银河金汇实现业务收入1.38亿元。银河金汇依托其原有的丰富的受托业务管理经验，不断优化公司治理，建立了符合自身业务发展的制度和内部治理结构，并逐步建立了产品营销网络及客户服务体系、投资管理体系、风险管理体系、运营支持体系。银河金汇资产管理业务前、中、后台合理分离，投资管理、资金划拨、清算交收、会计核算、技术支持、风险监控、审计稽核、法律合规等职责由不同职能部门分别履行，从产品设计、产品销售到客户的后续服务工作由原来的被动管理转为主动管理，并进一步完善投资决策体系和授权管理体系，使决策组织、决策程序、决策内容以及策略修正等更加制度化、规范化、科学化。在风险管理方面，银河金汇按照事前、事中与事后相结合、定性与定量相结合、定期与不定期检查相结合的原则，公司资产管理业务逐步建立较为完善的风险管理体系。为了防范资产支持专项计划运作中可能出现的利益冲突和控制资产支持专项计划运作中可能出现的各种风险，银河金汇根据《管理办法》、《管理规定》及有关规定，通过建立专项资产管理的组织架构、编制业务处理流程、制订前后台业务分离制度、加强合规检查等措施，建立和完善内部控制制度和风险控制制度，防范资产支持专项计划运作中可能的利益冲突以及有效控制各种风险。组织架构银河金汇证券资产管理有限公司专项资产管理业务的组织架构：公司管理层全面负责专项资产管理业务的开展；各职能岗位职责分明，产品设计、推广、发行、管理运作及研究等都有专人负责，互相协作，互相监督，确保业务规范稳健运作。业务操作流程（1）结构及产品设计投资管理部门根据基础资产特性和固定收益产品市场需求，设计受益权计划发行结构和产品品种。（2）募集文件准备投资管理部门根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及有关规定准备资产支持专项计划募集说明书、资产管理合同、交易协议、推广方案等募集材料。（3）内部审核银河金汇证券资产管理有限公司前、后台各部门对申报材料及实际操作流程进行内部审核。（4）投资决策委员会审议产品方案投资管理部门将产品方案提交投资决策委员会审议。（5）计划产品推广（6）计划设立、登记托管、交易申请（7）计划日常运作管理投资管理部门负责计划的日常运作管理，包括与投资者、托管银行、服务公司、中证登、深交所及监管部门的沟通，计算租金现金流、分配收益和支付本金数额并向托管银行发出分配指令，信息披露等。管理人自设立至本《计划说明书》出具日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。托管人（一）基本情况名称：招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“重庆分行”）设立日期：1996年12月8日注册地址：重庆市北部新区星光大道88号土星商务楼A1栋办公地址：重庆市北部新区星光大道88号土星商务楼A1栋法定代表人：曾盾资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号联系电话真产托管部信息披露负责人：田玲娜（二）发展概况招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截止2014年9月30日，招商银行总资产4.7万亿元人民币，核心一级资本充足率10.35%。2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设业务支持室、产品管理室、业务营运室、稽核监察室4个职能处室，现有员工52人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管人”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，开办国内首个托管人网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。重庆分行于2013年月27日获得总行托管授权，根据招商银行《关于进一步规范分行资产托管业务授权管理的通知》（招银托部字[2013]第14号）文件，重庆分行在总行授权下可办理产品创设、合同审核与签署、托管运营及投资监督权限内的托管事务。（三）托管业务经营情况2014年招商银行加大高收益托管产品营销力度，克服国内证券市场震荡等不利形势，托管资产规模创出历史新高，托管资产规模3.14万亿元，较年初增加1.29万亿，同比增长91.73%。(四)托管人的内部控制制度1、内部控制目标确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。2、内部控制组织结构招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系：一级风险防范是在总行行长层面对风险进行预防和控制。招商银行实行董事会领导下的行长负责制，重大事项的决策经行长办公会讨论决定，行长室下设合规管理委员会、风险控制委员会、审计管理委员会、信息规划委员会、服务监督管理委员会等机构。二级风险防范是总行资产托管部在业务室、专业岗位设置时，必须遵循内控制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。总行资产托管部内设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控制。稽核监察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部，对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督。三级风险防范是各业务室对自身业务风险进行自我防范和控制。业务室根据法律法规、监管规定、业务规则及本部门具体情况制定工作流程及风险控制措施。3、内部控制原则（1）全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位，并由全部人员参与。（2）审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内控优先”的要求。（3）独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门，稽核监察室应保持高度的独立性和权威性，负责对部门内部控制工作进行评价和检查。（4）有效性原则。内部控制应当符合国家法律法规和监管机关的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行内部控制制度不能存在任何例外，部门任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。（5）适时性原则。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。（6）防火墙原则。核算、清算、稽核监察等相关部门，应当在制度上和人员上适当分离，办公网和业务网分离，部门业务网和全行业务网分离，以达到风险防范的目的。（7）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要托管业务事项和高风险领域。（8）制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（9）成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。4、内部控制措施（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基金托管业务管理办法》、《招商银行托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托管业务操作规程》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业务各当事人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、准确、有效地处理，招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运行。（2）经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规程，有效地控制业务运作过程中的风险。（3）业务信息风险控制。招商银行资产托管部通过数据加密传输、业务信息启动异地自动备份功能、业务信息磁带备份并由专人签收保存等措施保证业务信息及数据传递的安全性。业务信息不得泄漏，有关人员如需调用，须经总经理室审批，并做好调用登记。（4）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务运作过程中形成的客户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经理室成员审批，并做好调用登记。（5）信息技术系统风险控制。招商银行资产托管部对信息技术系统管理实行双人双岗双责、机房空间隔离并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业务网和办公网、与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护等，保证信息技术系统的安全。（6）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源控制。(五)托管人的托管事务内部流程1、账户开立以托管资产产品名义、资产管理人（受托人）名义、委托人名义、联名名义或资产托管人名义在托管机构开立银行账户。托管资产账户内的资产独立于托管人自有资产及托管人托管的其他资产。托管资产专用银行账户开户行为托管资产账户信息保密。托管人有权拒绝任何单位或个人查询托管资产账户的存款和有关资料(国家法律、法规或相关托管合同另有规定的除外)。2、资金保管托管机构依据有关法规及托管合同规定，安全保管托管资产，不得自行运用、处分托管资产，确保托管资产与我行自有资产及我行托管的其他资产之间相互独立。3、资金清算托管机构按照托管合同约定的方式接收投资指令，办理托管资产名下相关资金的往来。托管业务人员按照有关法规和托管合同规定审核投资指令的有效性，审核无误后及时、准确处理。4、会计核算托管机构按照国家有关会计制度和托管合同规定，计算托管项目资产总值和资产净值、费用、收益，出具托管项目财务会计报告或对管理人编制的托管项目财务会计报告出具审核意见。5、投资监督托管机构设立投资监督岗位，依据有关法律法规和合同规定，独立行使对资产管理人投资行为的监督职责，保证监督的公正性。对托管资产投资运作的监督内容包括但不限于：投资范围、投资比例、投资限制、资产估值、资产净值计算与会计核算、费用计算与支付、收益计算与分配、法律法规及合同禁止的行为、以及监管机关认为需要监督的其他内容。担保人（一）基本情况名称：瀚华担保股份有限公司注册地址：重庆市渝北区财富大道15号重庆高科-财富园财富二号A栋1楼办公地址：重庆市渝北区财富大道15号重庆高科-财富园财富二号A栋1楼法定代表人：张国祥电话：400-636-0066传真系人：刘菊芳网址：/（二）公司设立及存续情况瀚华担保为成立于2009年8月的商业性担保公司，截至2014年9月末的注册资本为35.00亿元，瀚华担保同为瀚华金控股份有限公司子公司，因此与原始权益人存在关联方关系。截至2013年末，瀚华担保的资产总额为43.92亿元，净资产33.74亿元；2013年度发生担保业务3,937笔，担保业务发生额为227.86亿元，期末担保余额为210.48亿元，未到期责任准备金为2.90亿元，担保准备金为4.84亿元，担保放大倍数6.23倍；瀚华担保2013年实现营业收入8.48亿元，净利润1.43亿元；截至2013年12月31日，在保责任余额210.48亿元，是净资产33.74亿元的6.23倍。截至2013年末，瀚华担保的担保余额为210.48亿元，其中贷款担保184.80亿元，占88%。（三）担保人股权结构截至2014年9月30日，瀚华担保的控股股东及实际控制人均为瀚华金控股份有限公司，瀚华金控股份有限公司实际持有瀚华担保100%的股份。（