T-WLJC 53-2017 机床装备企业风险控制指南 企业并购

ICS

35.240.50J

07

温岭市机床装备行业协会标准T/WLJC

53－2017━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━机床装备企业风险控制指南 Risk

guide

tool

enterprise—Mergers

2017－12－15

发布 2018－01－15

实施━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

53-2017前 言《机床装备企业风险控制指南》系列标准包括以下

26

个标准：T/WLJC

31-2017 机床装备企业风险控制指南 总则；T/WLJC

32-2017 机床装备企业风险控制指南 组织机构；T/WLJC

33-2017 机床装备企业风险控制指南 发展战略；T/WLJC

34-2017 机床装备企业风险控制指南 人力资源；T/WLJC

35-2017 机床装备企业风险控制指南 社会责任；T/WLJC

36-2017 机床装备企业风险控制指南 企业文化；T/WLJC

37-2017 机床装备企业风险控制指南 资金；T/WLJC

38-2017 机床装备企业风险控制指南 全面预算；T/WLJC

39-2017 机床装备企业风险控制指南 筹资；T/WLJC

40-2017 机床装备企业风险控制指南 成本费用；T/WLJC

41-2017 机床装备企业风险控制指南 投资；T/WLJC

42-2017 机床装备企业风险控制指南 财务报告；T/WLJC

43-2017 机床装备企业风险控制指南 担保；T/WLJC

44-2017 机床装备企业风险控制指南 采购；T/WLJC

45-2017 机床装备企业风险控制指南 存货；T/WLJC

46-2017 机床装备企业风险控制指南 销售；T/WLJC

47-2017 机床装备企业风险控制指南 研究与开发；T/WLJC

48-2017 机床装备企业风险控制指南 工程项目；T/WLJC

49-2017 机床装备企业风险控制指南 固定资产；T/WLJC

50-2017 机床装备企业风险控制指南 无形资产；T/WLJC

51-2017 机床装备企业风险控制指南 合同协议；T/WLJC

52-2017 机床装备企业风险控制指南 业务外包；T/WLJC

53-2017 机床装备企业风险控制指南 企业并购；T/WLJC

54-2017 机床装备企业风险控制指南 关联交易；T/WLJC

55-2017 机床装备企业风险控制指南 信息系统；T/WLJC

56-2017 机床装备企业风险控制指南 内部信息传递。本标准按照

GB/T

给出的规则起草。本标准由温岭市机床装备行业协会提出并归口。司、上海脉施科技信息有限公司。本标准主要起草人：颜建军、冯文波、虞荣江、王洁、金腾飞、麻江峰、丁昆。本标准为首次发布。

53-2017引 言设工作，由温岭市机床装备行业协会组织制定了《机床装备企业风险控制指南》系列标准，风险控制的基本规范，作为企业自身提升的管理工具，为企业转型升级提供参考依据。决策灵活机动，市场反应快的优势，但重视市场，谈化管理，普遍存在基础管理薄弱问题。企业内部风险管理制度相对不完善，从而影响了企业的经济效益。监会、保监会等部门于2008年52010年4月发布《企业内部控制应用指引》事项，构建了中国企业内部控制规范体系。其中的大部分风险要素和控制措施，经过剪裁处理，形成了26个标准。温岭市机床装备行业协会会员单位贯彻实施本标准时，应结合企业管理实际做好剪裁（删减、改写）工作，选择其中适用内容经过再加工后形成本企业的风险控制制度。II

53-2017机床装备企业风险控制指南 1 范围准则。本标准适用于机床装备企业，也适用于工量刃具企业。2 概述同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。业实现战略性扩张、取得协同效应的重要手段。系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。3 企业并购的类型分为以下三类：1）横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间市场占有率。2）纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3）混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。4企业并购的风险企业至少应当关注涉及并购交易的下列风险：1）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。23）审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失。4）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。5）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。5 关键环节风险控制

53-20175.1

并购交易前期准备及其控制并购前期准备及其控制工作，通常包括：1）企业应当建立严格的防范商业机密泄露机制。2）企业在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来的损失。3）企业应当及时编制并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框架。4）并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。5）企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应当提交企业总经理以及其他相关高级管理人员审核。6）归口管理部门应当及时对高级管理人员审核意见进行整理，修订完善并购意向书。7）并购交易归口管理部门应当会同财会等部门编制并购交易项目草案，并与修订后的并购意向书一并提交总经理。8）项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。9）总经理应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行审核。10）企业应当建立并购交易前期文档保存制度。）并购交易归口管理部门应当将并购交易前期形成的所有文档资料，包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。5.2

审慎性调查及其控制企业应当建立并购交易审慎性调查制度。通常包括：1）企业应当在并购交易实施之前，对并购目标、企业供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。2潜亏因素、法律遵循情况，以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。3）并购交易归口管理部门应当自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。4）审慎性调查表应当包括需要调研的所有重要内容，是企业进行审慎性调查工作的依据。5）财务负责人应当对审慎性调查表进行审核，确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。6）企业应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。7）对于小额并购交易，企业可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。8）企业财务负责人应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。9）对于大额并购交易，企业可以将审慎性调研工作委托外部咨询机构执行，企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。10部门和财会部门负责人审核。并购合同协议。5.3

并购交易财务控制并购交易的会计处理，通常包括：1）企业应当设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、

53-2017负债及或有负债等在购买日的公允价值。2）对于大额并购交易，企业应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估，企业可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。3）对于小额并购交易，企业可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。4）并购交易归口管理部门应当及时向财会部门确认并购交易的发生，财会人员据此编制并购交易会计分录，并报财会部门负责人审核。5）对于涉及金额较大的并购交易，财会部门应当编制并购交易会计处理分析报告，包6）企业财务负责人应当对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具意见。7