外商企业章程样本

外资公司_____________________有限公司章程第一章总则第二章股东第三章我司第四章宗旨、经营范畴第五章投资总额与注册资本第六章我司股东会（或股东）职权、议事规则第七章董事会（或：执行董事）第八章监事会（或：监事）第九章管理机构第十章劳动管理、社会保险、工会组织第十一章税务、外汇管理、财务第十二章经营期限、终结与清算第十三章合用法律第十四章生效与其她总则依照《中华人民共和国外资公司法》及其实行细则、《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他关于法规：公司（或XX商人）（下称股东）决定在珠海市设立：“有限公司”（下称我司）。为此，特制定本章程。（注：XX指投资者国籍）第二章股东甲方：股东名称（姓名、证件号码）：法定地址（住所）：电话：传真：法定代表：国籍：职务：乙方：股东名称（姓名、证件号码）：法定地址（住所）：电话：传真：法定代表：国籍：职务：（注：单一股东只需填一方内容，别的删除；各种股东应按顺序逐个填写）我司第3．1条：法定名称：法定地址：第3．2条：我司为有限责任公司。我司以其所有财产对我司债务承担责任。股东以其认缴注册资本额为限对公司承担责任。第3．3条：我司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律管辖和保护，其一切活动必要遵守中华人民共和国法律、法令和关于条例规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督，承担社会责任。第四章宗旨、经营范畴第4．1条：我司宗旨：。第4．2条：我司经营范畴：。第4．3条：我司生产（经营）规模：。第五章投资总额与注册资本第5．1条：我司投资总额为万元；注册资本为万元。第5．2条：出资方式：机械设备（或其她实物）折合万元；钞票万元；知识产权折合万元。（注：各种股东须列明各股东认缴注册资本额、出资比例、出资方式）第5．3条：我司注册资本由股东在我司营业执照签发之日起分期汇入我司，其中，第一期在三个月内缴付不少于股东认缴注册资本15%，别的注册资本应在月内缴清。（注：别的注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴清）第5．4条：股东缴付出资后，必要经依法设立验资机构验资和出具验资报告，我司据此发给股东出资证明，验资报告须报政府关于部门备案。第六章我司股东会（或股东）职权、议事规则第6．1条股东会行使下列职权（单一股东则表述：股东决定公司重大事项并行使权力机构下列职权）：（一）决定我司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定关于董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）报告；（四）审议批准监事会或监事报告；（五）审议批准我司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准我司利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对我司增长或者减少注册资本作出决策；（八）对发行我司债券作出决策；（九）对我司合并、分立、解散、清算或者变更我司形式作出决策；（十）修改我司章程；（十一）其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第6．2条股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。第6．3条股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每召开一次。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，公司监事（或者：公司监事会）建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。股东会由董事会（或执行董事）召集和主持，董事会（或执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事（或者：公司监事会）召集和主持；监事（或者：公司监事会）不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开日前告知全体股东。股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议事方式和表决程序，按照《公司法》关于规定执行。（注：此条可由股东自行拟定议事规则）第6．4条股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。（注：股东会其她议事方式和表决程序可由股东自行拟定）第七章董事会第7．1条：我司设董事会。董事会由人构成（注：3人以上，13人如下），由股东委派，任期三年（注：每届最长不超过3年），任期届满，可以连任。设董事长一名，副董事长名（注：各种股东须写明委派方、委派人数，例如：其中甲方委派人，乙方委派人，董事长一名由方委派，副董事长名，由方委派）。董事长是我司法人代表人，由股东委派（或由董事会选举产生）。第7．2条：董事会对股东会（或股东）负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会（或股东）报告工作；

（二）执行股东会（或股东）决策；

（三）决定我司经营筹划和投资方案；

（四）制定我司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定我司利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制定我司增长或者减少注册资本以及发行我司债券方案；

（七）制定我司合并、分立、解散或者变更我司形式方案；

（八）决定我司内部管理机构设立；

（九）决定聘请或者辞退我司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退我司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定我司基本管理制度；

（十一）我司章程规定其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）第7．3条：董事会会议应每年召开一次。如经三分之一以上董事建议由董事长召开暂时会议。第7．4条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议。第7．5条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未出席也未委托她人出席，则视作弃权。第7．6条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举办。第7．7条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议全体董事签字。会议记录取中文书写，由我司存档备查。第7．8条：董事会对我司普通问题裁决，应采用董事批准通过为原则。下列事项必要由出席董事会会议全体董事一致通过方可作出决定：（一）、我司章程修改；（二）、我司注册资本增长、转让；（三）、我司与其他经济组织合并。（若不设立董事会，请选取“执行董事”一章）执行董事第7.1条：我司设执行董事一名,是我司法定代表人，由股东委派，任期三年（注：每届最长不超过3年），任期届满，可以连任。第7．2条：执行董事对股东会（或股东）负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会（或股东）报告工作；

（二）执行股东会（或股东）决策；

（三）决定我司经营筹划和投资方案；

（四）制定我司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定我司利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制定我司增长或者减少注册资本以及发行我司债券方案；

（七）制定我司合并、分立、解散或者变更我司形式方案；

（八）决定我司内部管理机构设立；

（九）决定聘请或者辞退我司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退我司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定我司基本管理制度；

（十一）我司章程规定其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）第八章监事会（或：监事）（注：规模较小公司可以设1至2名监事，不设监事会）第8.1条：我司设监事会，成员为名（注：3名以上），由股东委派（注：股东人数较少规模较小公司可以设一至二名监事）。监事对股东负责，任期三年，可以连任。董事和高档管理人员不得兼任监事。第8.2条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第8.3条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开暂时监事会会议。监事会决策应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细书面记录，并由全体出席监事签字。第8.4条：监事会（或：监事）具备下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程董事、高档管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；（四）建议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本章程规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照中华人民共和国公司法第一百五十二条规定，对董事、高档管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）第九章管理机构第9．1条：我司实行董事会（或：执行董事）领导下总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会（或：执行董事）聘请。第9．2条：总经理直接对董事会（或：执行董事）负责，执行董事会（或：执行董事）各项决策；组织和领导我司全面生产。副总经理协助总经理开展工作。第9．3条：总经理职责：（一）主持我司生产经营管理工作，组织实行董事会（或：执行董事）决策；

（二）组织实行我司年度经营筹划和投资方案；

（三）拟订我司内部管理机构设立方案；

（四）拟订我司基本管理制度；

（五）制定我司详细规章；

（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘请或者辞退除应由董事会（或：执行董事）决定聘请或者辞退以外负责管理人员；

（八）董事会（或：执行董事）授予其她职权。

总经理列席董事会会议。第十章劳动管理、社会保险、工会组织第10．1条：公司职工招聘、辞退、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家关于劳动和社会保障规定办理。第10．2条：我司职工按照国家关于规定，参加养老保险、医疗保险及其她社会保险。第10．3条：我司职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工合法权益。我司应当为我司工会提供必要活动条件。我司每月按照公司职工实发工资总额2%拨交工会经费，由我司工会依照中华全国总工会制定关于工会经费管理办法使用。第十一章税务、外汇管理、财务第11．1条：我司依照中华人民共和国法律、法规规定，缴纳税款。第11．2条：我司职工收入按照中华人民共和国法律、法规规定，缴纳个人所得税。第11．3条：我司外汇事宜，应当依照中华人民共和国关于外汇管理法规办理。外籍员工工资收入和其他合法收入，依照中华人民共和国税法缴纳后，可以自由汇往国外。第11．4条：我司交纳所得税后利润在扣除“三金”后，按照《中华人民共和国外资公司法》规定，可以汇往国外。第11．5条：我司依照中华人民共和国法律、法规和财政机关规定，建立财务会计制度并报珠海市财政、税务机关备案。第11．6条：我司进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关监督。第11．7条：我司会计年度为公历年制，即公历1月1日到12月31日止。第11.8条：我司财会审计聘请在中华人民共和国注册会计师审查、稽核，并将审查成果报告董事会（或：执行董事）和总经理。第十二章经营限期、终结与清算第12．1条：我司经营期限为年，从营业执照签发之日起计算。第12．2条：我司如需延长经营期限，应当在距经营期限届满180天前向审批机关提交书面申请，经批准后方可延长，并向登记机关办理变更手续。第12．3条：在下列状况下，我司解散：（一）经营期满，股东不批准续办时；（二）我司发生严重亏损，股东决定解散；（三）我司发生自然灾害、战争等不可抗力导致严重损失，无法继续经营；（四）破产。在上述第（二）、（三）、（四）种状况下，我司自行提交终结申请书，报原审批机关核准，审批机关作出核准日期为我司终结日期。第12．4条：我司解散时清算事项按《中华人民共和国外资公司法实