【上市公司关联方交易舞弊及审计对策探究：以紫鑫药业为例8000字（论文）】

上市公司关联方交易舞弊及审计对策研究—以紫鑫药业为例目录TOC\o"1-2"\h\u10162一、引言 124651（一）选题背景 19894（二）文献综述 113005（三）研究重点及研究意义 38611二、紫鑫药业关联方交易舞弊行为分析 418547（一）隐瞒关联方 412922（二）隐瞒关联方交易 528594（三）自买自卖的关联方交易链 616913三、紫鑫药业关联方交易舞弊动因分析 730995（一）压力因素 79501（二）机会因素 723423四、紫鑫药业事件中反映的审计问题 816326（一）未能落实风险导向审计准则 86106（二）未能通过红旗标志识别舞弊风险 828500（三）分析性复核程序执行不到位 815989（四）上市公司关联方交易审计问题总结 912883五、加强上市公司关联方交易舞弊审计的对策建议 919750（一）事务所应对关联方交易舞弊的审计策略 92772（二）相关部门对关联方交易舞弊的防范 104869六、结论 1113234参考文献 11一、引言（一）选题背景近现代随着大量公司的成立，企业间经济活动更加密切，为了节约交易成本，关联方交易也越来越频繁。但由于我国的关联交易出现较晚，在当时，对关联交易舞弊行为的研究还不够全面，监管也尚未成熟，这些漏洞为舞弊者提供了机会，久而久之，便出现了钻空子的不规范行为，他们利用关联方交易舞弊，占用资金，操纵利润，进行财务造假，严重影响了我国金融证券市场健康的运营和稳定的秩序。2008-2011年间，我国资本市场上每年资金被其大股东利用关联交易进行占用的上市公司多达700-800家，近年来被披露的企业利用关联方交易进行舞弊的行为也班班可考，可见上市公司交易中不规范行为越来越多，非公允的关联交易已沦为上市公司调节利润、美化报表的一种重要手段。紫鑫药业舞弊丑闻的公开，引起了公众的高度关注，对社会造成了广泛影响。不仅损害了证券业的健康发展，而且挫伤了股民的积极性，影响投资秩序。同时，负责紫鑫药业审计项目的中准会计师事务所一直未能识别出其中的舞弊风险，不禁让公众对会计师事务所的审计质量产生质疑。另一方面，紫鑫药业舞弊事件的暴露，促使了社会对上市公司关联方交易舞弊的关注，相关部门也加强了对监管的重视，中注协更是将关联方及其交易作为2011年审计重点关注的风险领域之首。与此同时，也引发了社会各界关于会计师事务所进行上市公司财务报告审计的讨论，指出了审计问题，拓展了审计思路。（二）文献综述1.有关关联方交易舞弊的研究成果黎晓（2020）认为，企业为达成扩大自身规模的目的，会面临融资困难的困境，而此时的融资压力就是企业进行财务舞弊的关键因素。此外，魏明海等（2013）认为家族企业作风和一股独大、股权高度集中的结构是关联方交易舞弊的根源。治理层与管理层的职能集中于一人手中，权力无法分离，易导致独裁统治，舞弊风险极大，同时在这种控制条件下，内部监督无法有效展开，公司内部治理体制有缺陷，无法有效地防范舞弊行为。刘金星等（2020）认为上市公司会计诚信缺失是财务造假的重要动因。会计诚信缺失导致了会计信息失真严重，职业素质低下，经营活动信息未能按要求披露；并且，较低的惩罚力度以及财务造假收益大且成本低的特点也为上市公司进行财务舞弊提供了机会。从市场与竞争的角度来看，Wong与Jian（2003）通过分析我国上市公司的数据得出关联方交易已经成为许多公司为了实现盈余而实施的一个重要手段。Loebbecke和Willingham(1988)发现，当管理者个人层面接受财务造假，就会借助外部条件，以存在的压力和动机为因，发生舞弊行为。汪健和曲晓辉（2014）研究发现，关联交易成为企业盈余管理的手段，从营业收入的方面分析,上市公司关联交易与操控性收入水平呈现出正向关系,上市公司在进行关联方交易的同时,存在着实施正向盈余管理的行为。除了上述关于动因的研究外，同时也有很多研究者着眼于关联方交易舞弊的防范。张蕊（2010）通过高风险情形下企业舞弊的成因分析，认为防范舞弊应通过建立良好的企业文化来实现，例如加强会计诚信、加强风险控制、减少企业舞弊的压力和机会等。Johnnie（2008）通过研究调查，认为整顿企业内部是减少财务造假的重点所在，完善了内部监督链，才能压缩舞弊行为的生存空间。从上述的研究观点可以总结出，加强企业内部文化、制度建设是舞弊防范的必不可少的途径。在关联方交易舞弊的识别方面，则强调内外结合，充分利用内部审计和外部披露。Mulford（2003）具体研究了会计准则在关联方交易上的运用，并提出了个体识别上市公司关联交易舞弊的办法。Kasey（2010）认为审计人员在良好的内部审计环境之下更容易发现舞弊，提高审计质量。胡淑娟（2016）认为证券行业应加大对关联方交易的披露监管，完善相关法律法规，让关联方交易暴露在阳光下。2.有关关联方交易舞弊审计的研究成果关联方交易舞弊的复杂性与隐蔽性，对审计人员开展审计工作是一项巨大挑战，并且，财务造假丑闻频发，但会计师事务所皆提供的是标准无保留意见，引发公众对审计质量的讨论，学者们就关联方交易审计对策问题进行了大量研究，并基于研究结论提出了相关审计建议。首先，有研究指出通过运用风险导向审计理论，能够达到合理分配审计资源的效果。在此基础上，陈思喆（2015）认为分析企业经营状况与外部环境,是上市公司关联交易舞弊审计的重要思路，若外部环境出现全行业平均利润率严重下滑、经济环境较差的情况，公司还能有着良好的经营业绩,与同行业的其他企业相比，获利能力过高，就说明很可能利用了关联交易粉饰了财务报表,虚增了收入。在实施审计程序的过程中，应当查阅公司重要会议记录，知悉会计期间重要投资业务来掌握其关联交易情况；测试被审单位关于关联方交易的拟定、审批等内部控制流程是否存在、健全并得到有效执行。其次，分析客户经营背景,识别可能存在的关联交易。在针对关联方交易进行实质性程序时，刘熔芬（2014）提出应重点关注异常项，考虑在以前的会计期间是否存在未识别出的关联方。在审计报告阶段，注册会计师应结合已获取的关联方交易信息,进行总体性分析复核，谨慎考虑被审计单位是否存在关联方交易没有在财报附注中充分、适当披露的情况。上述研究表明，上市公司关联方交易审计需要注册会计师具备较高的专业胜任能力。3.文献评述通过梳理国内外文献，可以发现，国外的相关研究开始较早，且相对成熟。在关联方交易舞弊的动因方面，提出自身对经济利益的追求以及外部的竞争压力是实施舞弊的重要动机；在舞弊的防范方面，学者们认为高效的内部控制及严格的监督机制对非公允不规范的关联交易的预防有着重要作用。而我国关于关联方交易的研究较晚开始，随着证券市场的不断发展，近年来的有关研究呈数量越来越多、范围越来越广的趋势，基于国外舞弊动因理论而进行的动机分析较多，同样地肯定了企业内部控制在舞弊防范中的重要地位，但是针对关联方交易的审计对策研究较少，且国内的研究较为分散，尚未成体系。（三）研究重点及研究意义1.研究重点本文在基于前人研究成果的基础上，采用理论研究和案例分析相结合的方式，以紫鑫药业舞弊案为例，分析关联方交易的具体舞弊手段、进行舞弊行为的动因以及案例中存在的审计问题，并对会计师事务所提升审计质量提出建议。研究重点在于，在财务数据以外，通过分析企业经营活动、交易事项、销售客户等方面来评估上市公司关联方交易舞弊风险，并且在控制测试和实质性程序环节，将审计细节化，将关联方交易舞弊审计质量最大化。2.研究意义关联方交易本身是合理存在的，关联方交易存在的初衷是为了降低交易成本、保证交易质量，同时它对推动企业发展与加速市场运行有着积极作用。在这种大前提下，关联方交易不可被限制，不可被取缔，即关联方交易舞弊问题不能一刀切，而需对其进行深入研究。理论意义：本文通过实际案例，研究紫鑫药业舞弊事件的事实行为，分析其造假的动因，影射上市公司整体的关联方交易舞弊问题，并对审计中存在的问题进行分析总结，提出有针对性的审计策略。实践价值：本文将紫鑫药业作为案例，是由于其美化财务报表的动因与财报中出现异常交易的造假结果具有舞弊共性，从研究舞弊的动因与舞弊的识别角度来看具有典型性，但其自买自卖的具体舞弊手段又具有特殊性。同时，紫鑫药业运营的异常最初是由媒体发现而非会计师事务所披露，本文也将在上市公司关联方交易审计问题中加以探讨。本选题研究旨在提高防范企业关联方交易舞弊的效率性和注册会计师审计过程中的质量性，以期促进我国证券市场的健康发展。二、紫鑫药业关联方交易舞弊行为分析吉林省紫鑫药业股份有限公司于2007年在深圳证券交易所上市，上市后表现普通，但2010年，在医药行业整体不景气、经济环境较差的环境下，紫鑫药业营业收入达6.4亿元，同比增长151%，净利润达1.73亿元，同比增长184%。2011年上半年，紫鑫药业实现营收3.7亿元和净利1.11亿元，同比增长226%、325%，其瞩目的业绩迅速引发社会关注，放眼整个行业，业绩增长过快，获利水平过高，已经初显异常的端倪。2011年8月，上海证券网揭露了紫鑫药业的舞弊行为，引发公众对该事件的讨论。隐瞒关联方紫鑫药业上游供应商是延边系四公司，下游客户为通化系四公司，紫鑫药业的其他重要客户分别为平大生物、千草药业和正德药业，而这些公司均与郭春生有着密不可分的联系。延边系四公司中，延边嘉益与延边欣鑫共同控股的隆盛园地产公司，其法人代表杨录军与紫鑫药业实际控股人郭春生是同学关系。延边劲辉与延边耀宇共同控股的劲龙地产公司，其高管郭春辉与郭春生疑似亲属关系。同时，延边系四公司和通化系四公司成立的时间、地点十分相似，据调查，通化系四公司与紫鑫药业也存在关联方关系。另外，紫鑫药业的第一大客户平大生物与紫鑫药业为关联方；第二大客户千草药业56%的股权属于草还丹药业，而草还丹药业100%被紫鑫药业控股；第三大客户正德药业曾被郭春生控股77.85%的康平投资控股过（见图2.1）。由此可见，这些公司均与紫鑫药业构成关联方，这些应当披露的关联方及其关系，紫鑫药业都选择了隐瞒。图2.1紫鑫药业与客户之间的关联关系资料来源：根据相关资料自主整理隐瞒关联方交易根据相关规定，公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中进行披露。根据紫鑫药业2010年财务报告，公司的前五大客户总共向紫鑫药业采购了2.3亿元的货款（见表2.1），占比36%，而这五大客户与紫鑫药业均为关联方关系，即这些交易均为关联方交易。但查看紫鑫药业以往的报告，紫鑫药业均未进行披露。表2.1紫鑫药业2010年前五大客户的营业收入占比情况客户名称营业收入（元）占全部营业收入的比例四川平大生物制品有限责任公司70,685,840.7111.00%亳州千草药业饮片厂68,906,024.0010.73%吉林正德药业有限公司61,130,030.609.52%通化立发人参贸易有限公司16,028,761.062.49%通化文博人参贸易有限公司15,829,646.022.46%合计232,580,302.3936.20%数据来源：紫鑫药业2010年年报自买自卖的关联方交易链紫鑫药业进行舞弊的手段是利用关联方交易来进行自买自卖的虚假销售。紫鑫药业提前支付购买人参的货款给延边系四公司，延边系四公司再通过房地产公司的业务将钱款汇入通化系四公司账中，通化系四公司收到这笔资金后再去紫鑫药业采购，为其提供业务往来，这样资金最终还是流入紫鑫药业手中，形成一条自买自卖的交易链。在这条交易链中，每个环节都由郭春生及其相关者掌控，交易的规模和收入的多少都可自由调整，自买自卖的虚假交易更易于对财务数据操控，舞弊风险大大提升（见图2.2）。图2.2紫鑫药业自买自卖的关联方交易链资料来源：根据相关资料自主整理三、紫鑫药业关联方交易舞弊动因分析压力因素根据三角理论，压力因素可划分为经济压力、恶习压力和工作压力等。在紫鑫药业案例中，关联方交易舞弊的压力因素主要为经济压力和工作压力，管理层及治理层的贪婪以及同行业的不景气，推动了舞弊实施者进行舞弊。2011年，康平投资和郭春生的亲属仲维光均解除了二级市场套现的障碍，股价上涨后，郭春生又通过杨录军增持的388万股，获得千万浮盈。高管持股解禁变现最大化为舞弊提供了重要动机，通过关联方交易舞弊，虚增收入，抬高股价，从而实现套现最大化。同时，在2011年，医药行业整体利润率急速下滑，在这种大环境下，市场环境不利，竞争激烈，盈利能力受到威胁，高层承受着财务数据的压力，这也是紫鑫药业舞弊动因的一方面，公司出于美化报表、提升股价等目的，实施财务造假。机会因素根据三因素理论，机会可分为缺乏内部控制、缺乏惩罚措施等，在紫鑫药业的案例中，关联方交易舞弊可以自由实施，主要是钻了公司内部控制存在缺陷的空子，利用了这个机会。1.股权高度集中的内部环境紫鑫药业实为家族性企业，股权大多数掌握在董事长郭春生及其家属手中，紫鑫药业的控制人实际为郭春生一人，一股独大现象明显。并且，郭春生同时兼任董事长和总经理，多名董事同时担任高管职务，决策权和执行权未能分离，权力得不到制衡，内部监督活动无法有效开展。在此环境下形成的独裁统治和决策专断导致公司命运掌握在一人手中，这更加大了舞弊风险。2.闭塞的信息与沟通紫鑫药业未能做到公司内部信息的及时沟通和年报上信息的公开化透明化。由于紫鑫药业信息不流通不分散，消息只聚集在公司的高层手中，形成闭环。接收不到信息，企业的监管部门也就无法提前预防或阻止舞弊行为的发生，加大了公司的舞弊风险。同时，紫鑫药业通过在财报中隐瞒关联方信息来制造舞弊的保护伞，躲在保护伞下就可以对交易自由操控，这也是舞弊的机会之一。3.低效的内部监督郭春生的地位过高，管理层已经凌驾于内部控制之上，内部监督体系已经有名无实，未能做到独立监督。通过紫鑫药业已公开的报告可以看到，监事会未曾提出过任何异议，内审部主管未经审计委员会和董事会的提名，由此可见，内部监督体系已然失效，企业无法进行自我评估。同时，由于上述的信息闭塞，内部监督和审计部门可以利用的信息被局限，更是加大了监管的难度，舞弊风险因此增加。四、紫鑫药业事件中反映的审计问题未能落实风险导向审计准则根据《审计准则第1323号——关联方》，注册会计师应当识别、评估和处理可能导致与关联方和关联方交易有关的重大错报风险。而在紫鑫药业事件中，审计师未能识别出隐藏的关联方交易。如果对关联方交易保持警惕，分析紫鑫药业的交易往来，2009年紫鑫药业前五大客户共购买了2700万元，占全年营业收入的10%，而2010年前五大客户采购的收入是2.3亿元，占比36%，可以看出，2010年交易额急剧增长，财务数据存在疑点，但审计人员未能察觉其中的异常。未能通过红旗标志识别舞弊风险中准会计师事务所在审计时未能发现隐瞒的关联方及交易，原因在于未能识别出多个红旗标志（所谓红旗标志，即舞弊风险因素，用以寻找和分析舞弊信号）。2010年，人参业务已成为紫鑫药业的第一大业务，紫鑫药业的第一大客户平大生物，也与紫鑫药业进行了大规模的人参交易。但是经过比对平大生物生产的产品信息，可以看出成分表中并没有用到人参。平大生物在紫鑫药业采购了大量人参，采购量与采购金额也不是平大生物当前的公司规模和经营情况可以轻易承担的，并且购入后并没有也不需要用于生产，那么可以推测，平大生物与紫鑫药业是利益共同体，他们极有可能是关联方存在着关联方交易，而在这种隐瞒下，也许正进行着舞弊行为，这便是紫鑫药业案例的红旗标志。但为其提供审计服务的注册会计师们并没有对这些异常信息保持职业敏感度。（三）分析性复核程序执行不到位审计准则要求注册会计师在报告阶段运用分析性程序对财务报表进行总体复核。假如中准会计师事务所严格按照审计程序进行审计，不难发现紫鑫药业经营情况的异常。负责审计紫鑫药业的注册会计师未能尽其职责，未能运用比率分析、趋势分析等方法确定是否还可能存在其他的异常或未预期的关系，分析性程序落实不到位，忽视了总体复核的重要性，最终导致这一审计项目的失败。（四）上市公司关联方交易审计问题总结上市公司关联方交易审计过程中暴露的问题：首先是注册会计师的职业道德水平不匹配，未能严格执行传统的审计程序，未能通过风险导向审计准则和分析性程序等识别出可能存在的舞弊风险；其次，对于隐瞒关联方来进行自买自卖的特殊案例，注册会计师在审计工作中忽视了对特定审计程序的实施，未能运用多变的审计方法进一步挖掘隐藏的关联关系。五、加强上市公司关联方交易舞弊审计的对策及建议（一）事务所应对关联方交易舞弊的审计策略在被审单位刻意隐瞒、不予披露关联方交易的情况下，注册会计师较难通过常规的审计思路识别存在舞弊风险的关联交易，这很大程度上降低了审计结果的质量性和审计结论的有效性，因此，注册会计师应当实施有针对性的审计程序和更为灵活的审计方法，以此来审查未披露的关联方交易。1.查阅企业的关键人员以及其家庭成员和相关企业的关系在本案中，如果注册会计师关注了紫鑫药业关键重要控制人员及其亲属和相关企业的关系，就会发现郭春生与其亲属，通过层层股份控制链，削弱了一人集权的明显程度，但实质上紫鑫药业还是被郭春生一人牢牢掌控。获取到这些信息之后，审计人员就能意识到，此时企业的舞弊风险已经增加，应当予以关注。2.对重要的客户和供应商进行尽职调查对于上市公司年报披露的重要供应商和客户，审计人员应当进行尽职调查，以此确定会计信息是否合规地披露。如果中准会计师事务所的审计人员有效地执行了此项审计程序，就不难发现紫鑫药业及郭春生本人与延边系和通化系之间存在的千丝万缕的联系。因此，注册会计师应当树立审慎的职业态度，实施更进一步、更为有效的审计程序和审计方法。3.通过关注企业的交易事项来评估上市公司关联方交易舞弊风险注册会计师如果执行了有效的分析性程序，就会通过紫鑫药业2009和2010的年报对比发现，2019年紫鑫药业前五大客户一共的采购金额仅占全年营业收入的10%，而在业绩猛增的2010年，前五大客户全是陌生的企业，此前未见交易痕迹，合作的首年金额占比就如此重大。在此环节中，已经能够发现交易链存在异常，应当树立红旗标志。因此，执行关注企业的经营活动、交易事项等的审计程序，能帮助审计人员有效判断被审计单位进行关联方交易舞弊的风险。4.提升注册会计师的职业道德和执业水平由于关联方交易较为复杂，审计人员的职业判断需要贯穿于整个审计过程中，且影响着最终出具的审计结论和审计报告，这就对审计人员的专业胜任能力和独立性客观性有着很高的要求。因此会计师事务所应当对审计人员加强专业培训，