国企股份制改造计划书全本样本

国企股份制改造筹划书全本

一。公司改组股份合伙制公司申办程序

1、公司召开职工（代表）大会，通过公司改制决策，选举产生公司改制筹办构成员。召开职工（代表）大会前应征求主管部门意见，职代会通过公司改制决策须经主管部门批准。

2、在主管部门指引下公司进行清产核资工作。

3、委托具备资格资产评估机构对公司资产进行评估，由资产评估机构出具资产评估成果报告。

4、将资产评估成果报告送交有权确认资产部门进行资产确认（如公司资产中含国有资产必要交国有资产管理机构进行资产确认）。

5、由公司资产所有者各方共同协商，对确认后公司净资产进行产权界定，并形成产权界定报告。

6、将产权界定报告送交有权确认产权部门进行产权界定确认。

7、公司改组前系集体所有制性质公司，可依照职代会通过改制决策，进行产权量化到职工个人工作。（详细环节为：改制筹办组制定量化方案、方案交主管部门审查、召开公司职代会通过方案、改制筹办组实行量化方案）

8、筹办组召开全体出资人大会，共同订立“股东合同书”；起草“公司章程（草案）”及“公司改组申请书”。

9、公司筹办组负责办理股东股金清缴手续或入股实物，无形资产转移手续。

10、到有验资资格机构进行验资（例如：会计师事务所、审计事务所等）。并由验资机构出具验资报告。

11、公司持上述全套材料在公司所在地市、区（市）、县体改部门或有权审批股份合伙制公司部门，办理审批手续。

12、筹办组负责组织召开公司创立大会（即首届股东会）。选举董事会、监事会成员；通过公司章程；召开董事会、监事会，分别选举董事长、副董事长，监事会主席、副主席；董事会聘请经理（厂长）。

13、公司筹办组持全套申报材料、创立会选举董事会、监事会成员成果报告，董事会拟定法定代表人名单和公司批文到工商行政管理部门，进行公司注册登记。

14、公司持批文和工商登记执照到公安部门，申请刻制公司公章、公司财务专用章以及公司合同专用章等业务印章。

15、公司持批文和工商登记执照到税务部门，进行税务登记。

16、公司持批文和工商登记执照到银行，申请开户。

二。进行股份合伙制

改组申请

主管部门（政府、办事处、委员会、局）：

为了深化公司改革，转换公司经营机制，适应社会主义市场经济规定，充分运用股份合伙制优势，经公司职工代表大会决策，本厂（公司）在完毕资产评估（或清产核资）基本上，通过产权界定，基本明晰了公司产权，特申请进行股份合伙改组，现将公司改组关于事宜报告如下：

1、公司注册名称：□□□□□□□□□□。

2、公司注册地址：□□□□□□□□□□。

3、公司注册资本：□□□万元人民币。

4、公司经营范畴：

主营：□□□□、□□□□、□□□□。

兼营：□□□□、□□□□、□□□□。

5、公司经营方式：□□、□□、□□、□□、□□。

6、公司经济性质：股份合伙制。

7、公司宗旨：充分发挥股份合伙制公司优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚回报。

8、公司股权构造：

国有股：□□万元，占股本总额□□%；

法人股：□□万元，占股本总额□□%；

个人股：□□万元，占股本总额□□%；

9、关于附件：

（1）关于厂（公司）改组为股份合伙制公司职工代表大会决策；

（2）股东合同书；

（3）公司章程（草案）；

（4）公司资产评估报告（注：或清产核资报告）以及资产确认证明；

（5）公司产权界定报告以及产权确认证明；

（6）公司验资报告（证明）；

（7）公司法人营业执照（副本）复印件。

特此报告，请批复。

厂（公司）筹办组（盖章）

筹办组负责人：□□□（签章）

年月日

三。公司资产确认证明

□□□□□□□□（公司）：

□□□资产评估事务所对你厂（公司）资产评估成果报告（□□□〔199〕□□号）收悉。经审核，现确认你厂（公司）截止199年月日止，所有资产、负债及净资产如下：

1.资产总额为□□□□万元；

2.负债总额为□□□□万元；

3.净资产为□□□□万元；

其中，资产评估后增减值如下：

1.资产总额比评估前增（减）值□□□万元；

2.负债总额比评估前增（减）值□□□万元；

3.净资产比评估前增（减）值□□□万元。

你厂（公司）收到此证明后即可进行产权界定工作，待完毕所有股份合伙制改组审批、工商登记手续后方可依照现行财务制度关于规定，按确认资产评估成果进行帐务解决。

主管部门盖章

年月日

产权界定报告

依照公司产权制度改革关于规定，□□□□□□厂199□年□月□日召集公司资产所有者各方，，共同协商产权界定问题。现将各方讨论协商成果报告如下：

一、经□□□□□□□资产评估机构□□□〔199□〕字第□□号资产评估成果报告，以及□□□□□（委、办、局）□□□〔199□〕字第□□号文进行资产确认，□□□□□□□厂既有资产净值为□□□万元人民币。

二、在追溯公司资产来源基本上，对资产主体明确资产进行了产权界定，资产主体不明资产实行了协商确权。在充分讨论和协商前提下，各方本着尊重历史，充分注意各方权益，有助于公司稳定发展精神，对公司已评估确认□□□万元净资产，一致批准按如下比例，分别划归资产所有者：

1.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

2.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

3.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

4.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

5.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

三、重要问题阐明

1.依照关于政策规定，国家对成都□□□□□厂（集体所有制性质）历年各种减免税□□万元，划归公司集体所有。

2.投资主体不明资产□□万元，经协商这某些资产，□□□□□占□□%（□□万元）、□□□□□占□□%（□□万元）、乡（村）集体经济组织占□□%（□□万元）、公司集体占□□%（□□万元）。

3.……

四、参加公司产权界定会议有：□□□□□□□、□□□□□、□□□□□、□□□□□□、……

五、本报告须经□□□□□（部门）确认后生效。

六、出席产权界定会议资产各方代表签章：

公司（厂）代表：□□□日期：年月日

公司（厂）代表：□□□日期：年月日

公司（厂）代表：□□□日期：年月日

公司（厂）代表：□□□日期：年月日

公司（厂）代表：□□□日期：年月日

关于企业产权界定确认证明

□□□□□□□□（公司）：

你厂（公司）报送产权界定报告（□□□〔199□〕□□号）收悉。经审查，符合产权制度改革政策关于规定，现将你厂（公司）□□□万元净资产产权所有者界定如下：

1.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

2.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

3.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

4.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%；

5.□□□□□□□占有□□万元，占公司净资产□□%。

请你们按本产权界定确认资产所有者所占有资产数额，按关于规定分别发给资产所有者资产证书。

主管部门盖章

年月日

股份量化给职工个人实行方案（方案一）

为了推动公司产权制度改革，经公司职工代表大会讨论决定，对公司历年积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点关于办法，制定出本实行方案。

一、□□□□□□资产评估事务所199□年□月□日对本厂资产进行了评估，扣除负债后资产净值为500万元。通过产权界定，分别拟定□□□占20%（即100万元），□□占10%（即50万元），本公司占70%（即350万元）。本公司所占70%，是属于公司历年积累和应归公司所有财产，对这某些资产应按照产权制度改革规定进行产权明晰。

二、鉴于□□□□□□厂系个人投资兴办，依照现行政策规定，公司产权界定应追溯投资来源，按照谁投资，谁所有原则，公司积累应归投资者所有。但原始投资人□□□、□□乐意将积累大某些归公司职工共有。因而，决定提取属于公司350万元资产40%（140万元），作为工厂创始人个人产权。其中，□□□占这某些资产60%，□□□占40%。剩余（210万元）归公司全体职工共有。

三、属于公司全体职工共有（210万元）资产划分两某些，即提50%（105万元）作为公司职工共有股，剩余50%（105万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。

四、量化给职工个人某些，以199年□月□日资产评估基期日为界，凡本厂正式在册职工（涉及订立了5年以上合同职工）均有资格享有股份量化。

公司两位原始投资开办人现仍在本公司工作，同样享有直接量化给职工个人某些股份。

五、量化给职工个人某些（105万元）用如下办法进行量化：

1.先提30%（即105万元×30%=31.5万元），按人头平均分派，本次股份量化有资格职工共计（70人），每人平均分得4500元。

2.剩余70%（即105万元×70%=73.5万元），按职工厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别划分比例进行量化。其中：

（1）厂龄占（73.5万元）35%（25.725万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（2）岗位占（73.5万元）15%（11.025万元）。岗位分值按在本厂任职所限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）、班组长（1.5分/年、工人（1分/年）。每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（3）职称占（73.5万元）10%（7.35万元）。职称分值按在本厂任职年限计分：高档（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）、无职称（0分）。每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（4）文化占（73.5万元）10%（7.35万元）。文化分值按：本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分）、小学（1.5分）小学如下（1分）计算。

（5）贡献占（73.5万元）30%（22.05万元）。以每个职工在本厂工作期间出勤率、技术贡献、劳动（经营）贡献、合理化建议贡献等为考核指标。其中：出勤率占10%、技术贡献占30%、劳动（经营）贡献占50%、合理化建议贡献占10%，由各车间、科室在民主评议基本上计分量化。

六、详细计算办法

1.厂龄量化。将有资格职工所有厂龄相加，用厂龄所占股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得股份金额。然后用个人厂龄乘以每一年厂龄应分得股份金额，即为个人厂龄股金额。

公式：个人应分得厂龄股=（22.725万元/全厂职工厂龄之和）×个人厂龄

2.岗位量化。将有资格职工所有岗位分相加，用岗位年占股份金额除以岗位分总和，即得到岗位一分应分得股份金额。然后用个人岗位分乘以岗位一分应分得股份金额，即为个人岗位股金额。

公式：个人应分得岗位股=（11.25万元/全厂职工岗位分之和）×个人岗位分

3.职称、文化、贡献量化与岗位量化办法完全相似，其计算公式分别如下：

（1）个人应分得职称股=（7.35万元/全厂职工职称分之和）×个人职称分

（2）个人应分得文化股=（7.25万元/全厂职工文化分之和）×个人文化分

（3）个人应分得贡献股=（22.05万元/全厂职工贡献分之和）×个人贡献分

4.将个人分得平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到量化股相加，即为每年职工在本次股份量化中得到股份总数。

七、凡享有股份量化职工，必要以钞票认购恰当比例个人股，认购办法另行规定。

厂（公司）盖章

年月日

注：各公司应依照自己实际状况制定方案，本参照方案中量化比例为假定设立，不具备指引意义。

股份量化给职工个人实行方案（方案二）

（本方案经公司职代会讨论通过）

为了推动公司产权制度改革，经公司职工代表大会讨论决定，对公司历年积累进行产权明晰，本厂参照各地股份制试点关于办法，特制定实行方案。

一、□□□□□□资产评估事务所199□年□月□日对本厂资产进行了评估，扣除负债后资产净值为1000万元。通过产权界定，分别拟定□□□占50%（即500万元），本厂占50%（即500万元），工厂所占50%，是属于公司职工历年劳动积累和产权界定正式划归公司集体所有财产，对这某些资产应按照产权制度改革规定进行产权明晰。

二、属于公司500万元资产划分为三某些，即提30%（150万元）作为公司职工共有股，提30%（150万元）虑拟量化到职工，剩余40%（200万元）直接量化到每个职工头上，作为职工个人股。

三、虚拟量化和直接量化给职工个人某些，以1994年4月31日为界，凡本厂正式在册职工（涉及订立了以上合同职工）均有资格享有股份量化。

四、工厂改组为股份合伙制公司后，对1994年4月31日此前已办理正式退休手续职工，继续按原规定发放退休费，这某些退休职工不参加公司职工共有股虚拟量化和直接量化。

五、直接量化给职工个人某些（200万元）用如下办法进行量化。

1.先提30%（即200万元×30%=60万元），按人头平均分派，本次股份量化有资格职工共计250人，每人平均分得2400元。

2.剩余70%（即200万元×70%=140万元），按职工厂龄、岗位、职称、贡献分别划分比例进行量化。其中：

（1）厂龄占140万元35%（49万元）。厂龄每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（2）岗位占140万元15%（21万元）。岗位分值按本厂任职年限计分：厂长（8分/年）、副厂长（6分/年）、科长、车间主任（4分/年）、副科长、车间副主任（2.5分/年）班组长（1.5分/年）、工人（1分）。每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（3）职称占140万元10%（14万元）。职工分值按在本厂任职年限计分：高档（8分/年）、中级（5.5分/年）、助理（3分/年）、员（1.5分/年）无职称（不计分）。每满一年算一分，不满一年以半年为界，达到半年算一年，不满半年不算分。

（4）文化占140万元10%（14万元）。文化分值按：研究生研究生（12分）、本科（8分）、大专（6分）、中专、高中（4分）、初中（2.5分)、小学（1.5分）、小学如下（1分）计算。

（5）贡献占140万元30%（42万元）。以每个职工厂龄、岗位、职称、文化分会分值相乘，再除以100，即得个人贡献分。

公式为：贡献分=（厂龄分×岗位分×职称分×文化分）×k/100，系数k表达职工对工厂贡献大小值，k值分为四个级别：特殊贡献值为2，重大贡献值为1.5，较大贡献值为1.2，普通贡献值为1。评估职工k值时，重点考核职工在本厂工作期间出勤率、技术贡献、经营贡献、劳动贡献、合理化建议贡献等综合内容。（筹办组制定k值详细评估方案后必要提交职代会讨论通过。k值普通不能为零）。

六、详细计算办法

1.厂龄量化。将有资格职工所有厂龄相加，用厂龄所占股份金额除以厂龄总数，即得到每一年厂龄应分得股份金额。然后用个人厂龄乘以每一年厂龄应分得股份金额，即为个人厂龄股金额。

公式：个人应分得厂龄股=（49万元/全厂职工厂龄分之和）×个人厂龄分

2.岗位量化。将有资格职工所有岗位分相加，用岗位所占股份金额除以岗位分总和，即得到岗位一分应分得股份金额。然后用个人岗位分乘以岗位一分应分得股份金额，即为个人岗位股金额。

公式：个人应分得岗位股=（21万元/全厂职工岗位分之和）×个人岗位分

3.职称、文化、贡献量化与岗位量化办法完全相似，其计算公式分别如下：

（1）个人应分得职称股=（14万元/全厂职工职称分之和）×个人职称分

（2）个人应分得文化股=（14万元/全厂职工文化分之和）×个人文化分

（3）个人应分得贡献股=（42万元/全厂职工贡献分之和）×个人贡献分

4.将个人分得平均基数股以及厂龄、岗位、职称、文化、贡献分别得到量化股相加，即为每个职工在本次股份量化中得到股份总数。

七、凡享有股份量化职工，必要以钞票认购恰当比例个人股，认购办法按公司职代会通过《享有职工共有股股份量化职工认购个人股方案》办理。

八、虚拟量化某些（150万元），按照上述直接量化办法量化给职工，但虚拟量化某些，职工个人只有分红受益权，无所有权，不能转让、抵押、馈赠和继承。职工因调离、辞职或被公司辞退、开除等，不再享有分红权，其股权收归公司集体。

厂（公司）盖章

年月日

注：（1）各公司应依照自己实际状况制定方案，本参照方案中量化比例为假定设立，不具备指引意义！

（2）本方案贡献量化某些与方案之一不同，是为公司提供另一种贡献量化计算办法，仅供参照。

□□□□□厂职工（代表）大会

批准“公司职工共有股股份量化给职工个人实行方案”以及

“享有职工共有股股份量化职工认购个人股方案”决策

（本决策经第□届□次职工代表大会通过）

为了推动公司产权制度改革，明晰公司产权，增进公司发展，本厂于199□年□月□日召开职工（代表）大会，大会在充分听取职工意见和认真讨论基本上，以投票表决方式通过公司改制筹办组制定《公司职工共有股股份量化给职工个人实行方案》以及《享有职工共有股股份量化给职工认购个人股方案》，职工（代表）大会决策如下：

一、《公司职工共有股股份量化给职工个人实行方案》以及《享有职工共有股股份量化职工认购个人股方案》从199□年□□月□□日起生效。

二、职工（代表）大会授权公司改制筹办组，依照本决策组织上述两个《方案》实行。

三、本次职工（代表）大会应出席人数为□□□人，实际出席人数为□□□人，达到法定应出席人数。经出席大会人员投票表决：批准本决策□□□人，占实际出席人数□%；反对本决策□□人，占实际出席人数□%；弃权□□人，占实际出席人数□%。依照市政府颁布公司职工（代表）大会关于规定，决策有效。

四、本次职工代表大会出席人员签字：

□□□、□□□、□□□、□□□、……

附件：大会决策表决成果报告

厂（公司）职工代表大会

年月日

股份量化职工认购个人股方案

为了增强公司职工主人翁责任感，并配合股份量化给职工个人试点工作，经公司职工代表大会决定，凡享有股份量化本厂职工，应以钞票认购恰当比例个人股，实行办法如下：

1.厂长应认购个人股□万元；副厂长应认购□万元。

2.科长（主任）、车间主任应认购个人股□万元；（副科长、副主任）、车间副主任应认购□万元。

3.行政、技术管理人员应认购□万元。

4.班组长应认购个人股□万元。

5.工人应认购个人股□万元。

6.上述人员应认购个人股金为最低限额数，超过此数，容许恰当多认购（但最多不得超过□万元）。

7.凡在规定期间内，未交纳股金或足额认购个人股职工，公司将取消其量化给个人股份。

8.公司量化给职工个人股份和职工以钞票认购个人股统称为职工个人股。个人股可以依照公司章程关于规定进行转让、抵押、馈赠和继承，但入股后即不能退股。

9.职工以其所持有个人股作为公司股东，公司赚钱后享有分红受益权；公司如经营失败，股东以其持有股份为限，承担有限责任；公司终结或依法宣布破产时，股东有依其所持有股份额，分得公司剩余财产权利。

公司职工共有股虚拟量化某些，职工只享有分红受益权，无所有权，不得转让、抵押、馈赠、继承。

10.股金交纳时间为：199年□月□日—□月□日。□月□日下午□时为交纳股金最后截止时间。

11.股金直接交财务科，公司向股东出具收据。股份合伙制公司正式创立后，凭收据换发股东出资证明书。

厂（公司）盖章

年月日国企股份制改造筹划书全本.02.16

股份合伙制公司章程（草案）

第一章总则

第一条为拟定本公司法律地位，保证公司、股东、职工和债权人合法权益，增进本公司发展，依照国家关于法律、法规和关于政策规定，特制定本章程。

第二条公司法定名称：□□□□□（下简称公司）。

公司注册资本：□□万元人民币。

公司法定地址：□□□□□□□□。

公司经营范畴：

主营：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。

兼营：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。

公司经营方式：□□、□□、□□、□□、□□。

第三条公司是劳动者和投资者自愿组合，以实物、技术、资金等生产要素作为股份投入，在财产共同所有和按份共有基本上，实行民主管理、按劳分派和按股分红相结合股份合伙制公司。

第四条公司经□□□□□□批准，进行股份合伙制试点。公司依法在工商行政管理部门登记注册，具备法人资格。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法经营、照章纳税。股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。

第五条公司不得成为其她营利性组织无限责任股东。公司作为其她营利性组织有限责任股东时，其合计投资总额不得超过公司所有资产百分之五十。

第六条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担原则。

第七条公司遵守国家法律、法规并接受政府关于部门依法监督。公司合法权益和合法经营活动受国家法律保护。

第八条公司宗旨：充分发挥股份合伙制公司优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚回报。

第二章股份与出资证明书

第九条公司注册资本为全体股东入股总额，公司所有资本划分为等额股份，每股1元，共计□□万股。（注：股本总额也可依照公司实际，不划分为等额股份）

第十条股权设立：

（一）法人股：指公司法人以其依法可支配资产投入本公司形成股份，或具备法人资格事业单位、社会团队以国家容许用于经营资产向本公司投资形成股份。

共计□□万股，占总股本□□%。

（二）公司职工共有股：指本公司职工历年劳动积累及国家予以本公司（原集体公司）各项扶持政策所形成公司自有资产某些。其股权代表为本公司职工（代表）大会。

共计□□万股，占总股本□□%。

（三）个人股：指由本公司内部职工和个人投资者以其合法财产向本公司投资所形成股份。

共计□□万股，占总股本□□%。

（四）股权种类：公司设立优先股和普通股两种股权。其中：

优先股：□□万股，占总股本□□%。

普通股：□□万股，占总股本□□%。

第十一条公司注册登记后，向股东签发出资证明书，出资证明书采用记名形式，作为股份持有者资产证明和分红根据。

第十二条股东一经入股，普通不得退股，但可按下列原则进行股份转让：

（一）法人股在一年后经董事会批准可以转让、抵押；

（二）个人股一年后可依照股东意愿转让、馈赠、抵押和继承。

（三）职工发生死亡、退休、调离、辞职或被公司辞退、除名、开除等状况，职工个人股经董事会批准，可由公司依照当时股份账面价值所有或某些收购其持有股份。

第十三条股东按上述规定转让股份，必要在本公司办理股权转让过户手续。公司只承认在公司进行了股权登记股东为公司股份绝对所有者，回绝其他一切争议。

第三章股东与股东会

第十四条公司股份持有人为公司股东。股东按其持有股份类别和份额享有权利、承担义务。

第十五条普通股股东有如下权利：

（一）参加股东会并依照其持有股份额享有表决权；

（二）理解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会、监事会成员；

（四）依照公司章程规定获取股利、转让股份；

（五）优先购买其她股东转让股份；

（六）依其持有股份比例，优先认购公司新增注册资本；；

（七）公司终结后，依法按所持股份比例获得公司剩余财产；

（八）公司章程规定其她权利。

第十六条优先股股东有如下权利；

（一）公司每年在支付普通股股利之前，必要按商定股利率优先支付优先股股利；

（二）当年可供分派股利利润局限性以按商定股利率支付优先股股利时，用下一年度可供分派股利利润补足；；

（三）公司终结清算时，优先股股东先于普通股股东获得公司剩余财产；

（四）公司章程中规定其她权利。

第十七条优先股股东参加股东会时没有表决权；优先股股东不享有公司公积金权益。除这两款之外，优先股股东同样享有普通股股东拥有其她权利。

第十八条股东有如下义务；

（一）遵守公司章程：

（二）缴纳所认购股金；

（三）依其所持有股份额承担公司债务；

（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；

（五）积极支持公司改进经营管理，维护公司利益，增进公司发展；

第十九条股东会是本公司最高权力机构，每年至少召开一次股东会，遇特殊状况，由股东或董事建议，经三分之一以上股东批准，可召开暂时股东会。

第二十条股东会职权是：

（一）选举和罢免董事会、监事会成员，交决定其报酬；

（二）审议董事会、监事会、经理年度工作报告；

（三）批准公司利润分派及亏损弥补方案；

（四）批准公司年度预决算报告、资产负债表、损益表以及其她会计报表；

（五）决定公司增、减注册资本；

（六）决定公司分立、合并、终结和清算；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定需由股东会作出决策其她事项。

第二十一条股东会由董事会召集。股东会决策，必要经持有公司股本总额三分之二以上和超过股东人数三分之二以上股东批准，方可作出。股东会实行一股一票表决制。

第二十二条股东会决策内容不得违背法律、法规、政府部门制定股份合伙制试行办法以及公司章程。

第四章董事会

第二十三条董事会是公司常设权力机构。由□名董事构成，设董事长一名，副董事长□名，董事任期□年，可连选连任。董事在其任期内不得转让其所持有股份。

第二十四条董事会应遵循国家法律、法规、公司章程及股东会决策履行职责。

第二十五条董事会行使下列职权：

（一）决定召开股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决策；

（三）审定公司发展规划、年度生产经营筹划；

（四）审查公司年度财务预、决算和利润分派方案以及弥补亏损方案；

（五）制定公司增减注册资本、分立、合并、终结和清算方案；

（六）任免公司经理、副经理和其她高档管理人员，并决定其报酬和支付办法；

（七）决定对公司经理、副经理和其她高档管理人员奖惩；

（八）审查公司经理工作报告；

（九）审批公司各项规章制度；

（十）审批公司机构设立；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）公司章程规定其她职权。

董事会作出前款决策事项，除第（四）、（五）、（六）项须由三分之二以上董事表决批准外，别的可由半数以上董事表决批准。董事会实行一人一票表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

除公司章程规定由股东会决策事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

第二十六条董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长主持。经三分之一以上董事或董事长、经理建议，可以召开暂时董事会议。

第二十七条董事会必要由董事亲自出席，因故不能出席董事，可书面委托其她董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范畴。

董事会议记录应由出席董事（涉及未出席董事委托代表）、列席监事和记录员签字。董事有规定在记录上作出某些记载权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会决策，违背第二十四条规定，致使公司受到严重损失时，参加决策董事应以个人财产对公司负补偿责任（董事承担决策责任细则另定）。曾表达异议董事，可免除责任。但不出席会议，又不委托代表董事应视作未表达异议，不免除责任。董事会决策若无列席监事签字，决策无效。

第二十八条董事长由董事担任，行使下列职权：

（一）主持董事会；

（二）检查董事会决策实行和董事会基金收支状况，并向董事会报告；

（三）订立公司出资阐明书和其她重要文献；

（四）指引公司重大业务活动。

第五章经理（厂长）与管理人员

第二十九条经理在董事会领导下全面负责公司寻常经营管理工作。经理可由股东或非股东担任。经理任期为□年。

第三十条经理行使下列职权：

（一）组织实行股东和董事会决策，并将实行状况向董事会报告；

（二）全面负责公司寻常行政和业务活动；

（三）组织拟定公司发展规划、年度生产、经营、人事、劳资、福利等筹划和年度财务预决算方案，以及利润分派方案和弥补亏损方案。

（四）组织制定公司各项规章制度；

（五）在董事会授权时可代表公司对外订立合同、合同和解决重要业务；

（六）定期向董事会监事会提交生产经营筹划、工作报告、财务报表等；

（七）向董事会提名任免公司副经理（副厂长）和其她高档管理人员；

（八）任免和调配涉及公司管理部门负责人要内管理人员和工作人员，并负责监督和考核公司管理人员工作实绩；

（九）决定对本公司职工（不含副经理、其她高档管理人员）奖惩、升降级、加减薪、聘请、招用、辞退、辞退；

（十）提出聘任专业高档顾问人选，报董事会批准；

（十一）提出公司机构设立、调节和撤销方案；

（十二）订立公司寻常行政、业务和财务文献；

（十三）代表公司对外解决重要业务时，如遇紧急状况，对超越自己职权而又必要及时决定经营业务问题，在获得董事长批准后，有暂时处置权，但在事后应报董事会追认；

（十四）董事会授予其他职权。

第三十一条凡属《中华人民共和国公司法》第五十七条和第五十八条限定范畴人，不能担任公司董事、监事、经理。

第三十二条董事、经理和公司其她高档管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益活动。《中华人民共和国公司法》第五十九条至第六十三条对董事、监事、经理义务、责任规定合用于公司董事、监事和经理。

第三十三条董事、经理及公司高档管理人员因违背公司章程、徇私舞弊或工作失职导致公司重大损失时，依照不同状况，经股东会或董事会决策可分别予如下列处分；

（一）限制权力；

（二）免除现任职务；

（三）负责经济补偿。

如触犯国家法律、法规、刑律提交国家关于机关追究经济、法律责任。

第六章监事会

第三十四条监事会是公司经营活动监督机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。监事会由□人构成。监事任期□年，可连选连任。

第三十五条监事会行使下列职权：

（一）向股东会负责并报告工作；

（二）监事会主席或监事代表列席董事会议；

（三）监督董事、经理等管理人员有无违背法律、法规、公司章程、股东会决策、滥用职权、侵害公司和股东、职工权益等行为；

（四）检查公司经营业务状况，查阅账薄和其她会计资料；

（五）检查公司经营业务状况，并有权规定执行公司业务董事和经理报告公司业务状况；

（六）核对董事会准备提交股东会批准或寓言资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分派方案等财务资料。发现疑问可以公司名义委托会计师事务所注册会计师或审计事务所执业审计师协助复审；

（七）建议召开暂时股东会；

（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第三十六条监事会设主席、副主席各一名、由全体监事三分之二以上选举和罢免。

第三十七条监事会决策应由三分之二以上（含三分之二）监事表决批准。

第三十八条监事不得兼任董事、经理及其她高档管理职务。

第三十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员费用，由公司承担。

第七章财务会计、审计与劳动用工制度

第四十条公司设立单独会计机构，配备专业会计人员，按国家颁布《会计法》、《公司会计准则》进行财务管理和解决会计财务，公司财务接受全体股东监督。

第四十一条公司依照法律、法规及政府关于规定缴纳各种税费，接受政府财政、税务部门检查和行政监督。

第四十二条公司依照国家关于规定制定公司内部审计制度。

第四十三条公司在国家宏观指引和调控下，可依照实际状况自主决定劳动用工、工资分派和制定人事制度。

第四十四条公司按国家关于规定，参加社会保险统筹，职工享有相应保险待遇。

第八章利润分派

第四十五条公司按规定缴纳所得税后利润按下列顺序分派：

（一）弥补亏损；支付各项税收滞纳金和罚金；

（二）提取15%公积金（经股东会批准可增长提取比例）；

（三）提取5%公益金；

（四）提取职工劳动分红基金；

（五）支付优先股股利；

（六）支付普通股股利。

第四十六条公司提取公积合计额为公司注册资本百分之五十以上时可不再提取。下列款项应列入公积金：

（一）出资证明超面额出售年得净溢价额；

（二）公司接受赠与；

（三）按照国家关于规定应列入其她款项。

第四十七条公积金用途限于下列各项：

（一）弥补亏损。公司当年发生亏损，经董事会建议，股东会决定后，可用公积金弥补。

（二）增长股本。公司经股东会决策，在办理增资扩股手续后，可将公积金转为股本，按股东原有股份比例发给新股。

（三）公司扩大再生产和用于技术进步、技术改造；

（四）国家规定其她用途。

第四十八条公益金用于本公司职工集体福利。

第四十九条公司弥补亏损、提取公积金和公益金前，不得分派股利。公司当年无利润时，不得分派股利。

第五十条公司股利每年支付一次，按各股东持有股份种类和比例进行分派，在公司年终决算完毕并经股东会决策后执行。

公司每年分派股利时，按照股东名册上记载股东名（即进行了股权登记股东）造册，并对其派发股利。公司回绝受理其她一切关于股利派发争议。

第五十一条公司支付股利可采用下列形式：

（一）钞票；

（二）出资阐明书（需办理增资扩股手续）；

（三）公司持有各种有价证券。

第五十二条公司按国家税务机关规定，代扣、代缴个人股利收入应交个人所得税。

第九章章程修改

第五十三条公司可依照需要修改章程。修改公司章程，须经下列程序：

（一）由董事会依第二十五条规定制定修改章程方案；

（二）将章程修改条款告示公司全体股东，并依第二十条和第二十一条规定，召开股东会通过修改章程决策；

（三）依照股东会通过修改章程决策，拟定出公司新章程，报原批准机关审批，并经工商行政管理机关核准变更登记方为有效；

（四）公司应将变更登记后修改条款告示全体股东。

第五十四条公司作下述变动时，必要修改公司章程：

（一）更改公司名称；

（二）更改、扩大或缩小公司经营范畴；

（三）变化公司组织形式；

（四）增长或减少公司任何类别股份总数；

（五）更改公司所有或某些股份类别；

（六）股东会通过章程其她条款变更；

第十章合并与分立

第五十五条公司合并与分立，应由股东会作出决策并报原公司审批部门批准。

第五十六条公司合并应由合并各方订立合并合同书，此合同须经公司股东会批准。

第五十七条公司合并或分立时，应向债权人公示，并在一定期限内确认债务。债权人在规定期内提出异议时，公司要负责清偿债务或提供偿债担保。

第十一章终结与清算

第五十八条公司因下列状况之一，应终结并进行清算。

（一）公司设立宗旨业已实现，或主线无法实现；

（二）股东会决定解散；

（三）浮现不可抗力因素，使公司遭受严重损失，无法继续经营；

（四）公司持续三年亏损，并无法支付股东股利；

（五）违背国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤除；

（六）公司宣布破产。

第五十九条公司依第五十八条第（一）、（二）、（三）、（四）项终结，董事会应将公司终结事宜告示股东，召开股东会，拟定清算组人选，发布终结公示。

第六十条公司依第五十八条第（六）项终结，比照合用《中华人民共和国公司破产法（试行）》关于规定。

第六十一条清算组职权如下：

（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单，制定清算方案；

（二）解决公司未了结业务；

（三）追收公司债权；

（四）清算结缴纳税；

（五）偿还公司债务，解散公司从业人员；

（六）处分公司剩余资产；

（七）代表公司进行诉讼活动；

（八）发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣布破产；

（九）股东会授予其她职权。

第六十二条公司决定清算后，不得再从事与清算无关经营活动，任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。

第六十三条公司财产优先拨付清算费用后，清算组按下列顺序清偿：

（一）自清算之日起，前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；

（二）所欠税款、税款附加、基金等；

（三）银行贷款、公司债券及其她债务；

（四）按优先股股份面值对优先股股东分派公司剩余财产；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分派；

（五）按各普通股股东股份比例分派公司剩余财产；

第六十四条清算组未按第六十三条规定顺序清偿，所作财产分派无效，债权人有权索债，并可规定补偿所受损失。

第六十五条清算结束后，清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报原审批部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公示公司终结。

第十章附则

第六十六条本章程若与国家法律、法规有抵触之处，以国家法律、法规为准。

第六十本条本章程未尽事宜，由股东会决策解决。

第六十八条本章程由股东会讨论通过后，报关于部门备案，其解释权属于公司董事会。

股份合伙制公司筹办组

年月日

注：本章程（草案）在公司创立会通过后，应将“（草案）”和章程结尾处“筹办组”等字样删掉。老公司改制亦可参照使用。

成都运华高科股份有限公司章程

第一章总则

第一条为了确立我司法律地位，适应建立当代公司制度需要，规范我司组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，增进我司发展，依照《中华人民共和国公司法》和国家关于法律、法规、特制定本章程。

第二条公司法定名称：成都运华高科股份有限公司（如下简称公司）。

第三条公司法定地址：成都市□□□□□□□

第四条公司注册资本：人民币□□□□万元。

第五条公司经成都市经济体制改革委员会批准设立，依法在成都市工商局登记注册股份有限公司。

第六条公司以其所有法人财产，依法自主经营、自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目。

第七条公司实行权责明确，管理科学，勉励和约束相结合内部管理体制。

第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担原则。股东以其所持股份数额为限对公司承担有限责任。公司以其所有资产对公司债务承担有限责任。

第九条公司可以向其她有限责任公司或股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其她有限责任公司或股份有限公司合计投资额不得超过我司净资产百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增资本，其增长额不涉及在内。

第十条公司一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众监督。

第十一条公司合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团队和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条公司依法保护职工合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；公司采用各种形式，加强职工职业教诲和岗位培训，提高职工素质。

第十三条公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要活动条件。

第十四条公司中中华人民共和国共产党基层组织活动，依照中华人民共和国共产党章程办理。

第十五条公司归口行业管理部门：成都市金牛区交通局

第十六条公司为永久性股份有限公司。

公司承认已登记股东为股权绝对持有者，回绝其她一切争议。

第二章宗旨和经营范畴

第十七条公司宗旨：汇集各方面力量和资源，千方百计地为社会提供优质产品和服务。依照市场需求，适时调节产业构造，逐渐形成一业为主，各种经营集团性经营实体，为国家社会创造更多财富，为公司股东和员工增长收益，使公司自身不断发展。

第十八条公司经营范畴

主营：环保产品、□□物品

兼营：□□□□及外部设备、□□工业设备

第十九条公司经营方式：制造、加工、开发、服务、销售

第二十条经营原则：依法经营，平等竞争，互利互惠，共求发展。

第二十一条公司依照经营业务发展需要，按程序可在国内外设立分、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨原则下，适度发展各种形式经济联合体。

第三章设立方向和股份

第二十二条公司是由成都运华实业总公司和内部职工□□□人共同发起，以发起设立方式组建股份有限公司。

第二十三条公司股本金总额为人民币□□□□万元，注册资本为实收股本总额，所有划分为等额股份。

第二十四条我司股份采用股票形式，股票是公司依法发行证明股东在公司按其持有股份额拥有资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其她权利，并承担相应义务书面凭证。公司股票每股面值壹元。

第二十五条公司发行股票为记名式普通股股票。公司股票载明下列事项：

（一）公司名称、住所；

（二）公司登记成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表股份数；

（四）股东姓名及名称；

（五）股票编号

第二十六条公司股份由法人股和个人股构成。其中法人股□□□□万股，占股本总额□□%；个人股□□□万股，占股本总额□□%。

第二十七条公司股东认购股份构成公司资本金。公司以所有股本金作为注册登记资金；非经股东大会决定不得增长公司股本金总额。

第二十八条公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。

第二十九条公司股东在公司存续期间不得退股。

第三十条公司发起人持有股票自公司成立之日起三年内不得转让。

第三十一条公司股票可以按照关于规定办理赠送、继承、抵押、但必要办理有关手续。

第三十二条公司不得收购我司股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有我司股票其她公司合并时除外。公司不得接受我司股票作为抵押权标。

第三十三条公司发行记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定公示催告程序，请示人民法院宣布该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章股东和股东大会

第三十五条公司股份持有人为我司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条股东权利

（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；

（二）依照国家关于法律、法规和公司章程转让股份；

（三）查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司经营管理，提出建议和质询；

（四）按其所持股份获取红利并优先购买新股；

（五）公司终结后依法获得剩余财产。

第三十七条股东义务

（一）遵守公司章程；

（二）依其认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份，对公司承担有限责任；

（四）在公司办理工商注册手续后，不得退股；

（五）不得从事危害公司利益活动。

第三十八条股东大会由公司全体股东构成。股东大会是公司最高权力机构。

第三十九条股东大会职权

（一）决定公司经营方针和投资筹划；

（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定监事关于报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增长或减少注册资本作出决策；

（九）对公司债券发行作出决策；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决策；

（十一）修改公司章程。

第四十条股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一，应当在二个月内召开暂时股东大会

1、董事人数局限性《公司法》规定人数或者公司章程规定人数三分之二时；

2、公司末弥补亏损达股本总额三分之一时；

3、持有公司股份百分之十以上股东祈求时；

4、董事会以为必要时；

5、监事会建议召开时。

第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其她董事主持。召开股东大会，应当将会议审议事项于会议召开前三十日此前告知各股东。暂时股东大会不对告知中未列明事项作出决策。

第四十二条股东出席股东大会，所持一股份有一表决权。

股东大会作出决策，必要经出席会议股东所持表决权半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决策，必要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

第四十三条修改公司章程必要经出席股东大会股东所持表决三分之二以上通过。

第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范畴内行使表决权。

第四十五条股东大会对所议事项决定形成会议记录，由出席会议董事签名。会议记录应当与出席股东大会股东签名册及代理出席委托书一并保存，保存期十年。

第四十六条股东大会决策内容不得违背法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为诉讼。

第五章董事会

第四十七条公司设董事会，董事会向股东大会负责。

第四十八条公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条公司董事会由七名董事构成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五十条董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无端解除其职务。

第五十一条董事会职权

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决策；

（三）决定公司经营筹划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增长或减少注册资本方案以及发行公司债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构设立；

（九）聘请或者辞退公司总经理，并依照总经理提名，聘请或辞退公司副总经理、财务负责人等高档管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制定公司基本管理制度。

第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事。

董事会召开暂时会议，可以另定召集董事会告知方式和告知时限。

第五十三条董事会会议由一半以上董事出席方可举办。董事会作出决策，必要经全体董事过半数通过。

第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其她人代为出席董事会，委托书中应载明授权范畴。

第五十五条董事会应当对会议所议事项决定作成会议记录，出席会议董事和记录员在会议记录上签字。

董事有规定在会议记录上记载对决策有异议权力。

第五十六条董事应当对董事会决策承担责任，董事会决策违背法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，参予决策董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。对接到召开会议告知，不出席会议又不委托代表出席董事，视作批准董事会决策并承担相应责任。

第五十七条董事长为公司法定代表人。

第五十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决策实行状况；

（三）订立公司股票，公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。

第五十九条公司依照需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会某些职权。

第六十条公司董事会办公室，负责解决董事会寻常事务。

董事会办公室职责另定。

第六章经营管理

第六十一条公司设总经理一名。总经理由董事会聘请，并向董事会负责。

第六十二条总经理职权

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；

（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设立方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司详细管理规定；

（六）提请聘请或辞退副总经理、财务负责人；

（七）聘请或辞退除应由董事会聘请或者辞退以外管理人员；

（八）董事会授予其她职权。

总经理列席董事会会议。

第六十三条总经理可以由董事兼任。

第六十四条总经理有权回绝非经董事会批准任何董事对公司经营管理工作干预。

第六十五条公司研究决定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益问题，应当事先听取公司工会和职工意见，并邀请工会或职工代表列席关于会议。

第六十六条公司研究决定生产经营重大问题，制定重要规章制度时，应当听取公司工会和职工意见建议。不断加强职工民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

第六十七条公司董事、总经理及其她高档管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条公司董事、总经理及其她高档管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人；不得将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保。

第六十九条公司董事、总经理、其他高档管理人员，不得自营或者为她人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害我司利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会批准外，不得以个人名义同我司订立合同或者进行交易。

第七十条公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会批准外，不得泄露公司秘密。

第七十一条有下列情形之一，不得担任公司董事、总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满末逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满末逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，并对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起末逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起末逾三年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。

公司违背上述规定选举董事、或者聘请总经理，该选举或者聘请无效。

第七章监事会

第七十二条公司设监事会，对董事、总经理等高档管理人员行使监督职能。

第七十三条监事会设监事三人，推选监事会主席一名。监事会成员由股东大会选举产生。

第七十四条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第七十五条监事任期每届三年。监事任期届满可连选连任。

第七十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；

（三）当董事和总经理行为损害公司利益时，规定董事和总经理予以纠正；

（四）建议召开暂时股东大会；

（五）向股东大会作监事会工作报告。

监事列席董事会会议。

第七十七条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会决策应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。

第七十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员费用，由公司承担。

第八十条我司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条规定合用于我司监事。

第八章公司财务、会计和审计

第八十一条我司依照法律、法规规定制定财务、会计制度，并按照《公司财务通则》和《公司会计准则》执行。

第八十二条公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。

第八十三条公司一切凭证、帐薄、报表用汉语书写。

第八十四条公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条公司在每一会计年度终了时作财务会计决算报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务状况阐明表；

（五）利润分派表。

第八十六条按照关于法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营状况，每会计年度发布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日此前将公司财务会计报告备置于我司，供股东查阅。

第八十七条公司按照国家法律、行政法规、准时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务检查、监督和注册会计师、审计师社会监督。

公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章利润分派

第八十九条公司税后利润

公司税后利润是指当年利润总额在按法定税率交纳所得税后剩余某些。

第九十条公司分派当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可不再提取。

公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决策，可提取任意公积金。

公司税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有股份比例进行分派。

第九十一条公司以超过股票票面金额发行价格所得溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金其他收入，应当列入公司资本公积金。

第九十二条公司公积金用途限于下列各项：

（一）弥补公司亏损；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转增公司资本。

公司经股东大会决策将公积金转为资本时，按股东原持有股份比例派送红股或者增长每股面值。但法定公积金在转为资本时，所留存法定公积金不得少于注册资金百分之二十五。

第九十三条公司法定公益金用于我司职工集体福利。

第九十四条公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

第九十五条公司红利分派形式

（一）派发钞票；

（二）派送红股。

第九十六条公司按照法律、法规，代扣代缴个人股东股利收入应纳个人所得税。

第十章用人、劳动工资制度

第九十七条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规解决。

第九十八条公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享有权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行解决，职工也可按规定选取单位。

在实行全员劳动合同制同步，公司对各级管理人员实行聘请制。总经理、副经理和高档管理人员任期与董事相似，届满可连聘连任。

第九十九条公司按照国家宏观调控，公司自主决定原则，在“公司工资增长不高于其经济效益增长；职工收入增长不高于其劳动生产率增长”前提下，自主决定公司内部工资分派形式。

第一百条公司按照国家法律、法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享有社会保险待遇规定，参加所在地区社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必要依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理批准后履行关于手续。未经批准擅自离职而导致公司经济损失，必要依法补偿。

第十一章公司合并、分立

第一百零一条