外商独资企业有限公司章程样本

外商独资公司××有限公司章程（1人设董事会）为了规范公司组织和行为，保护公司、股东合法权益，提高经济效益，使投资方获得满意利益，维护社会经济秩序，增进社会主义市场经济发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资公司法》外方(如下简称股东)决定在湖州设立外资公司有限公司（如下简称公司），特制定我司章程。公司名称和住所第一条公司名称有限公司（如下简称“公司”）公司住所（规定能满足邮寄投递条件）第二条股东名称股东住所法定代表人姓名或自然人姓名 职务 国藉第三条公司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律管辖和保护。其一切活动必要遵守中华人民共和国法律、法令和关于条例规定。公司经营范畴第四条公司经营范畴（以工商行政管理局核准内容为准）第五条公司生产规模为第六条公司生产产品外销比例为公司投资总额和注册资本第七条公司投资总额为公司注册资本为 股东认缴出资额为以方式出资，占注册资本%第八条股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额15%，别的某些自营业执照签发之日起两年内缴清。第九条股东缴付出资额后，应聘请在中华人民共和国注册会计师验资，出具验资报告。第十条公司注册资本增长、减少必要由股东作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。第十一条公司注册资本增长、减少、转让，经股东会决策后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。第四章公司机构及产生办法、职权、议事规则第十二条公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）委派和更换非由职工代表担任执行董事、监事，决定关于董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事报告；（四）审议批准监事报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（八）对发行公司债券作出决策；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改公司章程；（十二）决定向其她公司投资或者为她人提供担保和聘任、辞退承办公司审计业务会计师事务所；（由公司自行决定设立为股东会或者董事会职权，在章程中体现）（十三）公司章程规定其她职权。（由公司自行规定）股东作出以上决定期，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十三条三分之一以上董事、监事会（或者不设监事会公司监事）可以向股东提出提案。第十四条公司设董事会，成员为人，由股东委派产生。（或者董事会成员中股东代表和职工代表比例为：，股东代表董事由股东委派产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生）。董事任期每届3年，董事任期届满，非职工代表董事经股东委派可以连任，职工代表董事经公司职工民主选举可以连选连任。第十五条董事会设董事长一人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。每届任期与董事任期相似，任期届满，连选可以连任。第十六条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东决定；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程规定其她职权。（由公司自行规定）第十七条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如果不设副董事长，修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。第十八条召开董事会会议应当在会议召开前告知全体董事。董事会必要有三分之二以上（含三分之二）董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议，必要书面委托她人参加，由被委托人履行委托书中载明权力。第十九条董事会决策应当经半数以上董事通过。董事会决策表决，实行一人一票。第二十条董事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。第二十一条公司设经理一名，由董事会聘请或者辞退，任期三年。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（七）决定聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外负责管理人员；（八）董事会授予其她职权（公司自行规定）。经理列席董事会会议。（公司也可以不设经理，则该条该为公司不设经理，同步在章程其她条款中均删除“经理”）第二十二条公司设监事会，成员人（不少于三人），监事会中股东代表与职工代表比例为（职工代表比例不得低于三分之一）。监事会中股东代表由股东委派产生，职工代表由公司职工民主选举产生。（或公司不设监事会，设监事一人或二人，监事由股东委派产生。）监事任期每届三年，任期届满，经股东委派可以连任。董事、高档管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改派（选），或者监事在任期内辞职导致监事会（或者监事）成员低于法定人数，在改派（选）出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职务。第二十三条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（如果不设监事会，删除此条）第二十四监事会（或者监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东决定董事、高档管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高档管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定其她职权（公司自行规定）。监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。第二十五条监事会每年度召开次会议，监事可以建议召开暂时监事会会议。监事会决策应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。（如果不设监事会，删除该条）第五章公司法定代表人第二十六条董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生和罢免，每届任期与董事任期相似，任期届满，可连选连任。第三十一条董事长依照《公司法》、关于法律法规规定和本章程规定依法履行法定代表人职责。董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议贯彻状况，并向董事会报告；（三）代表公司订立关于文献；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东报告；（五）提名公司经理人选，交董事会任免。（公司可以自行规定关于职责）公司经营期限和解散事由与清算办法第二十七条公司经营期限为年，从《公司法人营业执照》签发之日起计算。第二十八条公司延长经营期限，经股东决策，在合营期限满前半年，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向本地工商行政管理局办理变更手续。第二十九条公司因下列情形之一解散，应向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣布破产；

（二）公司章程规定营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续除外；

（三）股东决策解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定其她解散情形。第三十条公司解散时，依法应当清算，清算组应当自成立之日起10日内将清算构成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公示。第三十一条清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。第三十二条清算费用和清算构成员报酬应从公司现存财产中优先支付。第三十三条清算组对公司债务所有清偿后，其剩余财产，按股东在注册资本中出资比例进行分派。第三十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。第七章公司财务会计第三十五条公司财务会计按照中华人民共和国关于外商投资公司财务管理规定办理。第三十六条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七条公司一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。第三十八条公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局发布汇价计算。第三十九条公司在中华人民共和国银行或中华人民共和国银行批准其他银行开立人民币及外币帐户。第四十条公司采用国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十一条公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有钞票收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入状况；（三）公司注册资本及负债状况；（四）公司注册资本缴纳时间、增长及转让状况。第四十二条公司财务部门应在每一种会计年度头三个月编制上一种会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事通过。第四十三条公司财务审计需聘请在中华人民共和国注册会计师审查、稽核，并将成果报告股东会和董事会。第四十四条公司按照《中华人民共和国外商投资公司和外国公司所得税法实行细则》规定，由执行董事决定其正常资产折旧年限。第四十五条公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和关于规定以及公司规定办理。第八章公司利润分派第四十六条公司从缴纳所得税后利润中提取储备基金，公司发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由执行董事制定方案，由股东决策。第四十七条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，由公司按股东在注册资本中出资比例分派。第四十八条公司每年分派利润一次，每个会计年度后三个月内发布利润分派方案。第四十九条公司上一种会计年度亏损未弥补前不得分派利润。上一种会计年度未分派利润，可并入本会计年度利润分派。第九章公司职工第五十条公司职工雇用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国中外合资经营公司劳动管理》及其实行办法办理。第五十一条公司所需要职工，可以由本地劳动部门推荐，或者经劳动部门批准后，由公司公开招收，择优录取。第五十二条公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律职工，予以警告、记过、降薪处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分职工，报本地劳动部门备案。第五十三条职工工资待遇，参照中华人民共和国关于规定，依照公司详细状况，由执行董事拟定，并在劳动合同中详细规定。第五十四条公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，恰当提高职工工资。第五十五条职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作。第十章公司工会组织第五十六条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十七条公司工会是职工利益代表，它任务是：依法维护职工民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科