公司章程样本

xxxxx投资有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投资有限公司章程目录第一章总则......................................................... 2第二章经营宗旨和经营范畴..................................... 3第三章注册资本....................................................... 3第一节出资..........................................................……. 4第二节出资转让........................................................ 4第四章股东和股东会...................................................... 5第一节股东..........................................................……… 5第二节股东会.........................................................…… 6第三节股东会提案........................................................ 8第四节股东会决策......................................................... 8第五章董事会.......................................................... 9第一节董事........................................................... 9第二节独立董事........................................................ 11第三节董事会........................................................ 12第六章经营管理机构................................................... 14第七章监事会.......................................................….. 16第八章财务会计、利润分派和审计...................……. 17第九章劳动人事.............................................……… 18合并、分立、终结和清算.......................…….. 19章程修改.............................................…… 21附则.............................................…….. 22第一章总则第一条为维护xxxxx投资有限公司（如下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，建立权责分明、管理科学、勉励和约束机制相结合内部管理体制，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》），制定本章程。第二条公司是依照《公司法》和其她关于规定成立有限责任公司。第三条公司注册名称中文名称：xxxxxx投资有限公司英文名称：xxxxxxxxxxASSETSMANAGEMENTLTD.第四条公司住所：第五条公司注册资本为人民币xxxxxxxxx第六条董事长为公司法定代表人。第七条公司为永久存续有限责任公司。第八条公司以其所有资产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第九条公司为独立公司法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第十条本章程是规范公司组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具备法律约束力文献。股东可以根据章程起诉公司、董事、监事、总经理、副总经理和其她高档管理人员；公司可根据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其她高档管理人员。第十一条本章程所称其她高档管理人员是指公司董事会秘书及总经理助理。

第二章经营宗旨和经营范畴第十二条公司经营宗旨是：通过各种形式投资，为公司和股东创造最大价值。第十三条经公司登记机关核准，公司经营下列业务：（一）实业投资（二）证券投资（三）股权投资（四）财务顾问（五）投资征询（六）经营公司资产重组、购并（七）经工商管理部门批准其他业务。第十四条公司依法享有自主经营权利，其合法经营不受非法干预。第三章股本构成第一节出资第十五条公司注册资本为人民币壹仟万元。注册资本为公司在公司登记机关登记全体股东实缴出资额。出资方式可以是钞票或经承认股权及实物资产。第十六条公司股东名称、出资方式、出资额和出资比例如下：序号股东名称出资方式出资额(万元)出资比例略：第十七条公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长订立并由公司盖章。第十八条公司签发出资证明书采用一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发出资证明书。出资证明书应当载明如下事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期；（五）出资证明书编号和核发日期。第十九条经股东会特别决策通过，公司可以增长或减少注册资本。第二节出资转让第二十条公司股东互相转让出资或向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准。不批准转让股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让出资，视为批准转让。经股东批准对外转让出资，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。第二十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。第四章股东和股东会第一节股东第二十二条公司股东为依法向公司缴纳出资人。第二十三条公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或者名称及住所；（二）股东出资额；（三）出资证明书编号。第二十四条公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权充分证据。第二十五条公司股东享有下列权利：（一）参加或委托代理人参加股东会；（二）按其所占出资比例行使表决权；（三）依照法律、法规及公司章程规定，转让、赠与或质押其对公司出资；（四）获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司董事和监事以及其她高档管理人员个人简历、以及公司依规定应予披露其她信息资料；（五）优先认购公司新增资本及其她股东转让出资；（六）按照出资比例分取红利和其她形式利益分派；（七）公司终结和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产分派；（八）法律、法规和章程赋予其她权利。第二十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购出资额和出资方式缴纳出资；（三）在公司办理登记手续后，不得抽回出资；（四）服从和执行股东会和董事会做出有效决策；（五）维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益行为，保守公司秘密；（六）以其出资额为限，对公司债务承担责任。第二节股东会第二十七条股东会是公司最高权力机构，由全体股东构成。第二十八条公司股东会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会或者监事报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本做出决策；（九）对发行公司债券做出决策；（十）对股东转让出资做出决策；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决策；（十二）修改公司章程；（十三）对聘请和辞退会计师事务所做出决策。第二十九条股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后半年内举办。第三十条代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，或者监事可以建议召开股东会暂时会议；股东会暂时会议只能对会议告知所列议题进行审议。会议可以以现场方式也可以以通讯表决方式召开。第三十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事主持。第三十二条公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议事项于会议召开十日此前告知各股东。第三十三条股东会会议告知应当涉及如下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）发出告知日期；第三十四条股东按其出资比例享有表决权。第三十五条股东可本人出席股东会或者委托代理人出席会议和参加表决。第三十六条股东出具委托她人出席股东会授权委托书应当载明下列事项：（一）代理人姓名；（二）授权范畴；（三）授权委托书签发日期和有效期限；（四）授权委托书，由股东本人签名或盖章。授权委托书应当注明如果股东不作详细批示，代理人与否可以按自己意思表决。委托人没有注明，视为代理人可以按自己意思表决。第三十七条出席股东会会议人员签名册由公司负责制作。名册载明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第三十八条监事或者股东规定召集股东会暂时会议，应当订立一份或者数份同样格式内容书面规定，提请董事会召集。第三节股东会提案第三十九条公司召开股东会，股东均有权向公司提出提案。第四十条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程规定不相抵触；（二）有明确议题和详细决策事项；（三）以书面形式提交或者送达董事会。第四十一条公司董事会应当以公司和股东最大利益为行为准则按照本节第三十九条、四十条规定对股东会提案进行审查。第四十二条董事会决定不将股东提案列入会议议程，应当在股东会上进行解释和阐明。第四十三条提出提案股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程决定有异议，可以按照本章第三十一条程序规定召集暂时股东会。第四节股东会决策第四十四条股东会会议决策分为普通决策和特别决策。普通决策应由代表公司过半数表决权股东（涉及代理人）批准通过。特别决策应由代表公司三分之二以上表决权股东（涉及代理人）批准通过。第四十五条除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决策通过，其她事项均由股东会会议普通决策通过。（一）公司合并、分立、解散；（二）修改公司章程；（三）公司增长或者减少注册资本；（四）变更公司形式。第四十六条股东会会议采用记名方式表决。第四十七条每一审议事项表决投票成果，应当当众发布。第四十八条会议主持人依照投票成果决定股东会会议决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果。决策表决成果载入会议记录。第四十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东质询和建议做出答复或阐明。第五十条股东会会议应当对所议事项决定做成会议记录。会议记录记载如下事项：（一）召开股东会会议时间、地点；（二）出席股东会会议股东（或代理人）姓名，及其所代表表决权数，占公司总股份比例；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项发言要点；（五）每一事项议事通过、决策办法及其表决成果；（六）股东质询意见、建议及董事会、监事会答复或阐明等内容；（七）股东会以为和公司章程规定应当载入会议记录其她内容。第五十一条股东会会议记录由出席会议股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东签名册及代理出席委托书作为公司档案长期保存。第五章董事会第一节董事第五十二条公司董事为自然人。第五十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满此前，股东会不得无端解除其职务。董事任期从股东会决策通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第五十四条董事应履行下列义务：（一）董事在行使权利、履行义务时，应当以一种合理、谨慎人在相似情形下所应体现谨慎、勤勉和技能为其所应为行为；（二）董事应当遵守法律、法规和公司章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，保证：1、除章程另有规定或者经股东会在知情状况下批准外，不得同我司订立合同或者进行交易；2、不得运用内幕信息为自己或者她人谋取利益；3、不得运用职务便利为自己或者她人侵占或者接受本应属于公司商业机会；4、除非股东会在知情状况下做出批准决定，不得公开其在职期间所获得涉及我司商业秘密。（三）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予职权，保证：1、公平地对待所有股东；2、认真阅读公司各项商务、职务报告；3、亲自行使公司所赋予职权，不受她人操纵，非经法律、行政法规容许或者得到股东会在知情状况下批准，不得将其职权转授她人行使。第五十五条未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应当先声明其立场和身份。第五十六条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二节独立董事第五十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外其她职务，并与公司及重要股东不存在也许妨碍其进行客观判断关系董事。第五十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司中小股东合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受任何机构或个人影响。第五十九条独立董事应当具备五年以上经营管理、法律或财务工作经验。第六十条独立董事每届任期与公司其她董事任期相似，任期届满，连选可以连任。第六十一条独立董事由股东会选举决定。在提名前应当征得被提名人批准，充分理解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历等基本状况并对其担任独立董事资格和独立性刊登意见。第六十二独立董事具备如下权利：（一）向董事会建议聘任或辞退会计师事务所；（二）向董事会提请召开暂时股东大会；（三）建议召开董事会；（四）独立聘请外部审计机构或征询机构进行专项审计或征询。第六十三条独立董事应就如下事项向董事会或股东会刊登独立意见：（一）就公司经营方针和发展筹划刊登意见；（二）聘请或辞退公司高档管理人员；（三）公司非独立董事、高档管理人员薪酬；（四）公司章程规定其她事项。第六十四条独立董事报酬采用固定年薪加会议津贴方式支付。第三节董事会第六十五条公司设董事会。董事会为公司执行机构，向股东会负责并报告工作。第六十六条董事会由七名董事构成，设董事长一名，董事四名，独立董事二名。董事会每届任期三年，从股东会决策通过之日起计算，任期届满可连选连任。董事在任职期内，股东会不得无端解除其职务。第六十七条董事会可以制定董事会议事规则，以保证董事会工作效率和科学决策。董事会可以依照需要设立非常设议事机构。第六十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决策；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券、其她证券及改制上市方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）聘请或者辞退公司总经理，依照总经理提名，聘请或者辞退公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程和股东会授予其她职权。第六十九条董事长经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。第七十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会；（二）召集、主持董事会会议；（三）检查股东会和董事会决策实行状况；（四）订立公司出资证明书、公司债券和其她重要文献。第七十一条公司依照需要，可以由董事会授权董事长、执行董事在董事会闭会期间，行使董事会某些职权。第七十二条董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日此前告知全体董事。第七十三条有下列状况之一，应当召开董事会暂时会议：（一）董事长以为必要时；（二）三分之一以上董事建议时；（三）监事会建议时；（四）总经理建议时。董事会（暂时）会议可以在保证董事权利前提下，采用通讯、传真等方式召开并表决。第七十四条董事会会议告知涉及如下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出告知日期。第七十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事召集和主持。第七十六条董事会会议应当由全体董事三分之二（含三分之二）以上参加，方为合法有效。第七十七条董事会会议实行一人一票表决制度。董事会会议做出决策，必要经参会董事过半数批准通过。第七十八条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其她董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议董事应当在授权范畴内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权，但不免除其对董事会决策事项应承担责任。第七十九条董事会会议表决方式由主持人拟定。第八十条董事会应当对会议所议事项决定做成会议记录，由出席会议董事和记录员在会议记录上签名。出席会议董事有权规定在会议记录上对其在会议上发言做出阐明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。第八十一条董事会会议记录涉及如下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受董事委托出席董事会董事姓名；（三）会议议程；（四）每一决策事项表决方式和成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权票数）。第八十二条董事应当对董事会决策承担责任，因董事会决策违背法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失，参加决策董事应对公司负补偿责任。经证明在表决时曾表白异议并记载于董事会会议记录，该董事可免除责任。第六章经营管理机构第八十三条公司实行董事会领导下总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名。总经理经董事长提名后由董事会聘请。总经理全面负责公司寻常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。第八十四条总经理行使下列职权：（一）主持公司寻常经营管理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）提请聘请或者辞退公司副总经理、总经理助理、财务负责人；（七）聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外管理人员，决定公司职工聘任或辞退；（八）建议召开董事会会议。（九）负责组织和管理公司内部管理机构和分支机构；（十）审查详细投资项目；（十一）签发寻常业务、财务和行政等方面文献；（十二）依照公司规定对外订立合同；（十三）公司章程和董事会授予其她职权。总经理列席董事会会议。第八十五条总经理、副总经理在行使权利、履行义务时，应当以一种合理、谨慎人在相似情形下所应当体现谨慎、勤勉和技能为其所应为行为。第八十六条总经理由董事会聘请和辞退，副总经理、总经理助理由总经理向董事会建议聘请和辞退。第八十七条公司实行决策、执行、监督反馈相制衡制度。第八十八条公司设立对董事会负责内部审计部门，对公司业务经营活动进行审计和监督，并且至少每年向董事会提交内部审计报告。第八十九条公司设立对董事会负责投资决策委员会，协助董事会进行重大风险投资决策。第九十条公司依照业务需要，设综合部、工程技术部、投资管理部、市场营销部等职能部门第七章监事会第九十一条公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。第九十二条监事会由三名监事构成，其中二名为股东代表，一名为公司职工代表。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设监事长一名，监事长由全体监事三分之二以上多数选举通过，罢免亦同。公司董事、总经理不得兼任监事。第九十三条监事任期每届为三年。任期届满，可以连选连任。第九十四条监事应履行本章程规定董事所负有义务。第九十五条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违背法律、法规、或者公司章程行为进行监督；（三）当董事、总经理行为损害公司利益时，规定其予以纠正；（四）建议召开股东会暂时会议；（五）公司章程规定其她职权。第九十六条公司召开董事会会议时，监事长或由其指派监事列席董事会会议。第九十七条监事会会议至少每年召开一次，由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时，应委托一名监事召集和主持。第九十八条监事会会议告知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。会议告知涉及如下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出告知日期。第九十九条监事会决策由三分之二以上监事批准通过。第一百条监事会应当制作会议记录，由出席会议监事和记录员在会议记录上签名。出席会议监事有权规定在会议记录上对其在会议上发言做出阐明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。第一百零一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定人员，不得担任公司董事、监事和总经理、副总经理；第八章财务会计、利润分派和审计第一百零二条公司依照法律、法规、财政主管部门关于规定，建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。第一百零三条公司会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。第一百零四条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。会计师事务所聘请和辞退由股东会决定。第一百零五条公司应当在每一会计年度终了后三个月内将财务会计报告送交各股东。第一百零六条公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。第一百零七条公司每一会计年度税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分派：（一）弥补此前年度亏损；（二）按税后利润10%提取法定公积金；（三）按税后利润5%至10%提取法定公益金；（四）按税后利润5%提取风险准备金，风险准备金合计总额达到公司注册资本20%时，可不再提取；（五）经股东会决策可以提取任意公积金；（六）根据股东出资比例分派利润。第一百零八条提取任意公积金、公益金和分派股利最后比例，由董事会依照公司当年经营状况拟定后，报股东会决策通过。第一百零九条公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增长公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本25%。第一百一十条公司提取法定公益金用于公司职工集体福利。第一百一十一条公司分派股利采用分派钞票形式，按各股东出资比例分派。股利计算与支付依照国家关于规定办理。第九章劳动人事第一百一十二条公司遵守国家关于劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。第一百一十三条公司有权决定招聘员工条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。第一百一十四条公司实行劳动合同制。第一百一十五条公司实行灵活多样内某些配形式，合理拟定各类员工工资收入。第一百一十六条公司研究决定经营管理重大问题，制定重要规章制度及决定关于员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益事项时，应听取公司工会和员工意见和建议，涉及员工切身利益，应邀请工会或者员工代表列席关于会议。第十章合并、分立、终结和清算第一百一十七条公司可以依法进行合并或者分立。第一百一十八条公司合并或者分立，依如下程序进行：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东会依照公司章程规定做出决策；（三）各方当事人订立合并或者分立合同；（四）依法办理关于审批手续；（五）解决债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理注销登记或者变更登记。第一百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示三次。第一百二十条债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自第一次公示之日起九十日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保，不得进行合并或者分立。第一百二十一条公司合并后，合并各方债权、债务，由合并后存续公司或新设公司承继。公司分立前债务按所达到合同由分立后公司承担。第一百二十二条公司登记事项发生变更，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，依法办理公司注销登记；设立新公司，法办理公司设立登记。第二节终结和清算第一百二十三条公司有下列情形之一时，经关于部门批准，应予终结：（一）股东会决策解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产。第一百二十四条公司依