上市公司破产重整与清算程序研究

20/24上市公司破产重整与清算程序研究第一部分上市公司破产重整与清算程序概述 2第二部分上市公司破产重整程序的启动 5第三部分上市公司破产重整程序的实施 8第四部分上市公司破产重整程序的终结 10第五部分上市公司破产清算程序的启动 13第六部分上市公司破产清算程序的实施 15第七部分上市公司破产清算程序的终结 18第八部分上市公司破产重整与清算程序的比较 20

第一部分上市公司破产重整与清算程序概述关键词关键要点【上市公司破产重整程序概述】：

1.破产重整程序的启动：上市公司符合《破产法》规定的破产条件时，可以依法向人民法院申请破产重整，或者由债权人向人民法院申请破产重整。

2.破产重整程序的管理人：人民法院受理破产重整申请后，应当指定管理人对债务人的财产进行管理和处置。管理人一般由具有破产清算资格的律师事务所、会计师事务所或者资产评估机构担任。

3.破产重整程序的重整计划：管理人受命后，应当在规定的期限内编制重整计划草案，并提交债权人会议审议表决。重整计划草案经债权人会议表决通过后，报人民法院裁定批准。

【上市公司破产清算程序概述】：

上市公司破产重整与清算程序概述

一、上市公司破产重整程序

（一）破产重整的概念

破产重整是指债权人会议或者债权人、股东大会决议通过重整计划，经人民法院裁定，对债务人进行债务重组，并对其进行挽救的法律制度。

（二）破产重整的申请

1.债务人申请：债务人可以向人民法院提出破产重整申请。

2.债权人申请：债权人可以向人民法院提出破产重整申请，但需要满足一定条件。

3.人民法院依职权主动启动：人民法院可以依职权主动启动破产重整程序。

（三）破产重整的程序

1.受理审查：人民法院对破产重整申请进行审查，并决定是否受理。

2.管理人选任：人民法院指定管理人，负责对债务人的财产进行管理。

3.债权人会议：债权人会议对重整计划进行表决。

4.重整计划：重整计划由债务人提出，并经债权人会议表决通过。

5.人民法院裁定：人民法院对重整计划进行审查，并决定是否裁定批准。

6.重整执行：重整计划经裁定批准后，由管理人执行。

7.重整终结：重整计划执行完毕后，人民法院裁定终结重整程序。

二、上市公司破产清算程序

（一）破产清算的概念

破产清算是指债务人破产后，对债务人的财产进行变卖，并将其所得价款按一定顺序分配给债权人的法律制度。

（二）破产清算的申请

1.债务人申请：债务人可以向人民法院提出破产清算申请。

2.债权人申请：债权人可以向人民法院提出破产清算申请，但需要满足一定条件。

3.人民法院依职权主动启动：人民法院可以依职权主动启动破产清算程序。

（三）破产清算的程序

1.受理审查：人民法院对破产清算申请进行审查，并决定是否受理。

2.管理人选任：人民法院指定管理人，负责对债务人的财产进行管理。

3.债权人会议：债权人会议对清算方案进行表决。

4.清算方案：清算方案由管理人提出，并经债权人会议表决通过。

5.人民法院裁定：人民法院对清算方案进行审查，并决定是否裁定批准。

6.清算执行：清算方案经裁定批准后，由管理人执行。

7.清算终结：清算方案执行完毕后，人民法院裁定终结清算程序。

三、上市公司破产重整与清算程序的关系

上市公司破产重整与清算程序是两种不同的法律制度，但两者之间存在着一定的联系。

1.重整程序与清算程序是并列关系：重整程序与清算程序是并列的法律制度，债务人可以选择适用哪一种程序。

2.重整程序优先于清算程序：如果债务人适用重整程序，则清算程序不能同时适用。

3.重整程序可以转化为清算程序：如果重整程序失败，则可以转化为清算程序。

四、上市公司破产重整与清算程序的比较

上市公司破产重整与清算程序的主要区别在于：

1.目的不同：重整程序的目的是挽救债务人，而清算程序的目的是清偿债务。

2.程序不同：重整程序的程序更加复杂，而清算程序的程序相对简单。

3.时间不同：重整程序的时间通常较长，而清算程序的时间通常较短。第二部分上市公司破产重整程序的启动关键词关键要点【上市公司破产重整程序的启动】：

1.重整程序的启动条件：

-上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；

-上市公司具有重整价值且具备重整可行性；

-上市公司具备重整方案。

2.重整程序的启动程序：

-债权人向法院申请重整；

-法院受理申请后，依法组成重整程序管理人；

-重整程序管理人全面清点上市公司财产，调查其财务状况，编制初步重整方案及重整计划草案；

-重整程序管理人召开第一次债权人会议，通过重整方案草案；

-重整程序管理人根据第一次债权人会议的决定，制定重整计划草案；

-重整程序管理人召开第二次债权人会议，通过重整计划草案；

-法院裁定批准重整计划。

【债权人会议表决程序】：

上市公司破产重整程序的启动

上市公司破产重整程序的启动是指债务人或利害关系人向人民法院提出破产重整申请，人民法院依法受理并裁定进入破产重整程序这一法律行为。根据《中华人民共和国企业破产法》和《上市公司破产重整特别规定》，上市公司破产重整程序的启动主要涉及以下几个方面：

1.申请主体

上市公司破产重整程序的申请主体包括：

（1）债务人：债务人是指不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业法人。上市公司作为债务人，可以自行向人民法院提出破产重整申请。

（2）利害关系人：利害关系人是指对债务人的债权、财产或者其他合法权益可能受到破产程序影响的个人或组织。利害关系人可以包括债权人、股东、员工、政府机关等。利害关系人可以向人民法院提出破产重整申请，但需要提供相应的证据证明其利害关系。

2.申请条件

上市公司破产重整程序的申请必须具备以下条件：

（1）债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。

（2）债务人具备重整价值，即债务人的资产具有重整后继续经营的可能，并且重整后能够清偿债务或者明显改善债务人的财务状况。

（3）债务人尚未被宣告破产。

3.申请材料

上市公司破产重整申请应当提交以下材料：

（1）破产重整申请书：破产重整申请书应当载明债务人的基本情况、债务情况、资产情况、重整方案等。

（2）债务人财务报表：债务人应当提交最近三个会计年度的财务报表，以及最近一期的财务报表。

（3）债务人资产负债表和损益表：债务人应当提交最近三个会计年度的资产负债表和损益表，以及最近一期的资产负债表和损益表。

（4）债务人股东名册：债务人应当提交最近一次股东大会通过的股东名册。

（5）债务人董事会决议：债务人应当提交董事会决议，证明董事会已经同意向人民法院提出破产重整申请。

（6）其他必要的材料：人民法院可以根据具体情况要求债务人提交其他必要的材料。

4.申请程序

上市公司破产重整程序的申请程序主要包括以下几个步骤：

（1）债务人或利害关系人向人民法院提交破产重整申请。

（2）人民法院受理破产重整申请后，应当在七日内组成由审判员、书记员和破产管理人组成的合议庭。

（3）合议庭应当在受理破产重整申请之日起十五日内对破产重整申请进行审查。

（4）合议庭经审查认为破产重整申请符合法律规定，应当在受理破产重整申请之日起三十日内裁定宣告债务人进入破产重整程序。

（5）合议庭裁定宣告债务人进入破产重整程序后，应当在五日内将裁定书送达债务人、债权人、股东、员工和其他利害关系人。

5.启动时间

上市公司破产重整程序的启动时间为人民法院裁定宣告债务人进入破产重整程序之日。第三部分上市公司破产重整程序的实施关键词关键要点【清算组的作用】：

1.清算组组成：清算组由债权人代表、股东代表、政府代表等组成，负责上市公司的清算工作。

2.清算组的职责与权限：清算组拥有调查、评估、变卖、分配等权利，负责上市公司的债务清偿、资产变卖、财产分配、债权回收、诉讼等工作。

3.清算组的运作与管理：清算组应依法履行职责，保障债权人的合法权益，根据清算方案进行清算工作，依法分配清算财产。

【破产重整程序中的债权人保护】：

#上市公司破产重整程序的实施

上市公司破产重整程序的实施，是指在上市公司发生破产时，由人民法院依法对上市公司的财产进行重整，使其恢复经营能力的过程。上市公司破产重整程序的实施，可以分为以下几个步骤：

一、准备工作

1.债权人会议的召开：由人民法院召集上市公司的债权人会议，对上市公司的债务情况进行审查，并对重整计划进行表决。

2.重整管理人的选任：由人民法院根据债权人会议的表决结果，选任重整管理人。重整管理人的职责是负责上市公司的重整工作，并向人民法院报告重整的进展情况。

3.重整计划的制定：由重整管理人根据上市公司的实际情况，制定重整计划。重整计划的内容包括：债务的清偿方式、上市公司的经营方向、上市公司的组织结构等。

二、重整程序的实施

1.重整计划的执行：由重整管理人根据重整计划，对上市公司的财产进行重整。重整期间，上市公司的经营活动可以继续进行，但需要得到人民法院的批准。

2.重整计划的监督：由人民法院对重整计划的执行情况进行监督。如果重整管理人未能按照重整计划执行，人民法院可以责令重整管理人改正，或者更换重整管理人。

3.重整程序的终结：当重整计划执行完毕，上市公司的经营状况恢复正常时，重整程序即告终结。人民法院将宣告上市公司破产重整成功，并解除对上市公司的破产保护。

三、重整程序的法律后果

1.上市公司的债务清偿：上市公司破产重整成功后，上市公司的债务将按照重整计划进行清偿。债权人可以按照重整计划的规定，对上市公司的债务进行申报，并获得相应的清偿。

2.上市公司的经营恢复：上市公司破产重整成功后，上市公司的经营状况将得到恢复。上市公司可以继续从事经营活动，并创造利润。

3.上市公司的股票交易：上市公司破产重整成功后，上市公司的股票交易将恢复正常。投资者可以继续买卖上市公司的股票。

四、上市公司破产重整程序的意义

上市公司破产重整程序，对于维护债权人的利益、保护上市公司的资产、恢复上市公司的经营能力，具有重要的意义。上市公司破产重整程序的实施，可以帮助上市公司摆脱破产的困境，并继续经营下去。

五、上市公司破产重整程序的难点

上市公司破产重整程序的实施，也存在一些难点。这些难点包括：

1.债权人利益的平衡：在重整程序中，如何平衡不同债权人的利益，是一个难题。

2.重整计划的可行性：制定重整计划时，需要考虑重整计划的可行性。重整计划必须能够得到债权人和人民法院的认可，并能够成功执行。

3.重整管理人的选任：重整管理人的选任，对于重整程序的成功与否具有重要影响。重整管理人必须具备丰富的破产重整经验，并能够公正地执行重整计划。

六、上市公司破产重整程序的完善

为了完善上市公司破产重整程序，需要采取以下措施：

1.完善法律法规：完善上市公司破产重整的相关法律法规，为上市公司破产重整程序的实施提供法律依据。

2.加强司法保障：加强对上市公司破产重整案件的司法保障，确保上市公司破产重整程序的公正、公平、公开。

3.提高重整管理人的素质：提高重整管理人的素质，使重整管理人能够胜任重整工作。

4.加强对重整程序的监督：加强对重整程序的监督，确保重整程序的合法、合规。第四部分上市公司破产重整程序的终结关键词关键要点【重整计划草案的提交与表决】：

1.重整程序中，重整管理人应当在重整计划草案提交前，对债务人的资产、负债和财务状况进行全面清查与评估，为提交重整计划草案奠定基础。

2.重整计划草案经债权人会议审议通过后，提交人民法院审查，人民法院经审查认为重整计划草案符合法律规定，裁定批准后重整计划草案生效。

3.重整计划草案一经通过，即对债权人、股东和其他利害关系人具有约束力，各方应按照重整计划草案的规定履行各自的义务，以实现重整计划草案的目标。

【重整计划的执行与监督】：

上市公司破产重整程序的终结

#一、重整计划的执行

重整计划经债权人会议、股东大会、人民法院批准后，即具有法律效力，各债权人、股东和其他利害关系人必须按照重整计划的规定，履行各自的义务。重整计划的执行由重整管理人负责，重整管理人可以聘请专业人员协助执行重整计划。

#二、重整期的届满

重整期届满，重整管理人应当向人民法院提交重整报告，并附具重整计划的执行情况、公司财产状况、债务清偿情况、股东权益变动情况等相关材料。人民法院经审查认为重整计划已经执行完毕，或者重整计划无法执行的，应当裁定终止重整程序。

#三、重整程序的终结方式

1.重整成功

重整成功是指，在重整期内，公司债务已经清偿完毕，或者公司已经恢复了经营能力，并且能够继续经营的。重整成功后，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告公司破产重整程序终结。

2.重整失败

重整失败是指，在重整期内，公司债务无法清偿完毕，或者公司无法恢复经营能力，并且无法继续经营的。重整失败后，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告公司破产清算程序开始。

3.和解终结

和解终结是指，在重整程序进行中，公司与债权人达成和解协议，并经债权人会议、股东大会、人民法院批准的。和解终结后，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告公司破产重整程序终结。

#四、重整程序终结后的法律后果

1.公司债务的清偿

在重整程序终结后，公司债务应当按照重整计划的规定进行清偿。债权人对公司债务的清偿，应当按照重整计划中约定的清偿顺序进行。

2.股东权益的变动

在重整程序终结后，公司的股东权益应当按照重整计划的规定进行变动。股东对公司权益的变动，应当按照重整计划中约定的变动方式进行。

3.公司的经营管理

在重整程序终结后，公司的经营管理应当按照重整计划的规定进行。公司的经营管理人员，应当按照重整计划中约定的管理方式进行管理。

4.公司的破产清算

在重整程序终结后，如果公司债务无法清偿完毕，或者公司无法恢复经营能力，并且无法继续经营的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告公司破产清算程序开始。第五部分上市公司破产清算程序的启动关键词关键要点【上市公司破产清算程序的启动条件】：

1.上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，或者明白无误地表明公司将不能清偿到期债务。

2.上市公司持续经营明显无望，或者不再符合法律、行政法规、国务院决定规定的设立条件。

3.债权人、投资者、公司职工向人民法院申请对上市公司进行破产清算。

【上市公司破产清算程序的启动程序】：

上市公司破产清算程序的启动

#一、概述

上市公司破产清算程序是指上市公司在破产后，由人民法院依法对上市公司的财产进行变卖清偿，以保障债权人利益的法律程序。上市公司破产清算程序的启动，标志着上市公司经营失败，走向破产的终结。

#二、启动条件

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》的规定，上市公司破产清算程序的启动，应当具备以下条件：

1.债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。

2.债务人已停止生产经营活动，或者明显缺乏继续经营能力。

3.债务人经法院裁定，宣告破产。

#三、启动程序

上市公司破产清算程序的启动，一般包括以下步骤：

1.债权人或其他利害关系人向人民法院提出破产清算申请。

2.人民法院受理破产清算申请，并对债务人的财务状况和经营状况进行调查。

3.人民法院召开债权人会议，听取债权人的意见，并对债务人的破产清算方案进行审议。

4.人民法院对债务人的破产清算方案进行裁定，并指定清算组负责破产清算工作。

5.清算组对债务人的财产进行变卖清偿，并按照破产清算方案对债权人进行分配。

6.破产清算程序结束后，清算组向人民法院提交破产清算报告，并申请人民法院宣告破产清算程序终结。

#四、法律后果

上市公司破产清算程序的启动，对上市公司及其债权人、股东等利害关系人产生重大影响。

1.上市公司宣告破产后，其股票将被终止上市。

2.上市公司的债权人将按照破产清算方案，对上市公司的财产进行分配。

3.上市公司的股东将失去对上市公司的所有权，并不能获得任何清偿。

4.上市公司的管理人员可能要承担相应的法律责任。

#五、案例分析

近年来，中国上市公司破产清算程序的启动案例不断增多。其中，比较著名的案例包括：

1.2019年，中国民生银行股份有限公司申请对浙江万洲国际股份有限公司进行破产清算。

2.2020年，中国工商银行股份有限公司申请对山东如意科技集团股份有限公司进行破产清算。

3.2021年，中国光大银行股份有限公司申请对北京金安集团股份有限公司进行破产清算。

这些案例表明，上市公司破产清算程序的启动，已经成为中国资本市场发展中的常态。上市公司破产清算程序的启动，对于保护债权人利益、维护市场秩序具有重要意义。第六部分上市公司破产清算程序的实施关键词关键要点【清算申请】：

1.资产负债查验：清算组对上市公司的财产状况、债权债务状况、资金流通状况和财务收支情况进行详细的调查和核对，全方面掌握公司资产和负债的情况。

2.债权认定：清算组对上市公司的债权进行认定，包括清偿期、清偿方式、清偿顺序等。

3.通知债权人：清算组向上市公司的债权人发出通知，要求债权人在规定的期限内向清算组申报债权并提供相应的证明材料。

【债务清偿】：

一、上市公司破产清算程序的启动

1.清算申请的提出

（1）债权人申请：当上市公司不能清偿到期债务时，债权人可以向人民法院提出破产清算申请。

（2）公司申请：当上市公司董事会认为公司无法继续经营时，可以向人民法院提出破产清算申请。

（3）监管部门申请：当上市公司严重违反法律、行政法规或者公司章程，或者对社会公共利益造成重大损害时，证监会可以向人民法院提出破产清算申请。

2.清算程序的启动

人民法院受理破产清算申请后，应当在15日内审查债权人、公司或者监管部门是否具有提出申请的资格，申请是否符合法定条件。人民法院对符合条件的申请应当裁定受理，并指定破产管理人。

3.破产公告的发布

破产管理人应当在人民法院受理破产清算申请后的10日内，在全国性报纸上公告破产清算。

二、上市公司破产清算程序的实施

1.财产保全

破产管理人应当在破产清算程序开始后立即对上市公司的财产进行保全，包括查封、扣押、冻结等措施。

2.债权申报

债权人应当在破产公告发布之日起30日内，向破产管理人申报债权。

3.债权核查

破产管理人应当对申报的债权进行核查，并制作债权表。破产管理人可以对有异议的债权进行调查，并提出债权异议。

4.破产财产的变卖

破产管理人应当在债权核查结束后，对破产财产进行变卖。变卖的所得价款应当按照破产债权的清偿顺序进行分配。

5.破产债权的清偿

破产债权的清偿顺序如下：

（1）破产费用；

（2）职工工资、社会保险费用和法定赔偿金；

（3）税款；

（4）有担保债权；

（5）普通债权；

（6）股东权益。

6.破产程序的终结

当破产财产全部清算完毕，或者破产费用已经支付，并且破产债权已经全部清偿，或者和解程序已经执行，破产程序即告终结。

三、上市公司破产清算程序的法律效果

1.对上市公司的法律责任

上市公司破产清算程序终结后，上市公司即宣告解散，并丧失民事主体资格。

2.对债权人的法律责任

债权人在破产清算程序中未受清偿的债权，不再享有对上市公司的债权，但是可以向对上市公司破产负有责任的人员主张损害赔偿。

3.对股东的法律责任

股东在破产清算程序中未受清偿的股本，不再享有对上市公司的股权，但是可以向对上市公司破产负有责任的人员主张损害赔偿。

四、上市公司破产清算程序中的问题及对策

1.问题

（1）上市公司破产清算程序启动难。

（2）上市公司破产清算程序实施难。

（3）上市公司破产清算程序监督难。

2.对策

（1）完善上市公司破产清算法律制度。

（2）加强上市公司破产清算程序的司法监督。

（3）提高上市公司破产清算程序的效率。第七部分上市公司破产清算程序的终结关键词关键要点主题名称：清算程序终结的条件

1.破产财产分配计划执行完毕或经债权人会议决议，认为已无清算财产可供分配时。

2.执行清算的期限届满后，清算组认为已经完成了清算工作，提出报告并经人民法院裁定同意。

3.依照法律或者合同规定，清算程序可以随时终结时。

主题名称：清算程序终结的法律后果

上市公司破产清算程序的终结

一、清算组的职责完成

清算组的主要职责包括：接管破产公司的全部资产、清理债务、处理债权债务、分配剩余财产等。当清算组完成上述职责后，清算程序即告终结。

二、债权人会议决议通过

清算组完成清算后，应当将清算报告提交债权人会议审议。债权人会议对清算报告进行表决，如果债权人会议通过清算报告，清算程序即告终结。

三、法院裁定宣告破产程序终结

在债权人会议通过清算报告后，清算组应当向法院申请宣告破产程序终结。法院在审查清算报告和债权人会议的决议后，如果认为清算程序已经完成，则会裁定宣告破产程序终结。

四、清算组解散

在法院裁定宣告破产程序终结后，清算组即告解散。清算组解散后，破产公司的所有资产和债务由国家所有。

五、破产案件的档案归档

在清算程序终结后，法院应当将破产案件的档案归档。破产案件的档案包括清算报告、债权人会议的决议、法院的裁定书等。

六、上市公司破产清算程序终结的法律后果

上市公司破产清算程序终结后，将产生以下法律后果：

（一）破产公司的法人资格终止；

（二）破产公司的全部资产归国家所有；

（三）破产公司的债务由国家承担；

（四）破产公司的股东、董事、监事等人员不再对破产公司的债务承担责任。第八部分上市公司破产重整与清算程序的比较关键词关键要点【清算程序执行流程】:

1.债务清偿方式：破产清算时，债务清偿主要依次采取以下方式：破产财产变价所得；股东缴纳的出资；股东缴纳的补缴出资；股东承担的无限责任股份公司、股份两合公司类型企业的股东的有限责任。

2.清算组职责范围：代表公司处理有关清算事宜；清理公司财产；编制资产负债表和财产清单；制定清算方案，报债权人会议审议通过；通知已知的债权人申报债权及债务申报的受理、审查；向债权人清偿债务；将清算财产结余分配给清算财产各优先权人。

3.债权人的债权清偿比例：在破产清算中，公司财产变价所得的分配顺序按照法律规定确定，共有六类享有优先受偿权。其他债权人则须按债权比例清偿。

【破产重整执行流程】

上市公司破产重整与清算程序的比较

一、破产重整与清算的适用范围

破产重整适用于具有挽救价值的、在重整程序中能够通过债权和债务调整恢复其债务清偿能力的上市公司。

清算适用于没有挽救价值的、在重整程序中不能通过债权和债务调整恢复其债务清偿能力的上市公司。

二、破产重整与清算的程序

（一）破产重整程序

1.启动程序：由债务人、债权人或者有关机关向人民法院提出破产重整申请。

2.受理申请：人民法院受理申请后，应当在5日内作出是否受理的裁定。

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