股权与股务之管理

第12章股權與股務之管理1壹、內部人持股管理之目的貳、內部人定義參、證交法中有關內部人持股管理之相關規定

一、事前申報：證券交易法第22條之2

二、事後申報：證券交易法第25條三、維持董監事最低持股成數：證券交易法第26條四、庫藏股實施期間不得賣出：證券交易法第28條之2

五、歸入權：證券交易法第157條及施行細則第11條肆、相關資料查詢

簡報大綱2董事、監察人、經理人及大股東，為公司之經營者，或為控制者，對公司財務業務資訊之取得掌握絕對優勢，為保護投資人、維護證券市場交易公平，世界各國對該等人員之交易均加強管理，其重點在於落實「資訊平等原則」，使投資大眾能知悉公司重要人員持股異動情形，藉以監督並防範不法。壹、內部人持股管理之目的3

董事、監察人：自然人(一般或獨立)、法人

獨立董事資格條件參公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

法人董事（監察人）代表人：

公司法第27條第1項：法人當選董事或監察人，須指定自然人代表行使職務公司法第27條第2項：法人指定代表人當選為董事或監察人

經理人：總經理、副總經理、協理、財務部門主管、會計部門主管、其他有為公司管理事務及簽名權利之人

(92/3/27台財證字第0920001301號令)

貮、內部人定義4

大股東：持股超過10%之股東

配偶、未成年子女、利用他人名義持有者

本法第22條之2第3項所稱利用他人名義持有股票，依證交法施行細則第2條規定，應具備下列要件：一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人

金融控股公司之子公司內部人：

91/2/8(91)台財證3字第001191號令貮、內部人定義5參、證交法中有關內部人持股管理之規定(一)向非特定人轉讓持股

1.法規依據：證券交易法第22條之2第1項第1款

2.適用對象：上市、上櫃、興櫃公司、公開發行公司

3.屬再次發行：準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關公開招募之規定辦理；申請所持有股份供發行海外存託憑證者，依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理。(90.6.5台財證第001585號令）一、事前申報：證交法第22條之26（二）交易市場賣出(含信用交易）

1.法規依據：證券交易法第22條之2第1項第2款

2.適用對象：上市、上櫃、興櫃公司

3.持有期間：內部人自取得其身分之日起6個月後始得轉讓持股

(1)取得身分未滿6個月，1股都不可賣，不論是否有事前申報。

(2)連任者以「初次」取得身分起算，改任時，如董事改任監察人，其持有期間由初任董事時起算，惟如身分中斷，需重新起算6個月。

(3)新任內部人為了結原融資買進而賣出股票者，得免受持有期間之限制，惟其他規定仍需遵守。(92.11.7台財證0920151363號函)(4)證券商因承銷取得股票，與原自營部位合併計算成為10%大股東，其賣出股票時得免受持有期間之限制，惟其他規定仍需遵守。

(93.11.24金管證0930005696號令)

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)7（二）交易市場賣出(含信用交易）

4.強制申報條件：每一交易日轉讓超過1萬股者(10張不需申報)5.每一交易日得轉讓之數量比例：依資本額一定比率或平均成交量擇一，以避免影響股價；惟以盤後定價交易、鉅額交易、拍賣、標購賣出者，數量不受限制。

(1)上市上櫃公司－其股數限制依下列兩種方式，擇一計算：

A.發行股數在3千萬股以下部分，為千分之2；發行股數超過3千萬股者，其超過部分為千分之1。

B.申報日之前10個營業日該股票市場平均每日交易量(股數)之5%。

(2)興櫃公司－其計算之股數限制為發行股份之1%

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)8（二）交易市場賣出(含信用交易）

6.轉讓期間：自輸入系統之日起算，3日後(即輸入日起第4日)

一個月內轉讓之(日曆日)

如僅在盤中賣出(一般交易)，則其預定轉讓股數不得大於每一交易日得轉股數＊可交易日數

7.屆期未執行完畢：應於轉讓期間屆滿3日內，填具說明書申報

(1)全數執行完畢者，毋須申報。

(2)提早執行完畢，欲繼續轉讓者，應再重新申報，否則超賣部分以未申報處理。

(3)申報後未轉讓或僅轉讓部分股數，如有意圖影響行情者，將依證券交易法第155條(不法炒作)之規定辦理。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)9

（二）交易市場賣出(含信用交易）

8.申報方式：

(1)內部人填妥申報表後，應於17時30分前送交公司及由公司傳真至證交所(上市)或櫃買中心(上櫃、興櫃)。

(2)公司收到申報表後，應於當日17時30分前，將資料輸入「公開資訊觀測站」。

(3)證交所彙總後於當日18時將資料上網，提供查詢。

9.管理機制：

證交所及櫃買中心每個月比對事前申報檔及交易檔，篩出異常案件，逐案函詢後，交主管機關處理。參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)10

（二）交易市場賣出(含信用交易）

10.罰則：處罰24萬元至240萬元，依所賣出總股數及是否對該股票股價造成影響或內線交易情事，決定罰鍰金額。

11.處罰對象：自然人：處分自然人(董事、監察人、經理人、大股東、法

人代表人)法人：處分法人負責人配偶、未成年子女、利用他人名義持有者：處分內部人本人參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)11（三）其他轉讓行為

1.法規依據：證券交易法第22條之2第1項第3款(特定人)2.適用對象：上市、上櫃、興櫃、公開發行公司

3.轉讓期間：自輸入系統之日起算，3日內轉讓之(日曆日)4.股票過戶：讓受雙方除須填具過戶申請書、在股票背面簽章外，尚須檢附由公開資訊觀測站下載之申報轉讓日報表及完稅證明，向股務機構辦理過戶。

(股務處理準則)5.受讓人之特殊規定：受讓人在1年內欲轉讓，仍須依證交法第

22條之2第1項各款所列方式之一為之。

6.申報方式：與交易市場賣出之事前申報相同。參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)12（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件：

(1)公開發行公司及上市櫃公司：(89.04.10台財證三112118號）公開發行公司之股票：對公司財務、業務有充分瞭解，具有資力且非應公開招募而認購者。上櫃公司之股票：證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。上市公司之股票：以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)13（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件：公開發行公司依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者，其受讓特定人除適用前3款外，並包括該條例第5條及其施行細則第7條所訂之特定對象。華僑或外國人轉讓公開發行公司之股票，其受讓特定人除適用前1至3款外，並包括經依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)14（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件(續)：

（2）興櫃公司之股票：證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。（92.02.26台財證三0920000788號）（3）限制上市櫃買賣之增資新股等同公開發行公司股票，適用相同轉讓對象。（92.03.04台財證三0920000846號）（4）私募股票：符合證券交易法第43條之8第1項各款情形之人（91.11.06台財證三0910005587號）

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)15（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件(續)

（5）公開收購之股票：公開收購人；交割前辦理事前申報（90.11.08台財證三163991號）

（6）買賣認售權證及個股選擇權採實物交割之股票：

認售權證之發行人及取得實物交割標的證券之人（92.02.13台財證三0920000590號）

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)16（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件(續)

（7）轉讓對象或其資格條件經目的事業主管機關報行政院核准且轉讓所得捐贈國庫或預算法之基金

（92.06.30台財證三0920002708號）

（8）依公司法、企業併購法或金融控股公司法等規定，大股東依異議股東規定請求公司買回股份

（92.10.01台財證三0920134020號）

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)17（三）其他轉讓行為

7.特定人之條件(續)

(9)依公司法、企業併購法或金融控股公司法等規定辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形而須將持股轉讓與他人

（93.03.02台財證三0930100151號）

(10)依公司法第131條規定以其持有之股票抵繳股款轉讓予發起設立之公司（95.01.19金管證三0950000352號）

參、證交法中有關內部人持股管理之規定一、事前申報：證交法第22條之2(續)18(一)法規依據：證券交易法第25條(二)適用對象：上市、上櫃、興櫃、公開發行公司(三)持股異動申報

1.申報方式：

(1)每月5日前內部人將其上月份持股變動情形向公司申報

A.買進與賣出需分別申報，不可以餘額相抵。

B.持股信託、配股、取得庫藏股票等均需申報。

C.買賣私募股票、限制上市櫃股票，亦須申報。

D.設解質情形亦須併同申報。

(2)公司於每月15日前彙總將資料輸入「公開資訊觀測站」申報

參、證交法中有關內部人持股管理之規定二、事後申報：證交法第25條19(三)持股異動申報(續)2.管理機制：證交所及櫃買中心每個月比對公司申報檔及內部人交易檔，篩出異常案件，逐案函詢後交主管機關處理。

3.罰則：處罰24萬元至240萬元，依漏報、短報總股數及是否有內線交易情事，決定罰鍰金額。

4.處罰對象：同事前申報，惟如公司彙整錯誤則處罰公司(負責人)。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定二、事後申報：證交法第25條(續)20

(四)質權異動申報：

1.申報方式：逐案申報：

(1)內部人將股票設質或解質時，應即通知公司

(2)公司應於其設質或解質後五日內將資料輸入公開資訊觀測站」申報（79.11.13台財證三第

03140號函解質亦比照設質程序）定期申報：併持股異動事後申報一起申報上月份設解質情形

2.罰則：處罰24萬元至240萬元

3.處罰對象：同事前申報，惟如公司彙整錯誤則處罰公司

(負責人)。參、證交法中有關內部人持股管理之規定二、事後申報：證交法第25條(續)21

(一)法規依據：證券交易法第26條、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則(二)適用對象：上市、上櫃、興櫃及公開發行公司(三)持股成數標準：查核實施規則第2條第1項

參、證交法中有關內部人持股管理之規定三、維持董監事最低持股成數公司實收資本全體董事應持有股數總額比例或股數全體監察人應持有股數總額比例或股數3億以下【第1款】

15﹪1.5﹪超過3億-10億【第2款】

10﹪(最低450萬股）1﹪（最低45萬股）超過10億-20億【第3款】7.5﹪(最低1000萬股）0.75﹪（最低100萬股）超過20億

【第4款】

5﹪（最低1500萬股）0.5﹪（最低150萬股）22(四)獨立董監事（960101已無選任獨立監察人之問題）

1.公司選任獨立董監時，公司及各獨立董監均需出具聲明書，由公司向證交所或櫃買中心申報備查後，始得適用「查核實施規則」相關規定。(93.12.24金管證三0930006204號令)2.獨立董事持股不列入持股成數計算，公司選任獨立董事2人以上者，董監持股成數降為8成；已依本法設置審計委員會者，不適用監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

3.董監持股不足時，獨立董事不負補足持股之義務；960101前公開發行公司依規定設置之獨立監察人，得續行職務至任期屆滿，得依950414修正前之查核實施規則第二條規定，於公司全體監察人持股成數不足時，不負補足持股義務。(95.04.14金管證三0950001845號令)

參、證交法中有關內部人持股管理之規定三、維持董監事最低持股成數(續)23(五)全體董監無最低持股限制適用之條件（961016金管證三字第0960055613號令修正）

1.金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司除外。

2.公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置審計委員會者，不適用第一項及第二項有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。參、證交法中有關內部人持股管理之規定三、維持董監事最低持股成數(續)24(六)管理機制：

1.由內部人事後申報資料計算得之。

2.公司(股務代理機構)及主管機關會通知全體非獨立之董監事於一個月內補足。

3.逾期不補足，對全體非獨立之董監事處以罰鍰，並再限期補足(一個月)；連續處罰至補足為止。

4.董監事以法人代表人身分當選者，應通知法人及法人代表人。(法人應補足持股，但未補足時處罰法人代表人)5.政府或法人股東當選董事或監察人者，法人代表人如將自己的持股送集保公司分戶保管後，可併入持股成數計算。參、證交法中有關內部人持股管理之規定三、維持董監事最低持股成數(續)25(六)罰則：處罰24萬元至240萬元(繼續限期令其辦理，處罰

48萬元至480萬)；全體罰(七)處罰對象：全體非獨立之董監事

自然人當選者→自然人以法人身分當選者→法人負責人以法人代表人身分當選者→該代表人參、證交法中有關內部人持股管理之規定三、維持董監事最低持股成數(續)26(一)法規依據：證券交易法第28條之2(二)適用對象：上市、上櫃公司(三)規範重點：公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份者(不含大股東)，於該公司買回之期間內不得賣出。(四)管理機制：公司買回庫藏股期間，證交所、櫃買中心會每日檢查，是否有內部人賣出，並通知公司(五)罰則：處罰24萬元至240萬元(六)處罰對象：違規行為人(違規之法人，處罰其負責人）參、證交法中有關內部人持股管理之規定四、庫藏股實施期間不得賣出27(一)法規依據：證交法第157條、第62條、施行細則第11條(二)適用對象：上市、上櫃、興櫃公司(三)規範重點：內部人取得股票後再賣出（或賣出股票後再買進）之行為相隔不超過6個月，其所獲得利益即須被請求歸屬於公司，與內部人是否利用內部消息買賣股票無關。(四)行為主體：上市、上櫃、興櫃公司之內部人

1.兩端說：內部人違反本條文之規定者，於計算差價利益時，其於未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出之股票，不列入計算範圍。

2.法人董監事及其代表人分別計算。

3.內部人本人、配偶、未成年子女之買賣行為合併配對計算。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權28

(五)行為客體：

1.上市、上櫃、興櫃公司之股票

2.具有股權性質之有價證券：指可轉換公司債、認購(售)權證….

等、及其他具有股權性質之有價證券。

(1)取得包括買進及其他原因取得。

(2)信用交易亦屬買進及賣出，故適用相關規定。

(3)公司初次申請上市、上櫃、興櫃之前，取得的股票非本條規範之範圍，但公司由興櫃轉上櫃、上櫃轉上市，則上市、上櫃之前取得的股票仍有歸入權之適用。

(4)上市、上櫃、興櫃之後，因公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及受讓公司之庫藏股，非屬證交法第

157條之「取得」範圍。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)29(五)行為客體(續)：

(5)買賣可轉換公司債有歸入權之適用，惟行使轉換權而取得股票，非屬證交法第157條之「取得」範圍。

(6)行使員工認股權取得股票者，屬買進而取得股票，有歸入權之適用，以股票交付日為取得股票之時點，買進成本為取得股票當日普通股收盤價；如以發行認股權股款繳納憑證發給員工認股權人，則以「交付認股權股款繳納憑證日」為取得時點，並以當日普通股收盤價為買進成本（950112金管證三0940147822

號令）。

(7)因繼承或受贈取得股票，之後再賣出者有歸入權之適用，但先賣出股票後再因繼承或受贈取得股票者，尚無歸入權之適用。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)30參、證交法中有關內部人持股管理之規定(五)行為客體(續)：

(8)股票贈與他人，因贈與非屬「賣出」，尚無歸入權之適用。

(9)股票贈與配偶，配偶該次受贈股票，得免納入歸入利益計算。

(10)質押股票遭金融機構斷頭或法院拍賣，仍屬「賣出」，有歸入權之適用。

(11)原賣出股票，惟為維持董監持股成數而買進股票，仍有歸入權之適用，但如因非自發性或非可歸責於自己之事由致持股不足

(例如其他董監解任)，而買進股票補足持股時，該買進之股票可免予計算。

五、歸入權(續)31參、證交法中有關內部人持股管理之規定(12)私募股票非屬上市櫃或興櫃股票，故買賣私募股票尚無歸入權適用。(13)公司大股東以持有公司股份為標的發行交換債，發行時尚無歸入權之適用，嗣後債券持有人行使交換權，致發行交換債之公司大股東須轉讓公司股份予債券持有人，屬賣出行為，有歸入權之適用。(14)公司因吸收合併，致公司內部人原持有消滅公司股份轉換取得存續公司為合併所發行之新股，非屬證交法第157條之

「取得」範圍。

五、歸入權(續)32(六)短線利益之計算

採計算期間最高賣價減最低買價法計算，其方式如下：

1.取得及賣出之有價證券，以最高賣價與最低買價相配，次取次高賣價與次低買價相配，依序計算所得之差價，虧損部分不予計入。

2.普通股以外之有價證券，以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價，並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準。

(1)短線利益包括股息、法定利息，但得扣除手續費及證交稅。

(2)計算歸入權不考慮除權交易，如原以100元賣出A股票1股，

A嗣後除權(一股配一股)，再以49元買入A股票2股，歸入權為51元(100-49)，即處罰較重。

參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)33參、證交法中有關內部人持股管理之規定

五、歸入權(續)34參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)35參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)36參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)37

(七)管理機制：

1.證交所及櫃買中心每半年彙整電腦查核計算結果送保護中心。

2.保護中心函請發行公司及其全體董事或監察人行使歸入權，並限期30日行使權利。

3.由發行公司董事會或監察人為公司行使歸入請求權。

4.發行公司及其全體董事或監察人逾期不行使，則由保護中心依法代位行使請求權。(八)違規處理：民事訴訟參、證交法中有關內部人持股管理之規定五、歸入權(續)38證期局網址：http://.tw/intro_index.htm解釋令：本局首頁→公告訊息→最新法令函釋公告→時間別、性質別申報書：本局首頁→申請案件→申請案件表格下載→股權股務、事前暨事後申報問答集：本局首頁→參考資訊→問答集法令查詢：本局首頁→證期法令查詢→中文→(法源公司)中文→法規體系查詢→組織別(金管會證期局)→證券發行→證交法(可查每一條文之解釋令)→→→

………→證券商及證券交易申報資料：公開資訊觀測站(http://.tw)→董監股權異動肆、相關資料查詢39壹、前言貮、委託書相關問題參、證券交易法第25條之1及178條修正肆、94.12.15委託書規則修正重點伍、委託書規則最新修正重點股東會委託書管理制度40委託書使用相關法源依據：公司法第177條：股東得於股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會證交法第25條之1：公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理依證交法第25條之1第1項授權訂定「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」（以下簡稱「委託書規則」）壹、前言一、委託書使用相關法源依據41委託書功能：達到法定出席門檻，促使股東會順利召開便利股東行使表決權國外主要證券市場均有股東會委託書使用之相關規範

壹、前言二、委託書功能42

壹、前言委託書取得方式：徵求：以公告、廣告、牌示等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。(委§3Ⅰ)非屬徵求：非以徵求之方式而係受股東之主動委託取得委託書，代理出席股東會之行為（委§3Ⅱ）。

三、委託書取得方式43(一)一般徵求人徵求資格及受託股數上限(非金融機構召開股東會)：積極資格－最低持股數規定：

(1)無董監事選舉議案：持有公司已發行股份5萬股以上。

(2)有董監事選舉議案：繼續6個月以上持有該公司已發行股份總數千分之2以上且不低於10萬股；或持有該公司已發行股份80萬股以上。

消極資格：股東或其負責人違反犯罪防制條例、偽造文書、詐欺、背信、侵佔罪等刑法、證券交易法、委託書規則及相關金融法規，不得擔任徵求人。受託股數上限：已發行股份總數之3%。

壹、前言四、徵求人、受託代理人之資格及受託股數上限44(二)無限徵求資格及受託股數(非金融機構召開股東會)：持股規定：繼續1年以上持有公司已發行股份符合下列條件之一者，得委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人：

1.持有公司已發行股份總數10%以上。

2.持有公司已發行股份總數8%以上，且於股東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之被選舉人之一符合獨立董事資格。

3.對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數符合前揭持股規定者，得為共同委託。消極資格：委託之股東、信託事業、股務代理機構及其負責人亦有消極資格限制。受託股數：不受已發行股份總數3%之限制。

壹、前言四、徵求人、受託代理人之資格及受託股數上限45(三)受託代理人資格及受託股數上限：

1.受1人委託者：受託代理人可不具股東身分，且代理之股數不受限制。

2.受2人以上委託者：受託代理人可不具股東身分，但代理股數不得超過公司已發行股份總數之3%。

3.受3人以上委託者：所受委託之人數不得超過30人，且其代理之股數除不得超過本身持股之4倍外(故受託代理人須具股東身分)，亦不得超過公司已發行股數總數之

3%。

4.無限受託代理：股東會無選舉董監事議案者，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人，其受託之人數及代理之股數不受限制。

壹、前言四、徵求人、受託代理人之資格及受託股數上限46

委託書與公司經營權爭奪

委託書係依公司法第177條規定，為股東行使股東權方式之一，本屬中立性規定符合資格者皆得徵求或受託代理取得委託書縱使取消委託書，亦可能透過市場上股權爭奪或其他方式進行經營權之爭綜上，委託書非引發經營權紛爭之主因貮、委託書相關問題一、委託書與公司經營權爭奪47

價購委託書：「價購委託書」嚴重扭曲委託書功能，且易造成日後利益輸送、假公濟私之誘因「委託書規則」於85年12月修正，明文禁止價購委託書，違反者，除代理之表決權不予計算，尚可處1年以下有期徒刑89年7月19日立法院決議修正證券交易法第177條，以前揭規定違反罪刑法定主義而予刪除

貮、委託書相關問題二、價購委託書48空白委託為確認股東委託之真意，「委託書規則」第10條規定，委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名，惟實務上，有委託人未親自填具徵求人或受託代理人姓名之情形。貮、委託書相關問題三、空白委託49徵求場所外為徵求係指徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，於其徵求書面廣告上所載明之徵求場所外為徵求之行為。

貮、委託書相關問題四、徵求場所外為徵求50紀念品之發放屬公司自治事項羊毛出在羊身上不屬於價購貮、委託書相關問題五、紀念品之發放51就原授權主管機關訂定委託書相關事項予以更明確規範，俾建構完善法制，維持使用委託書之秩序（證

25-1）

授權本會訂定「委託書規則」之相關事項，如徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件等事項予以更明確規範

參、證券交易法第25條之1及178條修正

52對違反委託書規則相關規定者處以行政罰鍰(證178第1項)

為落實委託書管理以遏阻違規行為，對違反委託書規則相關規定者，處以罰鍰新臺幣24萬元至240萬元(罰鍰下限由原12萬元提高為24萬元)，並得連續加重處罰至480萬元，迄改善為止

參、證券交易法第25條之1及178條修正

53授權主管機關訂定委託書違規案件檢舉獎勵辦法(證178第3項)

為有效查核委託書違規使用情形，授權主管機關訂定獎勵辦法，就檢舉違反第25條之1案件因而查獲者，給予獎勵，俾鼓勵投資人共同維護證券市場。

參、證券交易法第25條之1及178條修正

54委託書規則修正目的加強公司治理、強化委託書之管理充分資訊揭露、便利股東權之行使配合公司法之修正肆、94.12.15委託書規則修正重點一、委託書規則修正目的55

信託事業或股務代理機構受股東委託擔任徵求人，股東擬支持之獨立董事被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人

(委6)：修正效益：落實公司治理。避免股東假公司治理之名進行徵求。二、委託書規則修正重點肆、94.12.15委託書規則修正重點56

將代為處理徵求業者納入規範，明定其資格

(委7-1)：資本額：新臺幣1000萬元以上人員：含正副主管至少應有5人，並應具備下列資格之一：1.股務作業實務經驗3年以上。2.證券商高級業務員或業務員。3.證基會舉辦之股務作業測驗合格。

內部控制：應包括徵求作業程序及查核項目。修正效益：強化代為處理徵求事務者之專業性。二、委託書規則修正重點(續)肆、94.12.15委託書規則修正重點57委託書應經統計驗證(委13-1)：公司股