股权转让协议模板及审查要点

股权转让协议模板及审查要点股权转让协议受让方：上海M实业有限公司法定代表人：地址：文书送达地：出让方：XXX1,身份证号码：【】文书送达地：【审查要素】①股权转让的出让方（亦称转让方）必须是标的公司股东，受让方可以是标的公司的股东，也可能是第三方，相应适用法律不同，本协议为对外转让。②出让方、受让方的身份应当明确。切忌将目标公司作为转让协议的一方。鉴于：出让方、受让方

双方一致同意就上海ABC科技有限公司股权转让事宜经双方友好协商，双方同意按照本协议的条件和条款转让其在上海ABC科技有限公司之60%的股权，并于【】市【】签署。第一条目标公司本协议的目标公司为上海ABC科技有限公司，系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。公司注册地为上海市浦东新区。上海ABC科技有限公司（注册号：）成立于2013年【】月【】日，其企业类型是属于自然人投资或控股设立的有限责任公司，注册资本3000万元人民币，股东全部实缴注册资本，经营范围（略）。目标公司的登记股权持有人为：XXX1及XXX2，其中XXX1持有目标公司60%的股权，XXX2持有目标公司40%的股权。即XXX1为股权的出让方。【审查要素】该条款并非必备，但是笔者在实务中认为非常必要，是对目标公司基本事实的固定。第二条先决条件1、签订本协议之前，出让方应满足下列先决条件：(1)出让方向受让方提交出让方公司章程规定的权力机构同意转让公司部份股权及部份资产的决议以及公司原股东放弃优先购买权的书面承诺。(2)出让方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且出让方及股权持有人应向受让方出具相应的书面声明及保证。(3)出让方负责向受让方委托的会计师、审计机构等提供全部需要核查、审计的出让方财产、资产状况相应的财务资料，以便于受让方对出让方进行资产、财务状况评估。2、目标公司的全部股权持有人均一致同意将所持有目标公司的60%股权及其相应资产、债权债务、所有者权益转让给受让方，且受让方同意接受转让；均已书面放弃优先购买权。【审查要素】签约前相关方应当审查上述条件是否满足，特别是优先购买权是否经过法定程序，避免产生争议。第三条转让之标的出让方同意将其持有的目标公司全部股权（即拥有的目标公司60%的股权）及其他全部资产、债权债务、所有者权益按照本协议的条款出让给受让方；受让方同意按照本协议的条款，受让出让方股权持有人持有的全部股权和相应的资产，受让方在受让上述股权和资产后，依法享有出让方在上海ABC科技有限公司相应的股东权利。第四条转让股权对价及支付1、转让价格依照上一年度公司的审计报告，公司净资产为人民币【】万元，双方一致同意，目标股权及其相应全部资产的转让价格以人民币【】元作价转让。受让方按照下列方式支付股权转让款：（1）本协议签署之日受让方支付总价款的【】%，即人民币【】万元至双方开立如下联名账户：。（2）出让方协助受让方办理工商登记备案之日，受让方向出让方个人账户支付剩余的【】%，即人民币【】万元。出让方个人账户：。（3）变更备案结束后3个工作日内，受让方与出让方共同将联名账户中的款项及利息一并汇入出让方个人账户。2、股权转让的税费股权转让发生的个人所得税由出让方自行承担，由标的公司代扣代缴。印花税等其他政府部门要求缴纳的费用由双方协商承担。【审查要素】1、转让价格及价款支付是核心条款。转让价格可能存在如下几种依据：①通常以目标公司的真实价值为基准，即上年度的资产总值为定价依据，一般应当审计。应当注意，出让方股东是否实缴资本？实缴比例？另外是否存在已经决议分配但还未分配的公司盈余。②以双方协商一致价格为准，应当注意的是价格是否过分低于真实价格？依照我国现行税制，股权转让所得需要交纳所得税，市场监管部门有权就股权转让价格重新核定，过低的价格通常会被要求补税。③以工商登记为准，这是采用最广泛的。但是在认缴制下，由于股东可能未足额出资，按照注册资本定价也有失公允，受让方愿意溢价受让除外，出让方则无法避免纳税义务。2、支付方式也是重点审核要点，特别是标的公司情况复杂、转让金额较大时，通常采用分期付款方式，款项通过第三方监管或采用联名账户方式。3、股权转让的溢价部分是需要依法缴纳所得税的，故应明确转让价格是否含税。第五条过渡期安排双方一致同意，本协议项下转让股权计算价格所依据的目标公司最后一期财务报表的编制日，由出让方披露给受让方的股权转让计价基准日的目标公司的财务报表中所列的各项数据是双方议定股权转让价格的依据。本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。本协议自受让方实际经营之日至股权交割日之间的期间为过渡期间。目标公司在过渡期产生的债权债务及亏损均由受让方享有及承担。出让方谨此向受让方承诺在过渡期内，出让方应促使及确保目标公司在未经受让方事先书面同意的情况下不得：（1）变更目标公司的注册资本、投资总额；（2）处置公司的资产和设备；（3）在目标公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益；（4）向任何第三方借贷或提供保障或担保、保证或其他担保权益；（5）订立任何不公平及严苛的协议，而其在出让方知悉的范围内，可合理预测将会对目标公司与有关关联公司的整体业务造成那些重大利润影响；（6）订立任何重大的合约，参与、作出或承担任何重大的投资、合资、交易等，作出任何资本承担或承担任何或然负债；（7）致使其业务或资产的保险协议无效；（8）出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利；（9）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；（10）进行不利于受让方的人员变动、升职或调整薪酬水平，就目标公司的员工福利，目标公司不应就公司业务：a、支付或同意支付任何红利，大幅度增加或同意大幅度增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；b、为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金，长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，根据任何劳动保护法规，为了恢复任何前任离职员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；c、在任何重大方面变更雇佣、解雇政策或惯例；（11）在非通常业务中（通常业务中的债权追偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃或免除任何权利。过渡期内，出让方订立任何业务经营协议，需经受让方审核或同意。【审核要素】当标的公司情况复杂、投资金额较大时，上述所列的情形都可能导致标的公司的基本面发生重大变化，产生公司价值贬损。作为受让方，还可以约定更多约束性条款第六条目标公司的交割事项目标公司的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，出让方应向受让方完成目标公司完整运营权的交割，包括实际交割目标公司的运营权，受让方实际接管目标公司，取得目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不限于向受让方交付以下资料（完整运营权）：(1)一份经其执行董事核证的关于同意转让目标公司股权并签订本协议的股东会决议；（2）目标公司关于批准目标股权转让的股东会决议；（3）目标公司关于修改公司章程和股东名册的决议；（4）所涉及目标公司的各项批文、执照、登记文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记备案表及从事目标公司业务所必需的证照、登记和许可；（5）目标公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其他专门用途的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴（包括签名章等）；（6）目标公司所有银行帐号、证券账户、基金帐户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单；（7）目标公司持有的不动产权证、各种特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；（8）目标公司的财务账册、凭证、各种财务报表等全部财务资料。【审核要素】上述要求通常是在股权全部转让或大部分转让时需要的条款，即公司控制权发生转移，其所对应的控制公司的权力凭证也应当一并转移，转移前后应妥善保管。如果只是转让小部分股权，则无需上述条款。第七条陈述与保证(一)出让方承诺并保证：1、目标公司系依据中华人民共和国法律设立并存续的合法公司，其所作的设立及变更等事项均合法有效。2、出让方所出让的股权及出让行为均依据公司章程之规定及其他股东同意，获得董事会的批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。3、出让方承诺在目标公司的经营过程中，遵守中华人民共和国法律，依法经营，不存在任何违反公司法、劳动法、税务法、会计法、外汇法的情况。4、出让方合法拥有对目标公司项下之目标股权，已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让目标股权的权利能力和行为能力，目标股权无任何瑕疵。5、出让方所转让的股权及目标公司存在或正在进行的任何诉讼、仲裁或权利请求，或者即将发生的前述任何影响权利的事由均已向受让方披露。6、目标公司及所转让的目标股权均不涉及或存在影响与第三人签订的协议义务的履行事由。7、出让方保证其就该股权及全部资产之背景及目标公司在基准日所披露的资产、负债以及财务状况已作了全面、真实的披露，没有隐瞒任何对受让方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。8、出让方在本协议签订前已就员工安置、劳动报酬、社会保险福利等劳动人事作出了合法安排，不存在影响本次交易或存在潜在对受让方及目标公司经营管理的不利影响。拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费或补偿金的情况已全部真实披露。9、出让方承诺就此项交易，向受让方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示、移交之全部资料均真实、完整、合法、有效，对业务协议、资产和债务、行政处罚、诉讼和仲裁以及员工情况，均进行了详尽、全面、完整的披露，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。否则自愿承担相应法律责任。10、承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；维护目标公司的现状，防止目标公司资产价值减少。11、对于收购协议内容及本次收购行为以及所提供的一切资料，负有保密义务。（二）受让方承诺并保证：1、受让方自愿受让出让方转让之全部股权及全部资产。2、受让方拥有全部权力订立本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。3、受让方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。4、受让方保证对出让方如实披露的负债及赔偿承担全部清偿责任，受让方不要求出让方对公司现有及以后的经营亏损或负债承担赔偿责任。【审查要素】基于股权转让，特别是对外转让的权利不对等，即使经过尽职调查也可能存在遗漏及隐瞒，所以通常使用“陈述与保证”条款作为兜底条款；如若发生争议，作为主张权利的协议依据。应当注意：出让方的合法性，避免有隐名股东、显名股东的潜在争议，目标公司是否或然债务或其他未能披露的隐患。第八条违约责任1、出让方违反本协议约定的第二条先决条件及第八条陈述与保证，或者在本协议签订后不及时协助受让方办理股权变更登记的，按照投资总额的20%承担违约金；如违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权另行主张；2、受让方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，按照每日万分【】支付向出让方支付滞纳金；逾期超过30日，出让方有权诉请人民法院主张解除协议。第九条不可抗力不可抗力，是指协议订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行为，如征收、征用、骚乱等社会异常事件以及法律法规的重大变更，导致履行本协议成为不可能或不必要。任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生48小时内向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何不可抗力事件导致的延迟超过连续60天的话，协议双方应通过友好协商的方式解决本协议未来履行的事宜，或者任何一方可以通过书面通知的方式送达另一方终止本协议。第十条保密条款任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律法规要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。第十一条管辖法律及争议之解决履行本协议及其本协议附件所适用的准据法是中华人民共和国法律。其所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成的提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。第十二条协议修改与补充本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本协议附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十三条通知根据本协议发出的任何批准、证书、同意、决定、通知、索赔要求、法律程序文件或其他通讯应以简体中文撰写并以书面形式送达本协议写明的地址，任何一方变更地址或联系方式的，应即时以明确的书面方式通知，任何通知或文件均以送达至对方后的第二日生效。第十四条协议之生效本协议经双方签字或签字盖章后即产生法律效力。如果标的公司含有国有股份，应当依照相关法律法规履行转让程序。第十五条附则本协议一式四份，双方各执一份，标的公司一份存档，一份交市场监管部门备案使用。【以下无正文】【此为XXX1与上海M实业公司的股权转让协议签署页】受让方（签字）：出让方（签字）：法定代表人：法定代表人：日期：年月日日期：年月日股权转让协议（范本）股权转让协议合同号：（2022）第

号本协议由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同签署：转让方：__________（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上称为“转让方”）受让方：__________（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上称为“受让方”）

鉴于：1.____________公司（以下简称“项目公司”）系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。转让方和受让方系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2.项目公司注册资本为______万元人民币。其中：__________出资_____万元，占注册资本的______%；__________出资_____万元，占注册资本的______%；__________出资_____万元，占注册资本的______%；3.转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计____%的股权（以下简称“标的股权”），代表________万元出资。其中,________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；4.受让方同意受让上述项目公司_____%的股权。为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，各方签订本协议，以资共同遵守。第一条

股权转让及转让价款1.________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；2.转让方均同意对方向受让方转让上述股权，并放弃对对方转让股权的优先购买权。第二条

股权转让价款的支付1.受让方于本协议签订后向转让方支付人民币【】万元整作为股权转让定金。2.本协议签订后双方在受让方指定的协议签署地的银行办理股权转让款共管账户，将转让价款的人民币【】万元存于此共管账户。在下列条件均得到满足后，将该笔款项划转给转让方：（1）本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（2）转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；（3）如果除转让方外，项目公司还有其他股东，则该转让行为已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股东出具的《放弃股权优先购买权承诺函》；（4）转让方已向受让方提供如下文件：Ⅰ、同意转让方向受让方转让____%项目公司股权并同意修改公司章程的股东会或董事会决议；Ⅱ、项目公司的主体资格证明；Ⅲ、受让方要求提交的其他文件。（5）交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；（6）转让方或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形；（7）本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成（以项目公司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志）并向受让方出具了新颁发的项目公司企业法人营业执照；（8）项目公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让方出具出资证明书，证明受让方合法拥有项目公司【】%的股权；（9）转让方办理完毕项目公司所有证照变更转移手续，包括但不限于注册地址由现地址迁至北京市朝阳区、经营许可证迁入北京等；（10）受让方要求的其他前提条件。3.受让方于所有手续（包括但不限于第二条第二款项下所有手续）办理完毕5个月后，将股权转让尾款万元转至转让方指定账户。第三条

股权的交割及变更登记1.本协议生效日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。2.在本协议签署后10日内，转让方应督促并协助项目公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以项目公司就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。3.转让方应在本协议签订后10日内向项目公司交还出资证明，同时项目公司应在本协议签订后10日内向受让方出具关于受让方向项目公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：（1）项目公司名称；（2）项目公司成立日期；（3）项目公司注册资本；（4）项目公司实缴资本；（5）受让方缴纳的出资额和出资日期；（6）出资证明的编号及签发日期；（7）项目公司盖章。第四条

债务处理1.各方确认，截至_____年_____月_____日，项目公司共有_____笔尚未归还的既有债务，共计人民币______元，共有____笔或有负债，共计人民币_____元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；2.转让方承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承担代为清偿的义务。）对受让方及项目公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费等）及因此受到的损失，转让方应当予以全额补偿，且各转让方之间承担连带责任。第五条

转让方的承诺与保证1.转让方对自身的承诺与保证如下：（1）转让方具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；（2）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律法规、行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；（3）转让方所认缴的项目公司注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；（4）本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务；（5）转让方合法享有标的股权，并有完全的权利能力和行为能力按照本协议约定处分标的股权及履行本协议项下其他义务；（6）转让方已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权（包括但不限于出具与本协议项下股权转让相关的股东会决议、董事会决议等）；（7）各转让方承诺，就本协议项下每一转让方需要承担的义务和责任，各转让方之间相互承担连带责任。2.转让方对项目公司及标的股权的承诺与保证如下：（1）项目公司系依据法律成立并合法存续的国家试点内资融资租赁公司，项目公司的注册资本均已按时足额缴付；（2）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的项目公司的股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不存在和项目公司现有股权、注册资本或增加的注册资本有关的下述任何情况：(i)任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）项目公司现有注册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，或（v）转让方购买项目公司的注册资本或股权时没有按时或足额支付全部购买对价；或（vi）任何可能影响到转让方对于项目公司现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对项目公司现有注册资本或股权之任何股东权利和权益的情形；(3)转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有关于标的股权和项目公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）转让方已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出资及其他应付费用；（5）转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，受让方成为标的股权的合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主体的同意；（6）转让方与项目公司之间发生的交易以及项目公司与其他关联方之间发生的交易（“关联方交易”）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行抽逃出资或向转让方或其他股东（如有）或关联方输送不正当利益的情形；（7）转让方将标的股权转让给受让方而获得的对价（即转让价款）不低于标的股权的公允价值，该等转让并未损害转让方的债权人的利益；（8）转让方承诺项目公司截至____年____月____日的负债（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）已在本协议附件一完整、准确地披露。转让方应当根据本协议第5条负责解决该附件一所列债务。如受让方因该等债务而受到损失，则受让方有权向转让方追偿，转让方有义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他违约责任；（9）转让方保证将确保项目公司按照本协议相关条款的约定完成股东名册变更、修改项目公司章程和工商变更登记等手续；（10）项目公司没有设立其它子公司或分公司。项目公司没有对任何其它实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为；（11）项目公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；项目公司、转让方均不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形；（12）项目公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫生、税务、建筑、土地使用和管理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。项目公司、转让方不需要就其目前的经营活动取得额外的证照、政府批复、许可证、资质证书；（13）项目公司的所有资产（包括但不限于仓库、机器和设备）：(i)处于良好的维修状况，并且已按照适当的技术规格、环境、职业健康及安全规则和任何适用协议的条款和条件，予以定期的及适当的维护；(ii)能有效和适当地用于购置或维持该等资产的目的；(iii)并非危险、报废或需要更替或替换的；(iv)目前全面符合一切适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其它相似的政府规定的要求；(v)不受制于禁止业务开展的任何现行的和可预见的规划法规、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有关在交割之前发生的或偶然发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查；且(vii)不受制于任何涉及或影响资产或其任何部分的结构性或重大缺陷并且所有资产均是处于良好运作状况，并且维护符合项目公司要求，且适合其用途并现正处于商业运作中，及在可预见的将来不需要重大支出；（14）项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不存在和项目公司资产有关的下列任何情况：（i）任何有关项目公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii)任何可能影响到项目公司对于项目公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何项目公司资产的权利和权益的情况；（15）对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切规划、建设、验收和使用均遵守各项中央和地方法规和规定。项目公司是每一项不动产所对应的土地使用权和/或房屋产权的唯一法定所有人，且全权拥有该等土地使用权和/或房屋产权，并且全权拥有出售该等土地使用权和/或房屋产权的收入和不动产上的一切定着物、装置、工厂和设备，且不附带任何权利负担；对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批准；(ii)在取得该不动产过程中依法履行了相关的招标、拍卖或挂牌程序或协议出让程序并依法签署了土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；(iii)已支付了与取得场地出让土地使用权相关的所有必要款项（包括对农民的补偿、土地使用权出让金、土地使用权转让金和契税、印花税等所有适用的税费）；(iv)已取得所有场地的出让土地使用权且收到了由相关土地管理机关向其颁发的证明其具有对场地出让土地使用权的国有土地使用证；(v)在场地上所有房屋的建设过程中已经依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收手续；且(vi)已取得所有由相关房地产管理机关向其颁发的证明其对场地上所有房屋拥有所有权的全部权属证明；（16）对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，项目公司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切承包、租赁、转包、规划、建设、验收和使用均符合各项中央和地方法规和规定，且不附带任何权利负担。对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，(i)经签署的租赁、承包或转包合同原件由项目公司掌握并拥有，并且所有该等合同均有效、有约束力并具有充分效力；(ii)租赁、承包或转包行为已经得到出租方、发包方或承包方适当的内部批准和授权，并且得到有权的政府部门的适当批准和备案；(iii)项目公司已按照合同规定的付款日期支付其有责任支付的对价及所有其它收费，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中对项目公司的所有限制和义务；(iv)租赁、承包或转包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤销并且已向相关房地产和房屋主管部门登记（如要求）；且(v)项目公司充分享有租赁、承包或转包合同所规定的全部的合同权利和物权（如有）；（17）项目公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产权。项目公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合中国法律的规定。项目公司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。项目公司的经营不侵害且不可能侵害第三方的知识产权。第三方未曾提出任何权利主张，声称项目公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对项目公司使用任何项目公司所拥有或使用的知识产权的权利提出异议。没有任何第三方侵害或可能侵害任何项目公司所拥有或使用的知识产权；（18）项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。项目公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；（19）本协议约定的内容并不违反项目公司的章程或其它形式的项目公司文件或应适用于项目公司和/或转让方的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何项目公司和/或转让方为其中一方订立的合同或协议。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其它选择权）；（20）项目公司和转让方从未从事或达成任何可能导致重大不利影响的行为或协议；（21）项目公司和转让方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；（22）项目公司提供的帐目（包括但不限于会计师事务所出具项目公司经审计的_____年经审计的会计报表和项目公司管理层准备的_____年_____月_____日至_____年_____月_____日的未经审计的会计报表）反映了项目公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。自项目公司成立以来，项目公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况；（23）项目公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均基本符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形；（24）项目公司已经披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。除此之外，项目公司不存在任何其它关联交易；（25）本协议生效之前，除已向受让方披露的已签署的个人劳动合同外，项目公司未签订过其它个人年度工资总额超过人民币贰拾万元（￥20万元）的劳动合同或和其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是和雇员集体签署或和个人签署，无论以书面形式还是口头形式）；（26）项目公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形。项目公司已按照中国法律法规要求足额缴付其员工的各项法定基金和社会保险。项目公司均不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬；就项目公司的每名雇员及每一名前任雇员而言，项目公司已遵守全部适用法律法规、雇佣条款和条件，并在所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且项目公司没有收到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知；（27）项目公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协议另有规定外，项目公司不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其它雇员的任何股份激励方案、股份期权方案或利润分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案；（28）项目公司未因环保方面的违法行为遭受任何政府环保部门的公开调查和处罚。项目公司已获得了各项环境保护法律、法规、规章和规定所要求的所有环境许可（包括但不限于任何建设项目的环境影响评价、环境竣工验收和各项排污许可），且现在已经并遵守了该等环境许可以及各项环境保护法律、法规、规章和规定的所有要求；（29）项目公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段贿赂对方单位或者个人的行为或为影响政府部门的决策而向政府部门、政府官员提供任何财物或者其它利益；项目公司未出现因违反商业贿赂方面法律法规而遭受任何司法部门的公开调查和处罚的情况；（30）除向受让方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其它法律程序外，项目公司不存在其他任何进行中的标的在人民币拾万元（￥10万元）以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。项目公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况；（31）可能影响转让方和项目公司充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向受让方充分披露。转让方和项目公司在受让方及其顾问对项目公司进行尽职调查和交易文件的准备和谈判期间，向受让方或其顾问提供的、和交易项下拟议交易或者项目公司业务有关的所有文件、声明以及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。转让方和项目公司均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。第六条

受让方的承诺与保证1.受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。2.受让方签署、交付和履行本协议不会：（1）违反其任何组织文件的规定；（2）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。第七条

费用承担除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费)，由转让方承担。第八条

保密1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各转让方及受让方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。3.转让方、受让方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第八条中所列任何条款的行为负责。第九条

违约责任1.任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。2.受让方根据本协议第十三条宣布解除本协议的，不承担任何违约责任。3.若因转让方及项目公司原因导致本协议项下标的股权的工商登记变更未能在第三条第2款约定的工商变更登记期限内办理完毕，受让方有权决定是否继续履行本协议。若受让方决定解除本协议的，则转让方应当赔偿受让方因此受到的全部损失。4.任一转让方违反本协议项下的任何条款，各转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。第十条

通知1